华能国际:华能国际2022年第一次临时股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月
12022年第一次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2022年12月30日
会议地点：北京华能大厦公司本部 A102会议室会议主席宣布公司2022年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于投保董事、监事及高级管理职员责任保险的议案》
二、《关于公司2023年与华能集团日常关联交易的议案》三、《关于公司2023年至2025年与天成租赁日常关联交易的议案》四、《关于公司调增与华能财务贷款日常关联交易预算额度的议案》
五、《关于聘任公司2023年度审计师的议案》
六、《关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东大会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
22022年第一次临时股东大会文件
3.宣读《公司2022年第一次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司2022年第一次临时股东大会结束
32022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于投保董事、监事及高级管理职员责任保险的议案
各位股东、各位代表：
为有效保障公司董事、监事及高级管理职员履行职责的合法
权益、防范三地（纽约、香港、上海）上市的相关诉讼风险，自
2007年起，华能国际电力股份有限公司（“公司”）连续15年逐年
投保了董事、监事及高级管理职员责任保险（“董责险”）。截至目前，未发生任何索赔事项。
2022年，随着公司 ADS退市，公司董监高的责任风险发生了变化，原有董责险的保险内容及承保范畴已不再适用。公司拟于现有董责险保单到期（2023年1月31日，下同）后，按照以下方案重新购买董责险，以有效防范公司在不同上市地（含过往上市）司法辖区的责任风险：
1.公司于现有董责险保单到期后，一次性投保一份美国市场
Run-off 保险，保单责任限额为 1000 万美元，保费以实际招标采购结果为准。
2.公司于现有董责险保单到期后，逐年投保 A+H 股董责险，
保单责任限额为1亿元人民币，保费以实际招标采购结果为准。
3.授权公司管理层根据实际情况，以维护公司最大利益为原
42022年第一次临时股东大会文件则，采取适当行动处理与本次董责险投保相关的其他事宜。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
52022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司关于公司2023年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司
与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件一所列示的2023年预计发生的13项日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，因此上述交易需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约5.26亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约52.63亿元人民币），公司与华能集团进行附件一所列示的13项日常关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得公司董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
此外，附件一所列“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、
62022年第一次临时股东大会文件工程承包及其他服务”的日常关联交易预计金额超过了公司市值的5%，根据香港上市规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”出具的意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2022年10月25日
经公司董事会批准，具体情况请见公司于2022年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
72022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司关于公司2023年至2025年与天成租赁日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
上交所规则和香港上市规则均将公司与华能天成融资租赁有
限公司（“天成租赁”）的交易视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
为进一步提高与天成租赁的合作效率，提升天成租赁对公司服务的灵活性和有效性，公司与天成租赁签署了框架协议，约定未来三年（2023年至2025年）融资租赁关联交易额度。根据公司经营和发展需要，2023年1月1日至2025年12月31日，公司与天成租赁之间日常关联交易的类别为融资租赁，2023年至2025年日最高融资租赁本金余额100亿元人民币（其中，直接租赁的日最高本金余额为80亿元人民币，售后回租的日最高本金余额为20亿元人民币），租赁利息（含利息支出和手续费）年度上限4.9亿元人民币。
根据上交所规则，上述公司与天成租赁预计发生的日常关联交易金额达到了上交所规则下需提交公司董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约5.26亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经
82022年第一次临时股东大会文件审计净资产的5%，即约52.63亿元人民币），公司与天成租赁进行上述日常关联交易及签署相关框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
根据国际财务报告准则第16号（租赁），天成租赁框架协议项下与天成租赁拟订之直接租赁的交易规模超逾根据香港上市规
则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%，按照香港上市规则
第14章，该等交易构成本公司之须予披露的交易，以及按照香港
上市规则第 14A 章，该等交易构成本公司持续关连交易；同时，天成租赁框架协议项下与天成租赁拟订之售后回租的交易规模未
有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的
5%，因此该交易构成根据香港上市规则第14章的一项须予公布的交易，以及按照香港上市规则第 14A 章构成本公司的持续关连交易。根据香港上市规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对上述日常关联交易出具的意见。
公司与天成租赁进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于2022年10月25日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2022年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
92022年第一次临时股东大会文件
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就公司与天成租赁的上述交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
102022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司关于公司调增与华能财务贷款日常关联交易预算额度的议案
各位股东、各位代表：
上交所规则和香港上市规则均将公司与中国华能财务有限责
任公司（“华能财务”）的交易视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
公司于2021年10月26日与华能财务签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022年度至
2024年度日常关联交易的框架协议》。自2022年1月1日起，前
述协议构成公司与华能财务之间就存款、票据贴现及贷款事宜达
成的全部框架性协议。其中，约定2022年至2024年华能财务向公司提供贷款的日最高贷款余额为230亿元人民币或等值外币。
前述协议的有效期为自2022年1月1日起至2024年12月31日止。前述协议已经公司董事会及股东大会审议通过，并进行了信息披露。
鉴于在能源保供、清洁能源项目建设等方面，华能财务可以提供优惠的贷款支持，综合考虑公司业务发展需求，公司需调增与华能财务贷款类别项下交易预算100亿元人民币或等值外币，该金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，即约52.63亿元
112022年第一次临时股东大会文件人民币，根据上交所规则需在获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于2022年10月25日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2022年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
122022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司关于聘任公司2023年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计报告。公司2022年度聘请的境内审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），香港审计师为安永会计师事务所。公司认为，
2022年度审计师能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师；继续聘任安永会计师事务所为公司2023年度香港审计师。2023年度审计费用拟定为2683万元人民币，其中包括内控审计费用349万元人民币，并根据实际审计范围调整。
具体内容请见公司于2022年11月3日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
132022年第一次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
142022年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案
各位股东、各位代表：
为落实国常会要求，实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标，公司拟向控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）以及华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）提供可续期委托贷款（“本次交易”）。
本次交易中，公司拟向山东公司提供不超过120亿元人民币可续期委托贷款，拟向巢湖发电提供不超过12亿元人民币可续期委托贷款。前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。贷款用途为用于火电企业保供。前述利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计数。
根据上交所规则，上市公司向控股子公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），且该控股子公司其他股东中包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，需经上市公司董事会审议并及时披露。如被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%，还应当提交上市公司股东大会审议。
由于山东公司及巢湖发电的其他股东中均包含华能集团或华
能集团子公司，且山东公司和巢湖发电的资产负债率均超过70%，
152022年第一次临时股东大会文件
根据上交所规则，本次交易需在获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议。
根据香港上市规则，山东公司及巢湖发电为公司的关连附属公司，公司与山东公司及巢湖发电的交易（以累计）需遵守香港上市规则条例的申报、公告披露的要求，以及（如适用）需要取得独立股东批准的规定。由于山东公司及巢湖发电的交易超过了公司市值的5%，根据香港上市规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对上述交易出具的意见。
本次交易已于2022年11月2日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2022年11月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关于向控股子公司提供可续期委托贷款的公告》和《华能国际电力股份有限公司独立董事意见》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年12月30日
162022年第一次临时股东大会文件
附件一：华能国际2023年与华能集团的日常关联交易预算表
单位：亿元
2023年度预计发生金
关联交易方日常关联交易类别额（人民币）采购辅助设备及产品21购买燃料和运力1209销售产品及相关服务8租赁设备及土地和办公楼3
接受技术服务、工程承包及
95
其他服务接受贷款日最高余额不超过200中国华能集团有限亿元人民币（或等值公司及其子公司和
外币）联系人（联系人的信托贷款利息8定义见《香港联合委托销售及相关服务4交易所有限公司证接受委托代为销售及相关券上市规则》）3服务购买热力产品及相关服务2销售热力产品及相关服务4购买碳减排资源及相关服
9
务销售碳减排资源及相关服
5
务
172022年第一次临时股东大会文件
附件二：独立财务顾问意见函
敬启者：
华能集团框架协议，天成租赁框架协议及框架协议项下的须予披露及关连交易/持续关连交易绪言兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易（包括年度上限）（「购买燃料和运力交易」）；(ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工程承包及其他服务
的交易（包括年度上限）（「购买技术及工程承包交易」）；(iii)天成租赁框架协议项下的交易（「融资租赁交易」）；及(iv)框架协议项下贵公司提供可续期委托贷款予其关连附属公司（「委托贷款交易」，与购买燃料和运力交易、购买技术及工程承包交易及融资租赁交易统称「该等交易」）向独立董事委员会及独立
股东提供意见，其详情载于贵公司于2022年12月16日向股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。
购买燃料和运力交易
于2022年10月25日，贵公司与华能集团（其最终控股股东）签署了期限自2023年1月1日至2023年
12月31日的华能集团框架协议。根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属
公司与联系人购买燃料和运煤服务。
诚如董事会函件所载，购买燃料和运力交易构成贵公司的持续关连交易；因此需遵守根据香港上市规则第 14A 章所述年度申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。
购买技术及工程承包交易
于2022年10月25日，贵公司与华能集团（其最终控股股东）签署了期限自2023年1月1日至2023年
12月31日的华能集团框架协议。根据华能集团框架协议，购买技术及工程承包交易主要包括由华能集
团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实
时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。
诚如董事会函件所载，购买技术及工程承包交易构成贵公司的持续关连交易；因此需遵守香港上市规则第 14A 章所述年度申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。
融资租赁交易
于2022年10月25日，贵公司与天成租赁签订了天成租赁框架协议，以监管贵公司与天成租赁由2023年至2025年持续关连交易的运作。天成租赁框架协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。根据天成租赁框架协议，天成租赁主要提供融资租赁服务予贵公司及其附属公司。
诚如董事会函件所载，融资租赁交易构成贵公司须予披露及持续关连交易，因此需遵守香港上市规则第
182022年第一次临时股东大会文件
14 及 14A 章所述年度申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。
委托贷款交易
于2022年11月2日，贵公司分别与山东公司和巢湖发电签署了框架协议，约定贵公司向山东公司提供不超过人民币120亿元可续期委托贷款；及向巢湖发电提供不超过人民币12亿元可续期委托贷款。前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准。
诚如董事会函件所载，委托贷款交易构成贵公司的须予披露及关连交易，因此需遵守香港上市规则第14及 14A 章所述公告披露及取得独立股东批准的要求。
由徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生、张先治先生及夏清先生（彼等均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会经已成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)该等交易之条款是否公平合理及按一般商业条款订立；(ii)该等交易是否于贵集团一般及日常业务过程中进行及是否符合贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于临时股东大会上应如何就批准该等交易的决议案进行表决。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
于紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(i)持续关连交易(详情载于贵公司日期为 2021年 11 月 1 日之通函内)；及(ii)须予披露及持续关连交易(详情载于贵公司日期为 2021 年 12 月 6 日之通函
内)获委任为贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向贵公司提供其他服务。
除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与贵公司或任何其他人之间存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关的任何关系或利益。
经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在香港上市规则第 13.84 条所载之任何情况；及(ii)上述过往委任仅为担任独立财务顾问，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，我们认为我们具备担任独立财务顾问的独立性。
我们之意见基准
于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。我们亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见是否合理。我们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第13.80条采取充分及必要步骤（例如：取得华能集团框架协议，天成租赁框架协议及框架协议，审阅购买燃料和运力交易、购买技术及工程承包交易、融资租赁交易及委托贷款交易的条款；以及对贵公司就年度上限相关的预计购买燃料和运力交易及购买技术及工程承包交易资料的分析），为我们之意见提供合理基础并达至知情见解。
192022年第一次临时股东大会文件
通函乃遵照香港上市规则而提供有关贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。我们作为独立财务顾问，除本意见函件外，对通函任何部分内容概不承担任何责任。
我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并未对贵公司、华能集团、天成租赁、山东公司、巢湖发电及彼等各自之子公司或联系人之业务及事务进行任
何独立深入调查，亦无考虑该等交易对贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东应注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而我们并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或贵公司任何其他证券之推荐建议。
最后，倘本函件所载之资料乃摘录自公开刊发或其他可获得公开资料的资源，则嘉林资本的责任为确保该等资料准确摘录自有关来源，而我们并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。
所考虑之主要因素及理由
就达致该等交易的意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：
1.进行该等交易之背景及理由
贵集团业务概览
经参考董事会函件，贵公司及其子公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理大型发电厂，是中国最大的上市电力供应商之一，目前拥有可控发电装机容量为122573兆瓦。
A.购买燃料和运力交易华能集团之资料
诚如董事会函件所载，华能集团主要从事实业投资经营及管理，电厂的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、
建设、生产、销售。
购买燃料和运力交易之理由及裨益
诚如董事告知，贵公司发电的主要燃料为煤炭。在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购燃料和运力提供较优惠价格的能力。根据我们的询问，董事告知我们华能集团提供燃料和运力服务予贵公司已超过五年。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其附属公司和联系人应有能力按时及可靠地向贵公司及附属公司提供燃料和运力，以降低贵公司及附属公司的管理及经营成本。
202022年第一次临时股东大会文件
燃料成本是贵集团营运开支的主要组成部分，煤炭是贵集团发电的主要原材料。根据贵公司截至2022年6月30日止六个月（「2022上半年」）的中期报告（「2022中期报告」）和截至2021年12月31日止年度（「2021财年」）的年度报告（「2021年年度报告」），贵集团2022上半年及2021财年燃料成本约为人民币807.4亿元及约人民币1465.4亿元，分别占贵集团2022上半年及2021财年总营运开支约69.26%及69.68%。因此，确保煤炭供应稳定及将燃料成本和质量控制在合理水平对贵集团而言十分重要。
董事亦确认，由于燃料采购和运力交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。
因此，董事认为购买燃料和运力交易将有利于贵公司和股东的整体利益。
经考虑上述购买燃料和运力交易之理由及裨益，我们认为购买燃料和运力交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。
购买燃料和运力交易之主要条款
下文载列购买燃料和运力交易之主要条款，其详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。
合同日期
2022年10月25日
期限
2023年1月1日至2023年12月31日
主题事项及定价政策
根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买燃料及运煤服务，价格及费用分别以人民币元╱吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时巿场情况而决定；
惟在任何情况下煤价及购买运煤服务的条件应不逊于贵公司及附属公司从向独立第三方购买同类型或相近类型的煤炭供应或运煤服务的条件。
经参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及贵公司选择与除华能集团及其子公司和连络人以外的独立第三方进行交易的权利。
内部监控措施的详情载于董事会函件「VIII. 保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i)贵公司已建立专门的信息交流机制和每周和每月的信息分析；(ii)贵公司应根据质量、地点和市场条件等因素评估报价，以确定合适的燃料采购价格和煤炭运输价格，我们认为有效实施内部控制程序有助于确保燃料和运力服务采购的公平定价。
出于尽职调查的目的，我们获得了一共八份(i)贵集团与独立第三方之间；及(ii)2022 年贵集团及华能集团成员公司之间的购买煤炭的合同。我们从上述文件中注意到，于类似期间，华能集团成员公司提供的煤炭价格（人民币每热值每吨）不高于由独立第三方提供的价格。
212022年第一次临时股东大会文件
建议年度上限
下文载列(i)截至 2022 年 9 月 30 日止九个月的采购燃料和运力交易历史金额及其现有截止至 2022 年 12月 31 日财年的年度上限；及(ii)截至 2023 年 12 月 31 日止年度的建议年度上限「( 购买燃料和运力上限」)：
截至2022年12月31日止年度
(「2022财年」)人民币十亿元
现有年度上限120.0
历史金额65.856
(附注)截至2023年12月31日止年度
(「2023财年」)人民币十亿元
购买燃料和运力上限120.9
附注:该金额为截至2022年9月30日止九个月的金额。
厘定购买燃料和运力上限的详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。2023财年购买燃料和运力上限与现有2022财年年度上限相若。
应我们要求，我们获得了购买燃料和运力上限的计算。2023财年燃料采购和运输交易的总估计需求与购买燃料和运力上限大致相同。
根据该计算，截至 2023 年 12 月 31 日止年度的(i)煤炭的总估计需求；及(ii)燃料运输服务的总估计需求分别占截至2023年12月31日止年度燃料采购及运力交易的总估计需求约98%及约2%。
为评估2023财年煤炭需求预测的公平性和合理性，我们进行了以下分析：
应我们要求，董事告知我们2023财年的预计原煤价格，以及贵集团于2023财年预计从华能集团及其附属公司与联系人购买原煤的数量。
煤炭价格
根据2022年中期报告，贵集团2022上半年的原煤采购综合价格为每吨人民币840.27元。由于2023财年的预计原煤价格接近集团2022上半年的原煤采购综合价格(差异小于5%)，我们认为2023财年的预计原煤价格是合理的。
煤炭数量
根据贵公司提供的过往原煤采购量，我们注意到：(i)贵集团向华能集团及其子公司和联系人采购的煤炭数量分别占 2021 财年和 2022 年上半年从所有供应商采购煤炭数量的 61.7%和 61.0%；及(ii)与 2020 财年相比，2021财年集团向所有供应商采购的煤炭数量增加了约19%。
222022年第一次临时股东大会文件根据贵公司所提供的贵集团2021财年采购煤炭约2.03亿吨、预计煤炭采购量增加约19%（假设2021财年至2023财年）以及贵集团向华能集团及其附属公司及联营公司煤炭采购量占所有供应商采购量的平
均百分比约为61.3%，由贵公司从华能集团及其子公司和联系人采购煤炭隐含数量约为1.48亿吨。由于贵集团于2023财年预计向华能集团及其附属公司及联系人采购的煤炭数量与上述隐含的煤炭采购量（即1.48亿吨）相符（相差小于5%），我们认为贵集团于2023财年向华能集团及其子公司和联系人采购的
原煤估计数量是合理的。
考虑到(i)原煤的 2023 财年预计采购价格是合理的；(ii)贵集团于 2023 财年向华能集团及其附属公司及联
系人采购的原煤估计数量是合理的；以及(iii)预计煤炭总需求量占 2023 财年预计购买燃料和运力交易的
总需求量的98%，我们认为2023财年煤炭及燃料运输服务的总估计需求是合理的。因此，我们认为2023财年的购买燃料和运力上限是公平合理的。
股东应注意，由于购买燃料和运力年度上限与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至
2023年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买燃料和运力上限所在
未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买燃料和运力交易产生的实际金额与购买燃料和运力上限有多接近而发表意见。
鉴于上述情况，我们认为购买燃料和运力交易的条款（包括购买燃料和运力上限）属于正常商业条款，并且公平合理。
香港上市规则对于购买燃料和运力交易的含义
董事确认，贵公司应遵守香港上市规则第 14A.53 至 14A.59 条的规定，根据该规定(i)购买燃料和运力交易的累计价值必须受购买燃料和运力上限的限制；(ii)独立非执行董事必须每年审查购买燃料和运力交易
的条款；(iii)独立非执行董事对购买燃料和运力交易的条款进行年度审查的详情必须包含在贵公司随后发布的年度报告中。
此外，香港上市规则还要求，贵公司的核数师必须向董事会提供一封信，确认（其中包括）是否有任何事情引起他们的注意，使他们相信购买燃料和运力交易(i)未经董事会批准；(ii)在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；(iii)已超过年度上限。
倘购买燃料及运力交易的累计金额预期超过购买燃料和运力上限或购买燃料及运力交易的条款可能出现
任何重大修订，经董事确认，公司应遵守香港上市规则有关持续关连交易的适用条文。
根据香港上市规则对持续关连交易的上述规定，我们认为有足够的措施来监控购买燃料和运力交易，因此独立股东的利益将受到影响保障。
购买燃料和运力交易的推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i)购买燃料和运力交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；及(ii)购买燃料及运力交易之条款按一般商业条款订立且属公平合理。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准购买
燃料及运力交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
232022年第一次临时股东大会文件
B.购买技术及工程承包交易购买技术及工程承包交易之理由及裨益
经参考董事会函件，华能集团及其附属公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予贵公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予贵公司及附属公司优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向贵公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低贵公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低贵公司及附属公司的经营成本。
董事亦确认，由于购买技术及工程承包交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。因此，董事认为购买技术及工程承包交易将有利于贵公司和股东的整体利益。
经考虑上述购买技术及工程承包交易之理由及裨益，我们认为购买技术及工程承包交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。
购买技术及工程承包交易之主要条款
下文载列购买技术及工程承包交易之主要条款，其详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。
合同日期
2022年10月25日
期限
2023年1月1日至2023年12月31日
主题事项
贵公司及附属公司接受华能集团及子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项
目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。
定价政策
根据华能集团框架协议以及经参考董事会函件，贵公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格以公平交易原则协商，根据贵公司的采购规则，
242022年第一次临时股东大会文件
考虑到每份合同所需的能源交易类型、技术指标和工程相关原材料。惟在任何情况下交易条件及价格应不逊于贵公司及附属公司从独立第三方取得同类型或相近类型的技术服务、工程承包及其他服务的条件。
此外，有关价款以现金方式于履约后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。
经参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持贵公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及贵公司选择与除华能集团及其子公司和连络人以外的独立第三方进行交易的权利。
内部监控措施的详情载于董事会函件「VIII. 保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i)将有报价程序和/或招标；(ii)贵公司将在交易对方提出同等或更优惠条件的基础上进行综合考虑，我们认为内部控制程序的有效执行有助于确保购买技术及工程承包交易的公平定价。
建议年度上限
下文载列(i)截至 2022 年 9 月 30 日止九个月的购买技术及工程承包交易历史金额及其现有 2022 财年的
年度上限；及(ii)截至 2023 年 12 月 31 日止年度的建议年度上限(「购买技术及工程承包上限」)：
截至2022年12月31日止年度人民币十亿元
现有年度上限4.2
历史金额1.480
(附注)截至2023年12月31日止年度人民币十亿元
购买技术及工程承包上限9.5
附注:该金额为截至2022年9月30日止九个月的金额。
厘定购买技术及工程承包上限的详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。
购买技术及工程承包上限相较于2022财年的现有年度上限显着增加126%。
据董事告知，在厘定购买技术及工程承包上限时，彼等主要考虑(i)2022 财年的现有年度上限(即人民币
42亿元)主要来自对公司及其子公司电厂现有整体业务规模和运营的估计以及贵公司及其子公司认为该
等电厂的预期发展和增长为合理的；及(ii)于购买技术及工程承包交易项下 2023 财年新能源项目建设服
务的预计需求(即人民币48亿元)(「新能源项目建设服务的预计需求」)。
应我们进一步要求，我们了解到，由于购买技术和工程承包交易的性质，大部分交易金额通常记录在当
年第四季度。因此，在确定建议的年度上限时，董事考虑了2022财年的现有年度上限，而不是截至2022年9月30日止九个月的历史交易金额。为检验这一点，我们汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日止的九个月，以及截至2020年和2021年12月31日止的购买技术和工程承包交易的历史金额如下：
252022年第一次临时股东大会文件
2020财年2021财年
人民币十亿元占比人民币十亿元占比
头九个月的历0.92752%1.51659%史金额
后三个月的历0.84448%1.04841%史金额
年度历史金额1.771100%2.564100%
年度上限1.82.9
利用率98%88%
根据上表，在2020财年和2021财年期间，购买技术和工程承包交易的历史金额大部分在当年第四季度录得。亦考虑截至2021年12月31日止两个年度的年度上限的使用率高，我们认为参考2022财年的现有年度上限而非截至2022年9月30日止九个月的历史交易金额来厘定购买技术和工程承包上限为合理。
2023财年购买技术及工程承包交易的估计金额（不包括新能源项目建设服务的预计需求）为人民币47亿元，较2022财年的现有年度上限增加约12%。考虑到贵集团录得2021财年的历史交易金额较2020财年增加约45%，我们认为上述约12%的增加是合理的。
因此，我们认为2023财年47亿元人民币的购买技术和工程承包交易（不包括新能源项目建设服务的预计需求）的估计金额是合理的。
如上所述及经董事进一步告知，购买技术与工程承包上限的大幅增加主要是由于公司积极响应双碳目标，并有意加快绿色转型。据此，贵公司拟大幅增加新能源项目建设投入。
根据我们进一步询问，我们了解到贵公司预计 2023 年将增加 11GW 的新能源装机容量。2023 财年采购技术与工程承包交易项下新能源项目建设服务的预估需求（即人民币48亿元）由贵公司的子公司在考虑
华能集团成员（作为服务供应商）的能力和华能集团的子公司和成员之间的初步讨论后确定。贵公司下属子公司假设华能集团成员企业有能力承担10%的新能源项目建设工程。我们还获得了不同类型新能源项目的成本，并注意到隐含的估计金额约为人民币48亿元。因此，我们认为于2023财年购买技术及工程承包交易项下2023财年新能源项目建设服务的估计需求(即人民币48亿元)是合理的。
基于以上因素，我们认为本次购买技术及工程承包上限公平合理。
股东应注意，由于购买技术和工程承包上限与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至2023年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买技术及工程承包上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买技术及工程承包交易产生的实际金额与购买技术及工程承包上限有多接近而发表意见。
综上所述，我们认为本次购买技术和工程承包交易（包括购买技术工程承包上限）的条款按一般正常商业订立条款，且公平合理。
香港上市规则对于购买技术及工程承包交易的含义
262022年第一次临时股东大会文件
董事确认，贵公司应遵守香港上市规则第 14A.53 至 14A.59 条的规定，根据该规定(i)购买技术及工程承包交易的累计价值必须受购买技术及工程承包上限的限制；(ii)独立非执行董事必须每年审查购买技术及
工程承包交易的条款；(iii)独立非执行董事对购买技术及工程承包交易的条款进行年度审查的详情必须包含在贵公司随后发布的年度报告中。
此外，香港上市规则还要求，贵公司的核数师必须向董事会提供一封信，确认（其中包括）是否有任何事情引起他们的注意，使他们相信购买技术及工程承包交易(i)未经董事会批准；(ii)在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及(iii)已超过年度上限。
倘购买技术及工程承包交易的累计金额预期超过年度上限，或经董事确认或购买技术及工程承包交易的条款可能出现任何重大修订，经董事确认，公司应遵守香港上市规则有关持续关连交易的适用条文。
根据香港上市规则对持续关连交易的上述规定，我们认为有足够的措施来监控购买技术及工程承包交易，因此独立股东的利益将受到影响保障。
购买技术及工程承包交易的推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i)购买技术及工程承包交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；及(ii)购买技术及工程承包交易之条款按一般商业条款订立且属公平合理。
因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准购买技术及工程承包交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
C.融资租赁交易有关天成租赁之资料
根据董事会函件，天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁公司现有六位股东，除贵公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其剩余
80%的权益（其中华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有4.44%的权益，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧江水电股份有限公司持有10%的权益）。
进行融资租赁交易之理由及裨益
进行融资租赁交易的若干理由及裨益载于董事会函件「订立天成租赁框架协议的理由及裨益」一节内。
参考天成租赁框架协议和董事会函件，租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。
租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准年利率确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予贵公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议
时天成租赁可向贵公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向贵公司及其附属公司提供的条款，且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于相关书面协议中载列。
经考虑上述融资租赁交易之理由及裨益，尤其是天成租赁框架协议的定价政策，我们认为融资租赁交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司和股东的整体利益。
272022年第一次临时股东大会文件
融资租赁交易之主要条款
融资租赁交易的主要条款，详情载列于董事会函件「V.天成租赁框架协议」分节内。
协议日期
2022年10月25日
期限从2023年1月1日到2025年12月31日主体事项
根据天成租赁框架协议，贵公司及子公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括直接租赁（「直接租赁」）及售后回租（「售后回租」）。直接租赁及售后租回的详情载于董事会函件「直接租赁及售后租回」一节内。
定价政策
参考董事会函件，租金金额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率为基数，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予贵公司的条款。天成租赁可向贵公司及其子公司收取手续费（如有），其条款须不逊于独立第三方向贵公司及其子公司提供的条款，且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考中国人民银行不时发布的该类服务的适用费率（如有），并于相关书面协议中载列。
租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将作相应调整。交易金额应在每季度或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付。
参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及贵公司选择与除华能集团及其子公司和连络人（包括天成租赁）以外的独立第三方进行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「VIII.天成租赁框架协议项下的持续关连交易」一节内。考虑到公司在考虑进行融资租赁交易之前将有报价收集程序和合同审查程序，我们认为内部控制措施的有效实施有助于确保融资租赁交易的公平定价。
租赁期限
参考董事会函件，租赁期将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、贵公司的财务需求和天成租赁的可用资金，一般该等期间不超过有关租赁设备的有效使用年限。根据董事告知，相关融资租赁的租赁期可能超过三年。
在评估相关融资租赁的期限将超过三年的理由时，我们考虑了以下因素：
(i) 透过订立较长期限的融资租赁，贵集团可于较长期间分摊设备成本的付款责任，其将会减轻贵集团相关成员公司规划营运资金的压力；及
282022年第一次临时股东大会文件
(ii) 每项融资租赁服务的租赁期将参考（其中包括）相关租赁设备的可使用年限厘定，（经董事确认）视乎设备类型及其使用率介乎5至30年。
于考虑同类性质及期限的直接租赁之协议是否合乎正常商业惯例时，我们识别在香港联交所上市的公司订立超过三年期限的融资租赁的交易。
经考虑上文所述，我们确认，融资租赁交易的期限可能超过三年乃属必需，其期限乃属正常商业惯例。
建议的年度上限
下文载列(i)截至 2021 年 12 月 31 日止两年及截至 2022 年 9 月 30 日止九个月的融资租赁交易历史金额，并设有现有年度上限；及(ii)截至 2025 年 12 月 31 日止三年的建议年度上限：
截至2020年截至2021年截至2022年
12月31日12月31日12月31日
止年度止年度止年度人民币百万元人民币百万元人民币百万元
租赁本金（每日最高金额）365939532126（附注）现有年度上限100001000010000
总利用率（%）36.639.5不适用总租赁利息195145117
(附注)租赁利息的年度上限490490490
总利用率（%）39.829.6不适用
附注：截至2022年9月30日止九个月的历史数据。
融资租赁交易的建议年度上限载列如下：
截至2023年截至2024年截至2025年
12月31日12月31日12月31日
止年度止年度止年度人民币百万元人民币百万元人民币百万元租赁本金100001000010000
-直接租赁800080008000
-售后租回租赁200020002000租赁利息490490490
我们注意到建议的年度上限对于截至 2025 年 12 月 31 日的三年，我们重新参考标题为「V.天成租赁框架协议」之董事会函件。
应我们的要求，董事告知我们，租赁本金金额是根据(i)10 个已识别可能涉及天成租赁融资租赁安排的光伏发电项目（即人民币 66 亿元）；(ii)可能涉及天成租赁融资租赁安排的光伏项目（即人民币 34 亿元）
的建议光伏项目（基于预计新增光伏装机容量）。
292022年第一次临时股东大会文件
就十个已识别的光伏发电项目，我们进一步获取了各自的装机容量和每装机的预计融资租赁金额。将光伏发电项目的总装机容量乘以预计每装机容量的融资租赁金额，隐含的融资租赁金额约为人民币66.01亿元。10个已识别光伏发电项目的估计租赁本金(即人民币66亿元)与上述隐含融资租赁金额人民币66.01亿元相符（相差不超过5%）。
应我们要求，董事告知我们贵集团于「十四五」期末（即2025年12月31日）的预期光伏发电装机容量。根据上文采用的预计每装机容量融资租赁金额，以及截至2025年12月31日和2022年6月30日的光伏发电估计装机容量的差异，假设贵集团将实现目标且年度增长相同，则隐含租赁本金金额超过人民币200亿元。以上表明隐含租赁本金金额远超于人民币34亿元的预估金额，贵集团对独立金融机构和天成租赁提供租赁服务或其他融资方式的潜在需求。
基于上述因素以及董事预计天成租赁对截至2025年12月31日止三年的租赁服务需求将保持在类似水平，我们认为截至2025年12月31日止的三年的融资租赁的预测需求乃属公平合理。
应我们的进一步要求，公司向我们提供了一份清单，显示了2022财年集团与天成租赁订立的所有直接租赁安排以及买卖和租赁安排。根据该份清单，我们注意到(i)直接租赁安排和(ii)销售和租赁安排的本金约分别占 2022 财年租赁安排本金总额的约(i)80%;及(ii)20%。据此，我们认为(i)贵公司及其子公司与天成租赁在2023年至2025年期间的天成租赁框架协议的直接租赁类别下拟进行的交易金额为每年人民币80亿元；(ii)贵公司及其附属公司与天成租赁于 2023 年至 2025 年期间于天成租赁签订的天成租赁框架协议售后租回项下拟进行的交易金额为每年人民币20亿元乃属公平合理。
因此，我们认为截至2025年12月31日止三年的融资租赁交易本金金额建议年度上限是公平合理的。
关于截至 2025 年 12 月 31 日止三个年度租赁利息的建议年度上限，我们注意到贵公司考虑了(i)天成租赁近期提供的利率；(ii)截至 2025 年 12 月 31 日止三年的租赁本金建议年度上限；及(iii)贵集团与天成租赁之间的租赁安排的历史利息支出。
基于上述因素，我们认为截至2025年12月31日止三年的建议租赁利息年度上限乃属公平合理。
股东应注意，由于建议年度上限与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至2025年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因融资租赁交易所在未来可能发生的融资租赁金额╱融资成本的预测。因此，我们不会对融资租赁交易产生的实际融资租赁金额/融资成本与建议年度上限有多接近而发表意见。
鉴于上述情况，我们认为融资租赁交易之条款（包括建议年度上限）乃按一般商业条款订立且属公平合理。
香港上市规则对于融资租赁交易的含义
董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第 14A.53 至 14A.59 条的规定，根据该等规定，(i)融资租赁交易之价值必须受限于该期间天成租赁框架协议项下的建议年度上限；(ii)独立非执行董事必须每年审查融资
租赁交易的条款；(iii)独立非执行董事对融资租赁交易的条款进行年度审查的详情必须包含在贵公司随后发布的年度报告中。
302022年第一次临时股东大会文件此外，香港上市规则还要求，贵公司的核数师必须向董事会提供一封信，确认（其中包括）是否有任何事情引起他们的注意，使他们相信融资租赁交易(i)未经董事会批准；(ii)在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及(iii)超出年度上限。
倘融资租赁交易的累计金额预期超过建议年度上限或融资租赁交易的条款可能出现任何重大修订，经董事确认，贵公司应遵守香港上市规则有关持续关连交易的条文。
根据香港上市规则对持续关连交易的上述规定，我们认为有足够的措施来监控购买燃料和运力交易，因此独立股东的利益将受到影响保障。
融资租赁交易的推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i)融资租赁交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；及(ii)融资租赁交易之条款按一般商业条款订立且属公平合理。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准融资租赁交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
D.委托贷款交易
下文载列山东公司及巢湖发电（均为框架协议的另一订约方）的资料。
有关山东公司之资料
根据董事会函件，山东公司为贵公司控股子公司，贵公司持有山东公司80%的权益，华能集团持有剩余
20%的权益。山东公司主要从事电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理；煤炭、交通及相关行业的投资；购电、售电；火电技术咨询服务。
于最后实际可行日期，山东公司为贵公司的关连附属公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 5 月 17 日出具的审计报告，(i)截至 2021 年 12 月
31日，山东公司总资产约为人民币708.79亿元，总负债约为人民币652.68亿元，净资产约为人民币56.10亿元，资产负债率约为 92.08%；及(ii)截至 2021 年 12 月 31 日止年度，营业收入约为人民币 317.22 亿元，利润总额约为人民币-33.06亿元，净利润约为人民币-28.50亿元。
截至2022年9月30日，山东公司未经审计资产总额约为人民币705.63亿元，负债总额约为人民币664.19亿元，净资产约为人民币41.44亿元，资产负债率约为94.13%。2022年1-9月营业收入约为人民币283.32亿元，利润总额约为人民币-10.50亿元，净利润约为人民币-9.97亿元。
有关巢湖发电之资料
巢湖发电为贵公司控股子公司，贵公司持有巢湖发电60%股权，华能香港持有巢湖发电10%股权，淮河能源持有巢湖发电剩余的30%股权(淮河能源及其最终实益拥有人均为独立于贵公司及其关连人士的第三方)。巢湖发电主要从事电力的生产和供应；电力项目的建设、运营、管理；清洁能源的开发和利用；
售电业务；合同能源管理；废弃资源（不含危险废弃物）的回收、加工、处理、销售；工业供热管网的建设、运营、管理；汽、热、冷的购销；配电网的建设、运营、检修；热力的生产和供应。（依法须经批
312022年第一次临时股东大会文件准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
于最后实际可行日期，巢湖发电为贵公司的关连附属公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 22 日出具的审计报告(i)截至 2021 年 12 月
31日，巢湖发电资产总额为人民币25.97亿元，负债总额约为人民币23.20亿元，净资产约为人民币2.77亿元，资产负债率约为 89.34%；及(ii)截至 2021 年 12 月 31 日止年度，营业收入约为人民币 19.02 亿元，利润总额约为人民币-7.32亿元，净利润约为人民币-5.88亿元。
截至2022年9月30日，巢湖发电资产总额约为人民币22.98亿元，负债总额约为人民币23.65亿元，净资产约为人民币-0.67亿元，资产负债率约为102.90%。2022年1-9月，营业收入约为人民币19.43亿元，利润总额约为人民币-3.44亿元，净利润约为人民币-3.44亿元。
委托贷款交易之理由及裨益
根据董事会函件，为贯彻落实国务院常务会议要求，实现火电机组减亏、保障能源供应和安全、降低综合资产负债率的目标，贵公司拟向山东公司和巢湖发电垫付可续期委托贷款。据董事告知，可续期委托贷款的资金来源为发行能源保供特别债(其无明确期限)。
根据董事会函件「交易背景」部分，贵公司拟于2023年一季度在银行间市场发行能源保供特别债，该债券属于可续期中期票据，计入权益部分。其中部分募集资金将用于向山东公司和巢湖发电提供可续期委托贷款。
根据框架协议，前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。
参考董事会函件，山东公司和巢湖发电将使用协议项下借入的本金用于资金周转及置换贷款。未经贵公司书面同意，山东公司和巢湖发电不得改变借款用途，包括但不限于山东公司和巢湖发电不得将其用于国家禁止的领域和用途。
我们进一步开展了以下工作：
(i) 我们经查询国务院网站，注意到有支持中央电力生产企业发行人民币 2000 亿元能源保供特别债的措施；
(ii) 据中国银行间市场交易商协会网站显示，截至 2022 年 10 月 31 日，已有 5 家企业发行能源保供特别债，总规模人民币1020亿元，有效解决了发电企业负债率高、融资难的问题企业；
(iii) 我们了解到，根据董事的理解能源保供特别债的资金要求用于基层发电企业；及(iv) 据董事告知，贵公司与贵公司其他子公司之间的委托贷款交易将有相同安排。
由于山东公司及巢湖发电均为贵公司的非全资子公司，建议提供财务资助实质上为贵公司向其附属公司提供财务资助。据董事告知，贵公司多年来一直向其附属公司提供不同类型的财务资助。根据我们的研究，我们注意到中国上市公司向其子公司提供财务资助（包括借款和担保）的情况并非罕见。
322022年第一次临时股东大会文件此外，获董事进一步告知，在考虑到公司的资产规模、声誉及上市地位后，董事预计与山东公司/巢湖发电（作为债券发行人）的能源保供特别债的借款成本相比，贵公司（作为债券发行人）的能源保供特别债借款成本较低。因此，在并表的基础上，与山东公司/巢湖发电直接发行能源保供特别债相比，山东公司和巢湖发电通过贵公司（作为债券发行人）的债务融资也将使贵公司受益。
基于上述因素，我们认为委托贷款交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。
委托贷款交易的主要条款
下文载列委托贷款交易的概要，其详情载于董事会函件中的「六、框架协议」章节。
框架协议名称与山东公司签订的关于可续期委与巢湖发电签订的关于可续期委托贷款框架协议托贷款框架协议
签约方 (i) 贵公司；和 (i) 贵公司；和
(ii) 山东公司 (ii) 巢湖发电_日期2022年11月2日2022年11月2日目的华能国际同意山东公司将在本合华能国际同意巢湖发电将在本合同项下借入的本金用于资金周转同项下借入的本金用于资金周转及置换贷款。未经华能国际书面及置换贷款。未经华能国际书面同意，山东公司不得改变借款用同意，巢湖发电不得改变借款用途，包括但不限于山东公司不得途，包括但不限于巢湖发电不得用于国家禁止的领域和用途。用于国家禁止的领域和用途。
担保方式信用担保。信用担保。
违约责任本合同生效后，双方均应履行本本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履合同约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同所约定行或者不完全履行本合同所约定
的义务的，应按合同约定或法律的义务的，应按合同约定或法律规定承担相应的违约责任，并赔规定承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。偿由此给其他各方造成的损失。
如山东公司出现违约，华能国际如巢湖发电出现违约，华能国际有权上调本合同项下贷款的执行有权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执行利率基础＋合同约定适用的执行利率基础＋
300bp╱年，并以此利率执行，直 300bp╱年，并以此利率执行，直
至本合同项下构成山东公司违约至本合同项下构成巢湖发电违约
的事件已结束，或本合同已解除。的事件已结束，或本合同已解除。
框架协议的期限
前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。
框架协议的期限未指定。在考虑以下因素后，我们认为框架协议的期限乃属合理的：
(i) 经董事告知，可续期委托贷款的资金来源为发行能源保供特别债，其期限未明确。因此，该框架协议的期限与能源保供特别债券的期限一致；
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我们进一步辨别出五家企业（作为发行人）从2022年8月24日（即国务院总理主持的国务院常务会议作出决定之日）至框架协议签署之日发行了能源保供特别债券。五家发行人中有四家发行的能源保供特别债未明确到期日。
未明确到期日的能源保供特别债（「可比特别债券」）详情如下：
债券简称发行人募集说明书初始票面利发行规模发行期限日期率
22 大 唐 集 中国大唐集 2022 年 9 月 5 初始票面率 人民币 20 亿 3+N（3）年，
MTN006( 能 团有限公司 日 于募集说明 元 于发行人依源保供特别书日期并未照发行条款债)确定。初始票的约定赎回面利率将会之前长期存
通过集中簿续，并在发行记建档的方人依据发行式确定。条款的约定赎回时到期。
22 大 唐 集 中国大唐集 2022 年 10 月 初始票面率 人民币 20 亿 5+N（5）年，
MTN008( 能 团有限公司 17 日 于募集说明 元 于发行人依源保供特别书日期并未照发行条款债)确定。初始票的约定赎回面利率将会之前长期存
通过集中簿续，并在发行记建档的方人依据发行式确定。条款的约定赎回时到期。
22 中 电 投 国家电力投 2022 年 9 月 初始票面率 人民币 20 亿 3+N（3）年，
MTN029( 能 资集团有限 22 日 于募集说明 元 于发行人依源保供特别公司书日期并未照发行条款债)确定。初始票的约定赎回面利率将会之前长期存
通过集中簿续，并在发行记建档和集人依据发行中配售的方条款的约定式确定。赎回时到期。
22 中 电 投 国家电力投 2022 年 9 月 初始票面率 人民币 20 亿 3+N（3）年，
MTN030( 能 资集团有限 22 日 于募集说明 元 于发行人依源保供特别公司书日期并未照发行条款债)确定。初始票的约定赎回面利率将会之前长期存
342022年第一次临时股东大会文件
通过集中簿续，并在发行记建档和集人依据发行中配售的方条款的约定式确定。赎回时到期。
22 大唐发电 大唐国际发 2022 年 10 月 初始票面率 人民币 20 亿 5+N（5）年，
MTN010( 能 电股份有限 18 日 于募集说明 元 于发行人依
源保供特别公司(991&书日期并未照发行条款
债) SH601991) 确定。初始票 的约定赎回面利率将会之前长期存
通过簿记建续，并在发行档和集中配人依据发行售的方式确条款的约定定。赎回时到期。
22 华 能 集 中国华能集 2022 年 10 月 初始票面率 人民币 20 亿 3+N（3）年，
MTN004( 能 团有限公司 12 日 于募集说明 元 于发行人依源保供特别书日期并未照发行条款债)确定。初始票的约定赎回面利率将会之前长期存
通过集中簿续，并在发行记建档和集人依据发行中配售的方条款的约定式确定。赎回时到期。
(ii) 根据董事的理解（在与贵公司核数师进行确认后），(a)如果可续期委托贷款的期限有所明确，则该贷款将在山东公司和巢湖发电的财务报表中作为长期借款，并计入总负债；或者(b)如果可续期委托贷款的期限未明确，则该贷款将在山东公司和巢湖发电的财务报表中作为其他权益工具计入权益总额。由于委托贷款交易的目的是降低整体资产负债率，可续期的指定期限委托贷款不能满足委托贷款交易的目的。
利率：
可续期委托贷款合同项下贷款利率由贵公司确定，实行固定利率，年利率为上游资金募集成本及相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。
参考董事会函件，就利率而言，由于能源保供特别债在银行间市场公开发行，发行成本将通过簿记建档确定。贵公司向山东公司和巢湖发电提供的可续期委托贷款利率将在考虑发行债券成本的相关税费后确定。
考虑以下因素后，我们认为框架协议的利率在是公平合理的：
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*尽管山东公司和巢湖发电（作为借款人）为贵公司的关连人士，但山东公司和巢湖发电为贵公司的子公司，山东公司和巢湖发电的财务业绩于最后可行日期。本次委托贷款交易的目的是为了达到降低火电机组亏损、保障能源供应安全、降低山东公司和巢湖发电（贵公司子公司）整
体资产负债率，而不从贷款利息中产生收入；
*贵公司的资金成本（即上游资金筹集成本及相关税费等）将在确定贷款利率时予以考虑；
*能源保供特别债成本通过簿记建档确定。询价过程中，各符合条件的投资者通过询价系统提交投标报价，能源保供特别债的最终利率将根据投标报价确定；及*能源保供特别债的票面利率在最后实际可行日期未确定/固定是可以接受的，因为可比特别债券的票面利率在其各自募集说明书的日期并未固定。
我们还注意到，当山东公司和/或巢湖发电签署相关实施协议并收到可续期委托贷款时，相关可续期委托贷款将设定初始还款期限。当初始期限届满时，可续期委托贷款的接受方（即山东公司和巢湖发电）可决定是否延长使用相关可续期委托贷款。如延期使用相关可续期委托贷款，则应在初始利率（即相关实施协议签署时适用的利率）基础上增加300基点/年的利息。相关可续期委托贷款的延期使用决定每年可作出一次（利率仅上调一次，以后年度仅判断是否延期，利率不变）。调整后上限为初始利率之上的300基点。
贷款金额：
华能国际将人民币资金120亿元整按委托贷款程序向山东公司发放和收回。前述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。
华能国际将人民币资金12亿元整按委托贷款程序向巢湖发电发放和收回。前述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。
截至2022年9月30日，山东公司资产负债率约为94.13%；以及巢湖发电资产负债率约为102.90%。根据 Wind 金融终端，主营业务为火电的沪深两市上市公司（「可资比较公司」）资产负债率约为 33.4%至
120.7%，平均约为66.6%。山东公司和巢湖发电的资产负债率均处于可资比较公司资产负债率范围的上限。
以山东公司人民币120亿元和巢湖发电人民币12亿元的可续期委托贷款金额，假设资金用于山东公司和巢湖发电贷款置换的目的和基于山东公司和巢湖发电截至2022年9月30日的财务状况，贵公司预计其资产负债率将分别下降至约77.1%和50.7%。
此外，如董事亦告知，可续期委托贷款的实际金额将取决于能源保供特别债的实际发行规模。
综上所述，我们认为山东公司和巢湖发电的贷款金额乃属公平合理。
根据框架协议，山东公司与巢湖发电将根据实施协议将可续期委托贷款用于资金周转和贷款置换。未经贵公司书面同意，山东公司和巢湖发电不得改变借款用途，不得将借款用于国家禁止的领域和用途。
经审阅和考虑框架协议的条款，特别是上述关键条款（包括利率公平合理；利率调整机制合理；未观察到其他异常条款），我们认为委托贷款交易的条款按一般商业条款订立，乃属公平合理。
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委托贷款交易的推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i)委托贷款交易于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益；及(ii)委托贷款交易之条款按一般商业条款订立且属公平合理。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准委托贷款交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
此致华能国际电力股份有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照代表嘉林资本有限公司董事总经理林家威谨启
2022年12月16日
附注：林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人员，根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾25年经验。
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