复星医药:复星医药关于2023年日常关联交易预计的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2022-211
债券代码：143422债券简称：18复药01
债券代码：175708债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：相关2023年日常关联交易预计无需提请股东大会审议。
●本集团的业务模式导致该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况结合近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，本集团（即上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公司/单位，下同）对2023年日常关联交易预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2023年预计上限除外）如下：
单位：人民币万元
2023年2022年
交易
关联方交易内容1-11月类别预计额预计额发生额注1颈复康药业集团有限公司医药产品等500500436向关联方
医药产品、诊断产品、注2销售原材料上海复星公益基金会500050001399医疗器械等或商品
小计/550055001835复星凯特生物科技有限公司提供劳务30004000541向关联方直观复星医疗器械技术（上提供劳务海）有限公司、直观复星（香提供劳务500500243港）有限公司
1小计/35004500784
复星联合健康保险股份有限接受劳务700020002156公司
通德股权投资管理（上海）有接受劳务110012501040限公司接受关联方直观复星医疗器械技术（上劳务海）有限公司、直观复星（香接受劳务1000200050港）有限公司
复星凯特生物科技有限公司接受劳务150--
小计/925052503246复星凯特生物科技有限公司20001500776
通德股权投资管理（上海）有房屋出租房屋出租及20020086限公司及提供物业提供物业管理直观复星医疗器械技术（上管理10010023
海）有限公司
小计/23001800885
现金、医药产品、诊断注3通过上海复星公益基金会65006000920
产品、医疗器械等关联方捐赠
小计/65006000920
合计/27050230507670
注1：指“其及其控股子公司/单位”。
注2：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团为上海复星公益基金会提供相关捐赠或防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。
注3：本集团通过上海复星公益基金会实施社会公益捐赠。
上述2023年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第九届董事会第二十一次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生
回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
上述2023年日常关联交易预计无需提请本公司股东大会批准。
二、2023年日常关联交易预计所涉关联方基本情况
1、颈复康药业集团有限公司（以下简称“颈复康”）
注册地：中国河北
法定代表人：李沈明
注册资本：人民币9000万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊
2剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；
中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限
取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）。
关联关系：因本公司董事/高级管理人员于过去12个月内曾兼任颈复康董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），颈复康构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币170522万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币53364万元；2021年度实现营业收入人民币193227万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币4505万元（合并口径，经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为人民币174872万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币56160万元；2022年1至6月实现营业收入人民币99560万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币2796万元（合并口径，未经审计）。
2、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，净资产为人民币25709万元；2021年度实现总收入人民币32371万元（经审计）。
3、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）
注册地：中国上海
法定代表人：黄海
注册资本：20900万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）3经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特董事，复星凯特构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币101602万元，净资产为人民币42536万元；2021年度实现营业收入人民币4390万元，实现净利润人民币-40164万元（经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为人民币102514万元，净资产为人民币49182万元；2022年1至6月实现营业收入人民币9198万元，实现净利润人民币-16168万元（未经审计）。
4、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星上海董事，根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币135586万元，净资产为人民币45577万元；2021年度实现营业收入人民币139290万元，实现净利润人民币19714万元（经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为人民币156442万元，净资产为人民币59243万元；2022年1至6月实现营业收入人民币82777万元，实现净利润人民币13666万元（未经审计）。
45、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为19524万美元，净资产为5631万美元；2021年度实现营业收入36050万美元，实现净利润2994万美元（经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为25744万美元，净资产为6078万美元；2022年1至6月实现营业收入13859万美元，实现净利润447万美元（未经审计）。
6、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星联合健康保险”）
注册地址：中国广东
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币50000万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
业务范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医
疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；上述业务的再保险业务；与健康保
险有关的咨询服务业务及代理业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国银保监会批准的其他业务。
关联关系：因本公司董事兼任复星联合健康保险董事，根据上证所《上市规则》，复星联合健康保险构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币690895万元，净资产为人民币97882万元；2021年度实现营业收入人民币324169万元，实现净利润人民币2031万元（经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为人民币811224万元，净资产为人民币95040万元；2022年1至6月实现营业收入人民币181868万元，实现净利润人民币-4144万元（未经审计）。
7、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
注册地：中国上海
5法定代表人：肖振宇
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产为人民币2388万元，净资产为人民币2023万元；2021年度实现营业收入人民币810万元，净利润人民币-280万元（经审计）。
截至2022年6月30日，总资产为人民币2179万元，净资产为人民币2096万元；2022年1至6月实现营业收入人民币510万元，实现净利润人民币73万元（未经审计）。
三、关联交易的定价依据及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会同意授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，本集团与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来；此外，关联方可提供的产品和服务主要为满足本集团日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为本集团提供更多替代选择。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
62、交易的公允性
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、独立非执行董事意见经审核，本公司独立非执行董事认为：该等日常关联交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上证所《上市规则》
等相关法律、法规的规定，交易定价依据公允、合理。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二二年十二月二十二日
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