*ST海伦:关于对创业板关注函〔2022〕第337号回复的公告

证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2022-084
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对创业板关注函〔2022〕第337号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2022年9月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第337号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
我部曾于2022年8月12日向你公司发出关注函，重点问询公司2022年半年度报告编制情况，并提醒全体董事、监事、高级管理人员切实做好半年度报告的编制、审议和披露工作。但你公司仍未能在法定期限内披露半年度报告，
2022年8月31日晚间，你公司披露公告称，2022年半年度报告未获董事会审议通过，因此未能在法定期限内披露，公司股票自9月1日起停牌。我部对此表示高度关注，请你公司进一步说明以下问题：
1.你公司及全体董事、监事、高级管理人员在我部发函关注后是否进一步
采取有效、合理的措施，推动公司按期披露2022年半年度报告；如是，请说明相关措施情况及其有效性、合理性。
回复：
一、前任董事回函初稿的主要内容
1经查阅前任董事就本关注函回复的初稿（2022年9月），其主要回复内容如
下：
（一）董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰、财务总监陈庆军回复
的主要内容：
“为了保障半年报能够顺利披露，公司董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰、财务总监陈庆军尽职尽责，采取以下措施推动公司按期披露2022年半年度报告：（1）按照金诗玮等部分董监事的要求，聘任会计师事务所专项审核半年报相关材料，并在请示全体董监事的意见后聘任童小民介绍的会计师事务所，并签署相关保密协议及业务约定书，部署公司内部高度配合会计师展开工作；（2）组织协调财务部、证券部等相关部门编制半年度报告，也建议金诗玮等董监事派人参与、协助半年报的编制工作，金诗玮未回复，也未派出人员；（3）邀请独立董事至公司现场考察，并于8月15日陪同独董在子公司上海格拉曼现场考察，当面汇报、沟通半年报；（4）按照金诗玮等董监事发送的资料清单的要求向全体
董监事发送相关资料，因涉密未通过通讯方式发送的资料已写明需要金诗玮等董监事或委派相关工作人员至公司现场查看；（5）自2022年8月19日开始，持续向全体董监事发送经会计师审阅后的公司半年度财务报表、附注等阶段性工作成
果、修订情况等相关资料，最终于2022年8月24日半年报定稿。为了保障定期报告的披露，在半年报的整个编制过程中，经营层保持持续汇报，金诗玮等7名董事、李雨华陈悠2名监事，并未就这些材料（含会计师的全部工作成果）提出任何异议或疑问；（6）金诗玮邮件回复“如果时间来不及，可以先让审计事务所出审阅意见”，同意会计师事务所出具审阅意见作为其审阅半年报的参考。截至2022年8月27日，公司半年度财务报表以及附注已经会计师审核，会计师已出具初步审阅意见，认为我公司本次半年度报告编制过程采集数据的原始账套数据真实、完整，合并范围完整，按规定执行企业会计准则编报，合并过程基本正
2确。
我们认为经营层所采取的措施是合理的、充分的，金诗玮等7名董事对于相关安排未提出反对意见或改进建议，对于经营层向其持续发送的半年度报告相关资料也未提出任何意见，我们认为如果金诗玮等7位董事对半年度报告相关材料存有异议或疑问，应该在编制、汇报过程中尽早提出，而不是拖延到审议的时候直接作为弃权原因提出，直接导致公司半年报未能在法定期限内披露，造成公司股票停牌，损害了海伦哲及广大中小股东的利益，违反忠实和勤勉义务。”
（二）董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复的主要内容：
“2022年8月12日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第323号）后，公司对此高度重视，已于2022年8月23日进行了回复，具体详见公告《关于对深圳证券交易所〔2022〕第323号关注函的回复》（公告编号：2022-036）。
在收到前述关注函后，我们对半年报编制工作再次进行了细化，采取了一系列有效、合理的措施，具体如下：
1、要求公司经营层进一步提供详细资料并审阅
自2021年10月9日以来，海伦哲的公司治理和内部控制处于极度混乱的状态，OA 审批、工作汇报和季度运营会等正常工作机制均被人为强行停止，相关董监事无法及时、准确、完整地了解公司日常经营情况和财务情况。
经过沟通讨论，2022年8月16日，董监事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、李雨华、陈悠向经营层发送《关于要求海伦哲公司经营层提供资料的清单》，要求于2022年8月26日前提供以下资料：
（1）海伦哲总部及格拉曼在2022年1月1日至2022年6月30日期间的所
有银行账号的、单笔金额在1万元人民币（或等值外币）以上的所有银行流水；
（2）海伦哲总部及格拉曼在2022年1月1日至2022年6月30日期间签订
3的金额在10万元人民币（或等值外币）以上的所有合同；
（3）海伦哲总部及格拉曼在2022年1月1日至2022年6月30日期间的总经理办公会会议纪要；
（4）海伦哲总部及格拉曼2022年1-6月的财务报表及会计科目余额表（包含到最底层项目明细和往来科目明细），以及海伦哲公司2022年1-6月的合并报表；
（5）海伦哲公司整体2022年单笔超过100万元的资产减值和信用减值的明细情况；
（6）海伦哲总部及格拉曼员工名册及新进员工和流失员工对比分析。
同时，上述董监事特别强调，以上如有涉密合同或资料，请去密后发董事审阅，不得以涉密为理由拒绝提供。
2022年8月19日，公司经营层以邮件方式向全体董监事发送了2022年上
半年各单位银行账户流水、科目发生额及余额表和会计报表。2022年8月22日，公司经营层以邮件方式向全体董监事发送了会计师完成的海伦哲2022年中报财
务报表及附注初稿。2022年8月23日，公司经营层以邮件方式向全体董监事发送了2022年半年度报告初稿和摘要。2022年8月24日，公司经营层以邮件方式向全体董监事发送了本部和上海格拉曼的办公会会议纪要和人员变动数统计。
收到上述资料后，董监事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、李雨华、陈悠进行了认真审阅和讨论，委托童小民董事向经营层提出了《需要进一步提供的资料》清单，包括：
（1）未收到2022年上半年10万元人民币（或等值外币）以上的所有合同清单或电子版；
（2）收到的2022年上半年徐州海伦哲（5份）、上海格拉曼总经理办公会
会议纪要（2 份）是否为全部？无法判断。收到的文件内容均为非盖章的 WORD
4的可编辑版，内容是否与正式文件一致？不清楚；
（3）针对2022年上半年，100万元的资产减值和信用减值的情况，需补充
提供：*对巨能伟业的应收款项计提减值是否足够？请提供相关减值测试的报告；
*对惠州连硕的应收款项计提减值是否足够？请提供相关减值测试的报告；*对
惠州连硕的长期股权投资是否计提减值？惠州连硕主要资产是房地产，在现在房地产普遍不景气情况下，应对该资产进行减值测试，请提供相关减值测试报告；
（4）未收到2022年上半年海伦哲总部及格拉曼员工名册；
（5）徐州海伦哲本部提供 2022年上半年银行交易流水为 EXCEL版。未收到银行对帐单银行盖章版。交易流水真伪无法判定。
以上《需要进一步提供的资料》清单发出后，马超总经理在不到一个小时内给予了回复，称能够发送的电子文件已经于8月24日全部提供完毕，要求到公司现场查阅有关合同和员工名册，且称徐州本部银行交易流水全部为网银下载而来，为全部的银行交易流水，有关资产减值的计提情况已经与进驻现场的会计师进行了沟通。
收到马超总经理的回复后，金诗玮董事长在工作群要求马超总经理：请按照董事要求，把能够提供的资料尽快提供，对于第一季度报告有更多佐证材料也尽快予以提供。后又再次强调，全部资料发给所有董监事审阅，不许以任何借口拒绝提供，如涉密则去密后提供。但公司经营层后续一直未再进一步提供任何资料予董监事审阅，导致相关董监事对相关资料的真实性、完整性均存疑。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》5.2.9条：“上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露”。我们认为涉密信息的豁免是指公司对外部投资者披露的豁免，而不应
5是以此为借口对公司内部董事提供资料上的豁免，马超总经理等经营层的要求侵
犯了董事们的知情权，且对于董事详细了解公司经营情况施加了实质性阻碍。
2、与会计师持续保持沟通
董监事金诗玮、薄晓明、董戴、李雨华、陈悠委托童小民董事和参与专项审
计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所的会计师保持沟通，协调审计过程中的问题。2022年8月27日，童小民董事和审计人员进行了沟通，了解本次审计的初步结果和关注的问题。
2022年8月28日，审计人员向童小民董事发送了《海伦哲专项审计报告-审计意见交换稿》。该意见交换稿对财务报表的综合评价为“经过审核，对于2022年上半年当期发生额，我们未发现由于错误或舞弊导致的重大错报。由于上年年报意见系无法表示意见，本次审核我们亦未取得充分、适当的证据对上年无法表示意见事项相关疑虑进行消除，因此，我们亦无法判断期初余额的影响，以及其对期末余额的影响”。但在内部控制方面，该意见交换稿提出公司存在“董事长本人未实际执行‘董事长’审批流程”等多个内部控制方面的问题：“2021年10月‘公章事件’之后，董事长本人未实际执行审批流程，集团审批流程的‘董事长’节点仍然存在，实际由总部办公室张秀伟代过流程。建议明由董事长本人实际执行‘董事长’审批流程”。从上述意见可见，会计师仅对上半年当期发生额的准确性发表了初步意见，但无法保证期初和期末余额的准确性，对内部控制方面更是明确指出了多个问题。
截至本问询函回复之日，会计师仍未就本次专项审计出具正式报告。
3、召集董事会进行审议表决
金诗玮董事长主持召开董事会对2022年半年度报告进行审议，并按照相关规则要求提前发出了会议通知。2022年8月23日，薄晓明在“海伦哲董监事及法律顾问群”中发送《董事会第十一次会议通知及议案表决票》，考虑到经营层
6发出半年报定稿时间较晚，为预留更多时间供董监事审阅，故通知拟定于2022年8月28日召开董事会会议审议半年度报告。2022年8月28日，金诗玮董事长主持召开第五届董事会第十一次会议，相关董事亦按时参加董事会会议，对
2022年半年度报告和第一季度报告进行了审议和表决。”
（三）独立董事黄华敏、张伏波、杜民回复的主要内容：
“由于公司治理和内部控制存在问题，独立董事履职受限，无法保证2021年年度报告内容和2022年一季度报告内容的真实、准确、完整，因此我们在审议上述相关议案时，投了弃权票。我们多次要求公司解决公司治理和内部控制存在的问题，也到公司现场与管理层进行沟通，包括按规定及时编制半年报并报董事会审议，履行信息披露义务。
但由于公司治理和内部控制存在的问题仍未得到有效解决，因此我们在审议
2022年半年度报告相关议案时，我们投了弃权票，无法保证半年报告内容的真
实、准确、完整。
2022年8月29日，我们收到公司财务负责人陈庆军发来的海伦哲专项审计
报告-意见交换稿，对会计师在专项审计中提出的相关问题及建议，我们也回复公司管理层，建议公司根据中兴财光华会计师的建议召开专门会议进行讨论，就需要整改的相关事项进行整改，并及时提交整改后的2022年一季度报告、半年度报告报董事会审议。
我们再次呼吁股权纠纷相关股东方从全体股东利益出发，积极协调，制定可行方案，尽快解决目前公司治理和内部控制存在的问题。但就目前而言，仍不排除公司存在因不能在法定期限内披露半年度报告并可能引发退市的风险。
我们也将继续跟进，督促公司规范公司治理及加强内部控制建设，维护广大股东特别是中小股东的利益。
我们已于2021年10月27日辞去独立董事职务，我们再次督促公司尽快
7召开股东大会及时选举新的独立董事。”
二、目前情况及采取的措施
2022年12月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，免除金诗玮等
董事、监事职务，选举高鹏、窦立峰、尹亚平、丁芸、陈慧源、姜海雁为公司第五届董事会非独立董事，选举王春华、吕民远、格桑穷达为第五届董事会独立董事，选举彭少江、涂为东为第五届监事会非职工代表监事。同日，公司收到临时监管小组发来的解散告知函，临时监管小组已解散。董事会、监事会完成改选后，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，召开会议、审议议案、规范运作。
2022年12月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过2022年半年报等议案，公司已经完成2022年半年报的披露工作。
公司为披露半年报所采取的整体措施是有效的、合理的。
2.你公司2022年半年度报告未获董事会审议通过的具体原因、主要分歧
及其合理性，拟采取的解决措施以及预计披露期限，并持续充分提示未在法定期限内披露半年度报告可能引发的退市风险警示及退市风险。
回复：
（一）2022年半年度报告未获董事会审议通过的具体原因
由于在该次董事会上，仅2名董事同意（马超、邓浩杰同意），7名董事弃权（金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、黄华敏、张伏波、杜民弃权），未有过半数董事同意，因此议案未获通过。
经查阅前任董事回函初稿，上述投出弃权票的董事对半年报的主要意见分别如下：
81、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民对半年报的主要意见：
“相关董事投弃权票的主要原因是由于董事被法院裁定禁止履职和强抢公章事件后，海伦哲的公司治理和内控存在严重问题，董事客观上已无法履职，无法及时、准确、完整地了解公司日常经营和财务情况，经营层在定期报告编制的过程中也未充分提供审议事项的相关资料，第五届董事会亦无法有效运作，无法担负对财务报告编制过程进行监督的责任。正如会计师意见交换稿中所提及“2021年10月‘公章事件’之后，董事长本人未实际执行审批流程，集团审批流程的‘董事长’节点仍然存在，实际由总部办公室张秀伟代过流程。建议明由董事长本人实际执行‘董事长’审批流程”。公司董事长兼法定代表人实际无法控制公司公章的使用，无法执行审批流程，却又必须对公司半年度报告签署书面确认意见，并对半年度报告的真实性、准确性及完整性负责，该情形违背了权责一致的基本法理，显然极不合理。相关董事已尽己所能采取相应措施推动公司半年度报告编制和披露工作，积极履行了勤勉尽责的义务。”
2、独立董事黄华敏、张伏波、杜民对半年报的主要意见：
“因公司治理和内控存在问题，本人履职受限，无法保证2022年半年度报告内容真实、准确、完整，故本人投弃权票。”
（二）主要分歧及合理性董事之间主要分歧在于公司治理和内控存在的问题及其对公司披露定期报告的影响。
（三）拟采取的解决措施以及预计披露期限，并持续充分提示未在法定期限内披露半年度报告可能引发的退市风险警示及退市风险
如前所述，公司已经通过召开股东大会改组董事会和监事会的方式选举出新的董监事会成员，现公司治理已经完全恢复至正常状态，重新审议并披露了定期报告。在未披露期间，公司已经按照监管规则及时、持续、充分提示了相关风险。
特此公告。
9徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会二零二二年十二月二十二日
10