华能国际:华能国际2022年第一次临时股东大会通函

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閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：902）
華能集團框架協議、天成租賃框架協議及
框架協議項下的須予披露交易及關連交易╱持續關連交易；及調增與華能財務貸款交易額度獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第6頁至第47頁。華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會函件載於本通函第48頁至第49頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第50頁至第78頁。
載有本公司將於2022年12月20日（現已延期至2022年12月30日舉行）上午9:00在中國北京市西
城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予H股股東。
倘閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
2022年12月16日目錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................6
獨立董事委員會函件............................................48
嘉林資本函件...............................................50
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
- i -釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「華能集團2022年框架協議」指本公司與華能集團於2021年11月3日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於
2022年度日常關聯交易的框架協議》
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通內資股，在上海證券交易所上市「A股股東」 指 A股持有人
「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「巢湖發電」指華能巢湖發電有限責任公司
「本公司」、「華能國際」指華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市，包括其附屬公司（視情況而定）
「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義
「關連附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事-1-釋義
「臨時股東大會」指本公司於2022年12月30日（原本為2022年12月20日）
上午9：00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能
大廈公司本部A102會議室舉行的2022年度第一次臨
時股東大會，會議中將審議及批准（其中包括）關於華能集團框架協議項下2023年度持續關聯交易（包括各自的上限）的議案、關於天成租賃框架協議項下須予披露及持續關連交易的議案；關於華能財務框架協議之補充協議項下調增貸款的持續關連交易上限金額的議案；關於聘任公司2023年度審計師的議案及關於框架協議項下公司向關連附屬公司提供可續期委託貸款的議案
「框架協議」指本公司分別與山東公司和巢湖發電於2022年11月2日
簽署了《關於可續期委託貸款框架協議》的總稱「嘉林資本」、「獨立財務顧問」指嘉林資本有限公司（一所持有牌照可根據證券及期貨條例（香港法例第571章）獲准許從事第6類（就機融資提供意見）受規管活動之企業），就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及
其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款被委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市「H股股東」 指 H股持有人
「華能開發」指華能國際電力開發公司
「香港」指中國香港特別行政區
-2-釋義
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則
「華能香港」指中國華能集團香港有限公司
「淮河能源」指淮河能源電力集團有限責任公司
「華能財務」指中國華能財務有限責任公司「華能財務框架協議」指本公司與華能財務於2021年10月26日簽署的《華能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於2022年度至2024年度日常關聯交易的框架協議》
「華能集團」指中國華能集團有限公司
「華能集團框架協議」指本公司與華能集團於2022年10月25日簽署的華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於
2023年度持續關連交易的框架協議
「華能財資」指中國華能集團香港財資管理有限公司
「國際財務報告準則」指國際財務報告準則
「獨立董事委員會」指為考慮就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續
期委託貸款而成立的董事委員會，由本公司獨立非執行董事徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生組成
「獨立股東」指華能集團及華能開發及其各自聯繫人士以外的本公司股東，彼等並無參與，亦無於華能集團框架協議、天成租賃框架協議、華能財務框架協議之補充協議及框架協議項下之交易擁有利益
-3-釋義
「最後實際可行日期」指2022年12月12日，本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「租賃利息」指天成租賃框架協議項下的租賃利息和手續費（如有）
「租賃本金」指天成租賃框架協議項下的每日最高融資租賃本金餘額
「臨時股東大會通知」指日期為2022年11月4日召開臨時股東大會的通知，該通 知 已 另 行 向 H 股 股 東 發 出 並 可 於 公 司 網 站
(www.hpi.com.cn)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)下載
「其他交易」指關於華能集團框架協議項下擬於2023年本公司及其子公司與華能集團及其子公司和聯繫人之間進行的採購
輔助設備和產品、租賃設備及土地和辦公樓、委託華
能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售、接受華能集
團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售、銷售產品
及相關服務、購買熱力產品及相關服務、銷售熱力產
品及相關服務、購買碳減排資源及相關服務、銷售碳減排資源及相關服務及借入信託貸款及接受貸款的交易
「中國人民銀行」指中國人民銀行
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）
「山東公司」指華能山東發電有限公司
「股東」 指 A股股東及H股股東
「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則
-4-釋義
「聯交所」、「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」、「子公司」指具香港上市規則所賦予的涵義「華能財務框架協議之補充協議」指本公司與華能財務於2022年10月25日簽署《華能國際電力股份有限公司與中國華能財務有限責任公司關於
2022年度至2024年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》「華能集團2022年框架協議之補指本公司與華能集團於2022年10月18日簽署的《華能國充協議」際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於
2022年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》
「天成租賃」指華能天成融資租賃有限公司「天成租賃框架協議」指本公司與天成租賃於2022年10月25日簽署的《華能國際電力股份有限公司與華能天成融資租賃有限公司關於2023年度至2025年度日常關聯交易的框架協議》
「本次交易」指本公司擬為控股子公司山東公司提供不超過人民幣
120億元可續期委託貸款，擬為控股子公司巢湖發電
提供不超過人民幣12億元可續期委託貸款
-5-董事會函件（股份代號：902）
執行董事：法定地址：
趙克宇中國北京
非執行董事：西城區黃堅復興門內大街6號王葵華能大廈
陸飛郵編：100031滕玉米大斌程衡李海峰林祟
獨立非執行董事：
徐孟洲劉吉臻徐海鋒張先治夏清致股東
敬啟者：
華能集團框架協議、天成租賃框架協議及
框架協議項下的須予披露交易及關連交易╱持續關連交易；及調增與華能財務貸款交易額度
-6-董事會函件
I. 緒言背景
於2022年10月25日，本公司發佈（其中包括）( i )華能集團框架協議項下擬進行的
2023年持續關連交易（包括各自的上限）；(ii)天成租賃框架協議項下擬進行的須予披露及
持續關連交易；及(iii)華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款持續關連交易上限金額的公告。
於2022年11月2日，本公司進一步發佈有關本公司根據框架協議向關連附屬公司提供可續期委託貸款的公告。
華能集團框架協議項下之2023年持續關連交易（包括各自的上限）
根據香港上市規則，本公司（及附屬公司）與華能集團及其附屬公司和聯系人之間的華能集團框架協議項下之2022年購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服
務的交易（包括各自的上限）須經獨立股東批准，其他交易僅須遵守香港上市規則項下的申報、年度審閱及公告規定。然而，根據上交所上市規則的要求，本公司必須在臨時股東大會上就本公司及其子公司與華能集團及其子公司和聯系人之間2023年的持續關連交
易提出普通決議案，供獨立股東批准。因此，就臨時股東大會通知第2項普通決議案而言，華能集團框架協議項下之2023年所有持續關連交易（即購買燃料及運力、接受技術服務、工程承包及其他服務及其他交易）將被視為一項單一議案，供獨立股東於臨時股東大會上批准。
天成租賃框架協議項下擬進行之須予披露及持續關連交易
根據香港上市規則，天成租賃框架協議項下的須予披露及持續關連交易須於臨時股東大會上獲得獨立股東批准。因此，本公司將在臨時股東大會上提交有關天成租賃框架協議項下擬進行的須予披露及持續關連交易的決議案（即臨時股東大會通告第3號議案），以供獨立股東|批准。
-7-董事會函件華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款上限金額
根據香港上市規則第14A.90條，華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款上限金額獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。但根據上交所上市規則，交易須提交本公司股東大會審議通過。據此，本公司將提交關於華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款上限金額的議案（即臨時股東大會通知第4項議案），以供獨立股東於臨時股東大會上批准。
關於框架協議項下公司向關連附屬公司提供可續期委託貸款
根據香港上市規則及上交所上市規則，本公司根據框架協議擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款須經獨立股東於股東大會上批准。據此，本公司將在臨時股東大會上提交獨立股東根據框架協議擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的議案（即臨時股東大會通知第6項議案），以供獨立股東批准。
香港上市規則的規定
為遵守香港上市規則的規定，獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款向獨立股東提出意見。獨立董事委員會致獨立股東的信函包含在本通函中。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的公平性及合理性，以及上述框架協議項下之交易是否符合本公司及其股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進
-8-董事會函件行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款給予獨立董事委員會和獨立股東的意見函件也包含在本通函中。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款提供意見。嘉林資本將不對其他交易及華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款的持續關連交易上限金額提供意見。盡管有此安排，本公司仍將其他交易及華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款的持續關連交易上限金額的詳情列入本通函，以便股東全面了解將於臨時股東大會上提出的該等議案的背景。本公司相信，在此基礎上，獨立股東已獲得足夠的信息，以便在臨時股東大會上對該議案進行投票時作出知情的決定。
本通函的目的
本通函之目的如下：
(1) 向 閣下提供有關( i)華能集團框架協議項下擬進行的2023年持續關連交易（包括各自的上限）；(ii)天成租賃框架協議項下擬進行的須予披露及持續關連交易；(iii)華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款的持續關連交易上
限金額；及(iv)本公司根據框架協議擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的進一步資料；
(2)列載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的關於華能集團框架協項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的交易的意見函件及獨立董事委員會經諮詢嘉林資本後提出的建議；及
-9-董事會函件
(3)尋求閣下批准載入臨時股東大會通知內的普通決議（其中包括）關於華能集
團框架協議項下2023年度持續關聯交易（包括各自的上限）的議案、關於天成租賃框架協議項下須予披露及持續關連交易的議案；關於華能財務框架協議
之補充協議項下調增貸款的持續關連交易上限金額的議案，以及框架協議項下公司向其關連子公司提供可續期委託貸款的議案。
雖然臨時股東大會通告所載的決議並非互為條件，但獨立股東應注意，就臨時股東大會上提呈的關於華能集團框架協議項下2023年度持續關連交易的普通決議案（即臨時股東大會通知第2項議案），如果他們對該議案投贊成票，他們將批准華能集團框架協議項下擬進行的所有2023年持續關連交易（包括購買燃料和運輸服務以及接受技術服務、工程承包服務和其他服務）。倘臨時股東大會上提呈有關華能集團框架協議項下2023年持續關連交易的議案未獲獨立股東批准，則本公司將不會進行華能集團框架協議項下擬進行的所有2023年持續關連交易。
II. 本公司與華能集團、華能財務、天成租賃、山東公司及巢湖發電之關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為122573兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投
資、建設、生產、銷售。
華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有華能財務52%的權益。本公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有本公司
0.19%的權益。華能財務其他股權由北方聯合電力有限公司(10%)、華能開發(5.58%)、華能資
本服務有限公司(4.42%)、華能瀾滄水電有限公司(3.33%)、華能能源交通產業控股有限公司
(2%)、西安熱能研究所有限公司(1.67%)和華能新能源股份有限公司(1%)持有。這些實體最終
由華能集團擁有/控制。
-10-董事會函件
天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租賃業務。天成租賃公司現有六家股東，除本公司持有天成租賃20%的權益之外，華能集團下屬五家控股子公司合計持有其80%的權益（其中，華能新能源股份有限公司持有5.56%的權益，華能新能源（香港）有限公司持有4.44%的權益，華能資本服務有限公司持有39%的權益，中國華能集團香港有限公司持有
21%的權益，華能瀾滄江水電股份有限公司持有10%的權益）。
山東公司為本公司控股子公司，本公司持有山東公司80%的權益，華能集團持有剩餘
20%的權益。山東公司主要從事電力（熱力）項目的開發、投資、建設、管理；煤炭、交通及相
關行業的投資；購電、售電；火電技術諮詢服務。
巢湖發電為本公司控股子公司，公司持有巢湖發電60%股權，華能香港持有巢湖發電
10%股權，淮河能源持有巢湖發電剩餘的30%股權。淮河能源由淮南礦業（集團）有限公司
(89.30%)和國家發展基金有限公司(10.50%)持有。淮河能源的實際控制人為安徽省國資委。，淮河能源及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。巢湖發電主要從事電力的生產和供應；電力項目的建設、運營、管理；清潔能源的開發和利用；售電業務；合同能
源管理；廢棄資源（不含危險廢棄物）的回收、加工、處理、銷售；工業供熱管網的建設、運營、管理；汽、熱、冷的購銷；配電網的建設、運營、檢修；熱力的生產和供應。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發
25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團是以
經營電力產業為主的國有中央企業，由國務院國有資產監督管理委員會監管。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資子公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過其全資子公司華能財資間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股子公司華能財務間接持有本公司0.19%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包括其附屬公司及聯繫人、華能財務、天成租賃，以及山東公司及巢湖發電為本公司的關連附屬公司）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
-11-董事會函件
III. 華能集團框架協議
本公司於2021年11月3日與華能集團簽訂了華能集團2022年框架協議，及於2022年10月18日簽訂了華能集團2022年框架協議之補充協議，以監管本公司及其附屬公司與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2022年持續關連交易的運作，該等協議將於2022年12月31日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於2022年10月25日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人持續地進行以下交易：
(1)採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購
輔助設備和產品的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣21億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣4.31億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
就2023年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣21億元。該上限的估算基於以下因素：(i) 約人民幣15億元用於採購用於環保類技術改造項目的配套設備和廠房； (ii) 約人民幣6億元，用於採購污泥耦合發電項目的配套設備及廠房。 該估計亦考慮了本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為大量採購提供較優惠價格。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團-12-董事會函件
及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購輔助設備和產品的交易條件及價格乃經公平磋商，並考慮設備類型及根據本公司採購政策採購輔助設備及零部件數量，詳情載於本通函「VIII.保障獨立股東利益的措施」一節。
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月
31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣21億元），本公司會進一步遵守香港上
市規則第14A.54條的規定。
(2)購買燃料和運力
本公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及
附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2022年相關交易金額累計上限為人民幣1200億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣658.56億元。預計至-13-董事會函件
2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。預計交易金
額與實際發生金額差異較大原因是公司實際運營情況以及市場變化情況對交易進行了調整；煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實際發生金額差異較大。
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2023年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣1209億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。2023年的年度上限與截至2022年12月31日止年度的現有年度上限相似。2023年的年度上限是根據向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購原煤的估計數量以及預計2023年原煤採購價格，本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展和市場情況的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的能力。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力，以及煤炭和運力的安全保障供應能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務
交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3)租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯
-14-董事會函件
繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2022年度相關交易金額年度上限為人民幣3億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.43億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2023年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的交易條件及價格乃經公平磋商，並考慮到在附近地區租用類似類型的房產（這是公開信息），和/或諮詢當地信譽良好的房地產經紀人以獲得評估基準。惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租賃設備
及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於華能集團框架協議項下擬租賃設備、土地和辦公樓的期限為12個月或更短，本公司將不根據國際財務報告準則16（租賃）確認此類短期租賃的使用權資產和租賃負債。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則-15-董事會函件
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(4)接受技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司接受華能集團及子公司和聯繫人提供的技術服務、工程承包及其他服務，主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠側燃料管理服務、電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程承包和
設備監造及保險服務。根據華能集團2022年框架協議，本公司及附屬公司就2022年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務交易金額上限為人民幣42億元。於2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣14.80億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是基於公司實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況
對預計交易進行了調整。此外，大部分交易金額通常會在當年第四季度入賬。因此，公司預計估計交易金額與實際交易金額之間的差異將在年底前收窄。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2023年向華能集團及其附屬公司和聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣95億元。該交易金額上限的預計基於(i) 2022年的現有年度上限（即人民幣42億元）主要來自對本公司及附屬公司
所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予
本公司及附屬公司較優惠價格；及(ii) 2023年公司綠色轉型帶來的新能源工程建設需求預期。
誠如前款第(ii)項所述，公司擬於2023年繼續開展綠色轉型。公司積極響應雙碳目標，加速綠色轉型。公司擬大幅增加新能源項目建設投入。公司預計2023年新增11GW-16-董事會函件
新能源裝機容量。基於公司測算和關聯方服務能力，預計公司關聯方通過公開招標採購方式參與公司新能源項目投標的比例不超過項目的10%左右。因此，假設華能集團及其附屬公司及聯繫人獲授該等項目（即11GW新能源項目中的約10%），相關技術服務、工程承包服務及其他服務的相應交易金額估計為人民幣48億元。
華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公司及附屬公司的經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就接受技術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格按公平原則磋商，並考慮根據本公司的採購規則，核算每份合同所需的能源交易種類、技術指標和工程相關原材料，詳情載於本通函「VIII.保障獨立股東利益的措施」一節。惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人技術服務、工程承包及
其他服務交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，
以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對技術服務、工-17-董事會函件
程承包及其他服務需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(5)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售及相關服務
本公司及附屬公司委託華能集團及其子公司和聯繫人代為銷售電量及相關服務，主要為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司的發電量額度進行替代發電，並向公司及附屬公司支付發電額度使用費用。替代發電的交易價款結算方式主要有兩種：一為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司發電額度進行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付額度使用價格；二為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司發電額度進行發電後，本公司及附屬公司先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付電量收入扣除額度使用價格後的金額。此外，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售電量，或委託華能集團及其子公司和聯繫人向市場用戶出售電量，本公司及附屬公司相應支付服務費用。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司委託華能集團及子公司和聯繫人銷售及相關服務發生的金額累計為人民幣0元。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2023年委託銷售及相關服務預計發生的交易金額為4億元人民幣，該交易金額上限的預
計是基於對有關交易方2023年的整體業務規模、發電量轉讓額度、交易規則、交易電
量、交易電價、服務費用等因素，以及本公司及附屬公司對該交易作出合理預期。
為堅決貫徹國家電力體制改革、節能減排戰略、節約成本、提高效益等，本公司及附屬公司所在地開展替代發電交易、電力交易、有償服務等業務，交易對象包括關聯方和非關聯方；在替代發電方面、電力交易、有償服務等方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司與聯繫人銷售發電額度及相關服務的交易條件及價格將根據基於市場的原則或市場上市價格按公平
-18-董事會函件條款進行協商；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三
方取得同類型或相近類型的服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月
31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上
市規則第14A.54條的規定。
(6)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售及相關服務本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售電量及相關服務，主要包括使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電，並向華能集團及附屬公司和聯繫人支付發電額度使用費用。替代發電的交易價款結算方式主要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付額度使用價格；二為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付電量收入扣除額度使用價格後的金額。此外，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買電量，或接受華能集團及其子公司和聯繫人委託向市場用戶出售電量，本公司及附屬公司相應收取服務費用。根據華能集團2022年框架協議，本公司及附屬公司就2022年接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售及相關服務相關交易的金額上限為人民幣4億元。從2022年1月1日至2022年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售發生的交易金額為人民幣0元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過2022年預計發生的交易金額。
-19-董事會函件
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2023年接受委託代為銷售及相關服務預計發生的交易金額為3億元人民幣，該交易金額
上限的預計是基於對有關交易方2023年的整體業務規模、發電量替代額度、交易規則、
交易電量、交易電價、服務費用等因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。
為堅決貫徹國家電力體制改革、節能減排戰略、提高收益等，本公司及附屬公司所在地開展發電額度轉讓交易、電力交易、有償服務等業務。本公司及附屬公司交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方面、電力交易、有償服務等方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關系。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委託代為銷售服務及相關服務的交易條件及價格將根據基於市場的原則或市場上市價格按公平條款進行協商；惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨
立第三方提供同類型或相近類型的服務條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(7)銷售產品及相關服務
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品及相關服務主要為銷售煤炭、運力以及港口服務。煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型
-20-董事會函件
的煤炭供應及其他相關產品的條件。根據華能集團2022年框架協議，本公司及其附屬公司就2022年向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品及相關服務的交易金額上限為人民幣5億元。從2022年1月1日至2022年9月30日，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售產品及相關服務的交易金額(未經審計)為人民幣0.08億元。預計至2022年底，實際發生的交易金額不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2023年銷售產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣8億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於以下因素：( i)近兩年煤炭市場供需緊張，為確保煤炭安全穩定供應和內部協調支持，2023年計劃銷售煤炭約60萬噸，預算人民幣5億元；(ii)交易金額同比增加人民幣3億元，
是由於公司新增三個港口為華能集團及其附屬公司和聯繫人提供運力和港口服務。該估算還考慮了2023年華能集團及其附屬公司和聯繫人的電廠對煤炭和運輸及相關產品的需求，並以大宗採購的方式定價更為優惠。為發揮規模採購優勢，公司可能會增加煤炭採購量，不排除將多餘部分轉售給華能集團及其附屬公司和聯繫人的電廠的可能性。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣8億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(8)購買熱力產品及相關服務
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買熱力產品及相關服務，包括購買電廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品，以及委託華能集團及其子公司和聯繫人銷售工業蒸汽、熱水等熱產品，相應支付給交易方服務費用。本公司及其附屬公司於2022年1月1日至2022年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發生此類交易的金額約為人民幣0元。
-21-董事會函件
根據華能集團框架協議，就2023年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購購買熱力產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣2億元。2022年華能集團框架協議未規定2022年該交易。交易金額上限是根據公司及子公司2023年對熱能產品及相關服務的預期需求、本公司及附屬公司2023年整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能在降低本公司及附屬公司的管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月
31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣2億元），本公司會進一步遵守香港上
市規則第14A.54條的規定。
(9)銷售熱力產品及相關服務
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售熱力產品及相關服務，包括銷售公司下屬電廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品以及接受華能集團及其子
公司和聯繫人委託代為銷售工業蒸汽、熱水等熱產品，相應收取交易方服務費用。
根據華能集團2022年框架協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及
其附屬公司和聯繫人售熱的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣3億元，本公司及其附屬公司於2022年1月1日至2022年9月30日期間華能集團及其子公司和聯繫人發
生此類交易的金額（未經審計）約為人民幣0.06億元。為響應國家保供政策，2022年公司及附屬公司僅向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售少量熱力產品及相關服務。預計至
2022年底，實際發生的交易金額不會超過2022年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，就2023年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人的銷售熱力產品及相關服務預計發生的交易金額為人民幣4億元。該交易金額上限主要基於以下因素：(i)華能集團及其附屬公司和聯繫人已在部分省份和地區設立
區域能源銷售公司，向零售用戶提供供熱產品及相關服務。該估計是基於華能集團及其-22-董事會函件
附屬公司和聯繫人向本公司及其附屬公司購買該等產品和服務的預期數量；(ii)根據2022年的估計上限，熱力產品及相關服務的銷售額預計同比增長約30%。該上限還考慮了本公司及附屬公司2023年整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該交易發展的合理預期，同時考慮到華能集團及其子公司和聯繫人與公司長期密切的合作關係，有利於公司穩定開展銷售業務。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於 2023年12月
31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣4億元），本公司會進一步遵守香港上
市規則第14A.54條的規定。
(10)購買碳減排資源及相關服務
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務，包括購買碳配額、國家核證自願減排(CCER)、綠證等產品及碳減排相關服務。
根據華能集團2022年框架協議及華能集團2022年框架協議之補充協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務發生的交易金額為人民幣0元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過
2022年預計發生的交易金額。
考慮到華能集團及其子公司和關聯方在碳減排資源及相關服務交易方面能降低本公
司及附屬公司的管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績，本公司及附屬公司2023年預計向華能集團及其子公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務。鑒於碳減排資源的短缺或充足將視乎本公司及其附屬公司的需要及其經營所在地區而定，本公司各附屬公-23-董事會函件
司根據2023年各自碳減排資源短缺情況，以及全國碳排放配額公開市場價格走勢，按照本公司利益最大化的原則，確定本項交易2023年預計發生金額為人民幣9億元。
公司在確定2023年的交易金額時考慮了以下因素：(i)2022年11月，國家生態環境部發佈《2021、2022年度全國碳排放權交易配額總量設定與分配實施方案（發電行業）》，該方案與上一履約期（2019、2020年度）的方案相比，碳配額發放的數量明顯收緊，預計購買碳配額的需求將增加。按照該方案的要求，公司需在2023年底前完成2021、2022年度碳排放履約；及(ii)公司下屬區域公司及電廠將根據碳配額需求以及全國碳市場碳排放
配額的公開掛牌價格走勢，向華能集團及其子公司和聯繫人購買碳減排資源及相關服務。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣9億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(11)銷售碳減排資源及相關服務
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務，包括銷售碳配額、國家核證自願減排(CCER)、綠證等產品及碳減排相關服務。
根據華能集團2022年框架協議及華能集團2022年框架協議之補充協議內有關本公司及附屬公司於2022年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務的交易，2022年相關交易金額年度上限為人民幣5億元。從2022年1月1日至2022年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務發生的交易金額為人民幣0元。預計至2022年底，實際發生的交易金額累計不會超過
2022年預計發生的交易金額。
-24-董事會函件
考慮到華能集團及其子公司和聯繫人與公司長期密切的合作關係，有利於公司穩定開展銷售業務，本公司及附屬公司將在公司碳減排資源充足的情況下向華能集團及其子公司和聯繫人銷售碳減排資源及相關服務。鑒於碳減排資源的短缺或充足將視乎本公司及其附屬公司的需要及其經營所在地區而定，本公司各附屬公司根據2023年各自碳減排資源充足情況，以及全國碳排放配額公開市場價格走勢，按照本公司利益最大化的原則，確定本項交易2023年預計發生金額為人民幣5億元。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2023年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(12)借入信託貸款及接受貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受貸款是在有受托人或者代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託貸款
及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入貸款。根據下一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受貸款豁免香港上市規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受貸款的交易額上限須遵守上海上市規則的披露要求。有關
2023年借入信託貸款預計產生利息的上限金額（即支付的信託貸款利息）為人民幣8億元，而2023年接受貸款預計發生的日最高貸款餘額為人民幣200億元（或等值貨幣）。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及貸
款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條（關於-25-董事會函件財務資助的豁免），在華能集團框架協議項下的信託貸款及貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公告進行比照披露。
IV. 華能財務框架協議本公司於2021年10月26日與華能財務簽訂了框架協議（「2022年至2024年華能財務框架協議」），以監管本公司與華能財務2022年至2024年日常關聯交易的運作。根據2022-2024年華能財務框架協議，2022年、2023年和2024年的最高貸款餘額（按日計算）為人民幣230億元（或等值外幣）。根據目前掌握的信息，貸款餘額（按日計）已接近最高限額。由於華能財務可以在能源供應和清潔能源項目建設方面提供優惠貸款支持，並考慮到公司業務發展需求，本公司擬調增在華能財務的貸款限額。本公司與華能財務於2022年10月25日簽署華能財務框架協議之補充協議，在自2023年1月1日至2024年12月31日期間，本公司及其子公司向華能財務貸款的每日最高餘額由人民幣230億元或等值外幣增加至人民幣330億元或等值外幣。截至2020年12月
31日和2021年12月31日的年度及2022年1月1日至2022年9月30日期間，最高未償還貸款餘額（按日計）分別為人民幣154.59億元、人民幣159.20億元和人民幣229.90億元。經修訂的2023年
1月1日至2024年12月31日的最高未償還貸款餘額（按日計算）乃根據歷史金額及本公司及附屬
公司未來項目發展的預計需要而釐定。除華能財務框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能財務框架協議項下其他條款保持不變。
華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議項下，本公司及附屬公司在華能財務進行貸款時，華能財務向本公司及附屬公司提供的條件應是按照正常商業條款提供的條件且不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件，華能財務依據該等條件向本公司及附屬公司提供貸款。華能財務應按照華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議所規定的定價原則、雙方就有關貸款業務另行簽訂的必要的書面協議和適用法律的規定，及時向本公司及附屬公司提供有關貸款。
本公司及附屬公司將根據實際情況，在華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議確定的範圍內，與華能財務就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息（「實施協議」）。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實-26-董事會函件
施協議是根據華能財務框架協及華能財務框架協議之補充協議擬提供的服務作出規定，因此並不構成新的關聯交易類別。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議及相關上限的範圍。
華能財務框架協議之補充協議項下的安排具有非排他性，協議雙方有權自主選擇有關交易的對方。
就貸款而言，基於由華能財務提供的貸款服務符合本公司的利益，乃按照一般的商業條款，並較在中國從獨立第三者獲得類似服務的條款相若或屬更佳，而且本公司亦沒有以任何資產作抵押，所以根據上市規則第14A.90條，在華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議項下的貸款服務獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
V. 天成租賃框架協議本公司與天成租賃於2019年11月1日簽署租賃框架協議（「2020至2022天成租賃框架協議」），有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
於2022年10月25日，本公司與天成租賃簽訂了天成賃框架協議，以監管本公司與天成租賃2023年至2025年持續關連交易的運作。天成租賃框架協議有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
在2020至2022天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2020年至2022年預計發生的租賃本金（每年度每日最高融資租賃本金餘額）為人民幣100億元，租賃利息每年度上限為人民幣4.9億元。
於2022年1月1日至9月30日期間，本公司在天成租賃的日最高租賃本金為人民幣21.26億元（未經審計）；租賃利息為人民幣1.17億元（未經審計）。
在天成租賃框架協議項下，天成租賃為本公司及附屬公司主要提供融資租賃服務。本公司及附屬公司與天成租賃2023年至2025年預計發生的關聯交易金額（即日最高融資租賃本金餘額）每年度為人民幣100億元，租賃利息（含利息支出和手續費）每年度上限為人民幣4.9億元。
-27-董事會函件該交易金額上限的預計是基於本公司未來年度在新能源為代表的電力領域投資需求以及在煤電機組超低排放技改等技術改造領域的投融資需求。
直接租賃及售後回租
天成租賃提供的融資租賃服務包括直接租賃（「直接租賃」）及售後回租（「售後回租」），均為融資租賃服務的類型，其特點類似，通常具有以下特點：
(i) 在直接租賃情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（華能國際或其附屬公司）的選擇購買租賃物，其直接目的是將租賃物租賃給承租人。出租人擁有租賃物的所有權。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金（含利息）。在租賃期滿，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租。在售後回租情形下，出租人（即天成租賃公司）依據承租人（即華能國際或其附屬公司）的選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人。根據有關協議，承租人應當在租賃期內向出租人支付租金及利息。在租賃期滿時，承租人有權選擇購買租賃物、續租或退租；
(ii) 租金總額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期商確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予本公司的條款；手續費（如有）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租賃可向本公司及其附屬公司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向公司及其附屬公司提供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，或參考人民銀行不時公佈的該類服務的適用費率（如有），並將於相關書面協議中載列；租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率，租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他時間間隔支付；
(iii) 對於每一次融資租賃交易，本公司和天成租賃須根據天成租賃框架協議的條款訂立獨立的融資租賃協議，以執行協議；
-28-董事會函件
(iv) 在租賃期內，租賃設備的所有權仍然由天成租賃持有，而本公司持有該等設備的使用權。在租賃期屆滿後，受制於本公司履行相關融資租賃協議項下的義務，基於本公司的選擇權，該等租賃設備的所有權將以名義對價轉讓給本公司；及
(v) 租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、本公司的財務需求
和天成租賃的可用資金，一般該等期間不得超過租賃設備的有效使用年限。
相關融資租賃協議的租賃期可能超過三年。
簽訂天成租賃框架協議的理由和好處
開展融資租賃日常關聯交易有助於本公司拓寬融資渠道，籌措低成本資金，並有助於控制融資風險及融資成本，有利於促進公司業務發展與經營順利推進。目前條件下，融資租賃尤其是直接租賃業務，有助於降低本公司及附屬公司購買必備設備的現金花費，從而為其他業務發展活動增加財務資源。
單項關聯交易方式處理審批時間相對較長，難以滿足直接租賃業務開展需要。營改增之後，天成租賃服務主業的融資租賃方式從售後回租為主轉變為直接租賃為主。直接租賃業務服務切入時點為主業的新設備採購環節，付款節奏需匹配主業設備採購基礎合同的有關約定，服務更加靈活便捷。另外一方面看，靈活便捷的服務對業務審批時效要求相對較高，天成租賃需要保持與本公司關聯交易的通道暢通，這樣可以完全匹配本公司及附屬公司融資時點要求進行相關產品投放。
天成租賃依托華能集團強大行業背景，是致力於新能源、環保領域的專業化租賃公司。天成租賃向本公司及附屬公司提供的條件是按照正常商業條款提供的條件，且不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。作為華能集團成員單位，天成租賃可以按照本公司項目單位需求設計更佳融資租賃方案，採取更靈活的還款方式，使得租金支付與項目經營現金流實現較好的匹配。本公司是天成租賃股東，天成租賃良好的經營形成的收益將為股東帶來豐厚的分紅。
-29-董事會函件訂立天成租賃框架協議將有助於本公司拓寬融資管道並籌集相對低成本的資金。它使本公司能夠在當前銀行貸款規模依然偏緊的形勢下控制融資風險和融資成本，並有助於本公司業務的平穩發展和運營。
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司與天成租賃之間融資租賃安排的影響
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租賃開始日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司將確認相關直接租賃的標的資產，這些資產代表其使用本公司（受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款和條件）能夠合理確定在租賃期屆滿時將會取得該租賃資產的所有權。關於售後回租，相關交易將作為本公司與天成租賃之間的融資租賃安排入賬。
在天成租賃框架協議項下，本公司及附屬公司與天成租賃2023年至2025年預計發生的租賃本金（每年度每日最高融資租賃本金餘額）為人民幣100億元，租賃利息每年度上限為人民幣4.9億元。然而：就香港上市規則而言，直接租賃涉及「收購」，而售後回租則構成「出售」；因此，本公司建議將(i)本公司及其子公司與天成租賃於2023年至2025年期間的天成租賃框架協議直接租賃類別使用權資產交易總額上限為每年人民幣80億元；
(ii)本公司及其附屬公司與天成租賃於2023年至2025年期間按天成租賃框架協議的售後回租類別項下擬進行的租賃資產總值的交易上限使用權資產交易總額上限為每年人民幣20億元。
香港上市規則下的涵義由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之直接租賃的交易規模超逾根據香港上
市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市規則第14章，該等交易構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A章，該等交易構成本公司-30-董事會函件
持續關連交易；因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
由於天成租賃框架協議項下與天成租賃擬訂之售後回租的交易規模未有超逾根據香
港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該交易構成根據香港上市規
則第14章的一項須予公佈的交易，以及按照香港上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易，須遵守香港上市規則14A.71和14A.35的每年審核和公告要求，但根據香港上市規則可豁免經獨立股東批准的規定。
VI. 框架協議
（一）本次交易的背景
根據國常會提出「在銀行間債券市場發行以中長期為主的2000億元能源保供特別債，用於向中央發電企業注資，推動發電企業優化資金負債結構，恢復融資能力，保障能源電力供應安全」的政策資金需落實到基層發電企業，資金作為權益入賬，進而優化發電企業資產負債率，保障電力供應安全。
公司擬於2023年一季度在銀行間市場發行能源保供特別債，此債券屬於可續期中期票據，計入權益部分。其中部分募集資金用於向山東公司和巢湖發電提供可續期委託貸款，進而優化基層發電企業資產負債率。目前市場上已有華能集團、大唐集團、大唐發電、國電投集團在銀行間市場發行能源保供特別債，包括22華能集MTN004（能源保供特別債）、22華能集MTN005（能源保供特別債）、22華能集MTN006（能源保供特別債）、
22大唐集MTN006（能源保供特別債）、22大唐集MTN008（能源保供特別債）、22大唐發
電M T N 0 1 0（能源保供特別債）、2 2中電投M T N 0 2 9（能源保供特別債）、2 2中電投
MTN030（能源保供特別債）。
期限方面，公司發行能源保供特別債初始期限預計不超10年，具體初始期限將根據發行窗口進行確定。初始期限到期時，公司判斷是否執行贖回權。公司向山東公司和巢湖發電提供可續期委託貸款的期限與能源保供特別債保持一致。
-31-董事會函件
利率方面，由於能源保供特別債是在銀行間市場公開發行，發行成本通過簿記建檔方式確定。公司對山東公司和巢湖發電提供可續期委託貸款的利率是在發行債券的成本上考慮了相關稅金後確定。可續期委託貸款的利率是公平公允的。
會計處理方面，公司參考的會計制度：《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會【2017】14號）、《企業會計準則第37號——金融工具列報》應用指南(2018)和《永續債相關會計處理的規定（財會【2019】2號）。公司發行能源保供特別債將計入權益科目「其他權益工具」。公司向山東公司和巢湖發電提供可續期委託貸款，公司將計入「長期股權投資」科目，山東公司和巢湖發電將計入權益科目「其他權益工具」。
（二）本次交易概述
為落實國常會要求，實現減少火電機組虧損、能源保供安全和降低整體資產負債率的目標，公司擬向山東公司和巢湖發電發放可續期委托貸款。於2022年11月2日，公司分別與山東公司和巢湖發電簽署了框架協議，約定公司向山東公司提供不超過人民幣120億元可續期委托貸款，向巢湖發電提供不超過人民幣12億元可續期委托貸款。前述貸款無固定期限，具體以實際簽署的可續期委托貸款協議為准。具體發放貸款時，公司再在框架協議確定的范圍內分別與山東公司和巢湖發電簽署具體可續期委托貸款協議。
可續期委託貸款具有以下特點：
(i) 本次續期委託貸款的目的是貫徹落實國務院常務會議要求，實現火電機組減虧、保障能源供應和安全、降低綜合資產負債率的目標。
(ii) 可續期委託貸款的資金來源為發行能源供應專項債券，期限不固定。因此，實施協議項下可續期委託貸款的期限與能源供應專項債券的期限一致，利率為公司的資金成本（即上游融資成本及發行債券相關稅費）。能源供應專項債-32-董事會函件
券的成本將通過簿記建檔的方式確定。詢價過程中，各符合條件的投資者通過詢價系統提交投標報價，能源專項債券的最終利率將根據投標報價確定。
(iii) 由於可續期委託貸款的期限不明確，該筆貸款在山東公司和巢湖發電財務報表的權益總額下作為其他權益工具列示。
(iv) 山東公司和巢湖發電將根據實施協議將可續期委託貸款用於現金流和貸款置換。未經本公司書面同意，山東公司和巢湖發電不得改變借款用途，不得將借款用於國家禁止的領域和用途。
(v) 當山東公司及╱或巢湖發電簽署相關實施協議並收到可續期委託貸款時，相關可續期委託貸款將設定初始還款期限。當初始期限屆滿時，可續期委託貸款的接受方（即山東公司和巢湖發電）可決定是否延期使用相關可續期委託貸款。如延期使用相關可續期委託貸款，則應在初始利率（即相關實施協議簽署時適用的利率）基礎上增加300bp╱年的利息。相關可續期委託貸款的延期使用決定每年可作出一次（利率僅上調一次，以後年度僅判斷是否延期，利率不變）。
(vi) 公司向山東公司和巢湖發電各自提供的可續期委託貸款預計將分期提供，預計於2023年3月底前完成。
本次交易將不影響公司的正常業務開展及資金使用，不屬於上海上市規則等規定的不得提供財務資助的情形。
山東公司和巢湖發電是公司的控股子公司，公司能夠對其業務、財務、資金管理等方面實施有效的風險控制。因此，本次為控股子公司提供可續期委托貸款事項處於風險可控范圍之內，不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。
-33-董事會函件
（三）山東公司與巢湖發電的基本情況
(1)山東公司的基本情況
山東公司成立於2008年5月，目前為公司控股子公司，公司持有山東公司
80%股權，華能集團持有山東公司20%股權。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）於2022年5月17日出具的《審計報告》，截至2021年12月31日，山東公司資產總額人民幣708.79億元，負債總額人民幣652.68億元，淨資產人民幣56.10億元，資產負債率92.08%，營業收入人民幣
317.22億元，利潤總額人民幣-33.06億元，淨利潤人民幣-28.50億元。
截至2022年9月30日，山東公司未經審計的資產總額人民幣705.63億元，負債總額人民幣664.19億元，淨資產人民幣41.44億元，資產負債率94.13%。2022年
1-9月，營業收入人民幣283.32億元，利潤總額人民幣-10.50億元，淨利潤人民幣-
9.97億元。
山東公司未被列入失信被執行人名單。
為了落實國常會要求，公司擬向山東公司提供可續期委托貸款，從而實現減少火電機組虧損、能源保供安全和降低整體資產負債率的目標。本次可續期委托貸款對象山東公司為公司直接控股80%的子公司，公司能夠對其業務、財務、資金管理等方面實施有效的風險控制。其他股東未同比例同條件提供財務資助。
(2)巢湖發電的基本情況
巢湖發電成立於2007年11月，目前為公司控股子公司，公司持有巢湖發電
60%股權，華能集團全資子公司華能香港持有巢湖發電10%股權，淮河能源持有巢
湖發電30%股權。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）於2022年3月22日出具的《審計報告》，截至2021年12月31日，巢湖發電資產總額人民幣25.97億元，負債總額人民幣23.20億元，淨資產人民幣2.77億元，資產負債率89.34%，營業收入人民幣19.02億元，利潤總額人民幣-7.32億元，淨利潤人民幣-5.88億元。
-34-董事會函件
截至2022年9月30日，巢湖發電資產總額人民幣22.98億元，負債總額人民幣
23.65億元，淨資產人民幣-0.67億元，資產負債率102.90%。2022年1-9月，營業收
入人民幣19.43億元，利潤總額人民幣-3.44億元，淨利潤人民幣-3.44億元。
巢湖發電未被列入失信被執行人名單。
為了落實國常會要求，公司向巢湖發電提供可續期委托貸款，從而實現減少火電機組虧損、能源保供安全和降低整體資產負債率的目標。本次可續期委托貸款對象巢湖發電為公司直接控股60%的子公司，公司能夠對其業務、財務、資金管理等方面實施有效的風險控制。其他股東未同比例同條件提供財務資助。
（四）可續期委托貸款協議的主要內容
公司擬分別與山東公司和巢湖發電簽訂的框架協議主要條款如下：
(1)與山東公司簽訂的關於可續期委托貸款框架協議
簽約方：華能國際山東公司
日期：2022年11月2日
金額：華能國際將人民幣資金120億元整按委託貸款程序向山東公司發放和收回。前述資金本金金額為最高限額，具體以實際簽署的可續期委託貸款資金金額為準。
期限：無固定期限，具體以實際簽署的可續期委托貸款為準。延續借款期限以一年為一周期。初始借款期限自放款日起算。
-35-董事會函件
利率：本合同項下貸款利率由華能國際確定，實行固定利率，年利率為上游資金募集成本及相關稅費等合計數，具體以實際簽署的可續期委托貸款利率為準。
用途：華能國際同意山東公司將在本合同項下借入的本金用於資
金周轉及置換貸款。未經華能國際書面同意，山東公司不得改變借款用途，包括但不限於山東公司不得用於國家禁止的領域和用途。
擔保方式：信用擔保。
違約責任：本合同生效後，雙方均應履行本合同約定的義務，任何一方不履行或者不完全履行本合同所約定的義務的，應按合同約定或法律規定承擔相應的違約責任，並賠償由此給其他各方造成的損失。如山東公司出現違約，華能國際有權上調本合同項下貸款的執行利率，利率上調公式為：屆時本合同約定適用的執行利率基礎＋300bp╱年，並以此利率執行，直至本合同項下構成山東公司違約的事件已結束，或本合同已解除。
(2)與巢湖發電簽訂的關於可續期委托貸款框架協議
簽約方：華能國際巢湖發電
-36-董事會函件日期2022年11月2日
金額：華能國際將人民幣資金12億元整按委託貸款程序向巢湖發電發放和收回。前述資金本金金額為最高限額，具體以實際簽署的可續期委託貸款資金金額為準。
期限：無固定期限，具體以實際簽署的可續期委托貸款為準。延續借款期限以一年為一周期。初始借款期限自放款日起算。
利率：本合同項下貸款利率由華能國際確定，實行固定利率，年利率為上游資金募集成本及相關稅費等合計數，具體以實際簽署的可續期委托貸款利率為準。
用途：華能國際同意巢湖發電將在本合同項下借入的本金用於資
金周轉及置換貸款。未經華能國際書面同意，巢湖發電不得改變借款用途，包括但不限於巢湖發電不得用於國家禁止的領域和用途。
擔保方式：信用擔保。
-37-董事會函件
違約責任：本合同生效後，雙方均應履行本合同約定的義務，任何一方不履行或者不完全履行本合同所約定的義務的，應按合同約定或法律規定承擔相應的違約責任，並賠償由此給其他各方造成的損失。如巢湖發電出現違約，華能國際有權上調本合同項下貸款的執行利率，利率上調公式為：屆時本合同約定適用的執行利率基礎＋300bp╱年，並以此利率執行，直至本合同項下構成巢湖發電違約的事件已結束，或本合同已解除。
（五）本次交易風險分析及風控措施
公司向山東公司和巢湖發電提供可續期委托貸款的風險處於公司可控范圍之內，公司能夠有效保證資金安全，不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。
（六）累計提供財務資助金額及逾期金額
本次提供財務資助後，上市公司提供財務資助總餘額佔上市公司最近一期經審計淨資產的比例為12.54%；上市公司及其控股子公司對合併報表外單位提供財務資助總餘額
佔上市公司最近一期經審計淨資產的比例為0.07%；公司提供的財務資助不存在逾期未收回的情形。
（七）香港上市規則下的涵義本次交易構成本公司向關連附屬公司提供財務資助。由於本次交易的交易規模超（以累計）逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，按照香港上市
規則第14章，本次交易構成本公司之須予披露的交易，以及按照香港上市規則第14A
-38-董事會函件章，本次交易構成本公司的關連交易；因此本次交易需符合香港上市規則第14A.71及
14A.35條的年報申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
根據上海上市規則，因山東公司和巢湖發電資產負債率均超過70%，本次交易尚需公司股東大會審議通過。
VII. 關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議以及天成租賃框架協議是按一般商業
條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原則進行磋商及決定，華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃在相關協議及其項下的交易中給予本公司及附屬公司的條件不遜於本
公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或收取有關價款╱費用╱利息。
公司將依據監管要求通過華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議、天成租賃
框架協議及一系列管理性的安排，保持本公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股股東及其他關聯方的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，並通過多種手段瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團及其子公司和聯繫人、華能財務、天成租賃獲得的交易條件不遜於本公司可從獨立
第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議以及天成租賃框架協議及其項下所述之關聯交易符合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力，前述框架協議及其項下所述之關聯交易不影響本公司的獨立性。
VIII. 保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項日常關聯交易，亦會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項日常關聯交易的獨立性，交易價格的公允性，交-39-董事會函件
易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人、天成租賃、華能財務以外獨立
第三方交易的選擇權。有關安排包括：
（一）華能框架協議項下的持續關連交易
*華能框架協議項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
*就採購輔助設備和產品的交易，本公司將按本公司的採購政策進行，主要為本公司將不時向至少兩家具規模（不包括華能集團及其子公司和聯繫人）的供
貨商獲取報價及/或邀請多名供貨商投標及/或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對方的公司背景、信譽及可靠性，根據合約條款執行交易的能力，對本公司需求的瞭解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
*就購買燃料和運力的交易，(i) 本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資源網(http://www.sxcoal.com)；
秦皇島煤炭網 ( h t t p : / / w w w . c q c o a l . c o m )以及秦皇島海運網
(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司
旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，本公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制定並一般比當時市場價格較低），本公司將至少邀請三家供應商包括華能集團及其子公司及聯繫人共同統一在採購指導價範圍內提
-40-董事會函件
供煤炭報，本公司會根據本公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場化比價競爭採購機制；
(ii) 本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要可歸納為以下幾種情
況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運情況（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）；
(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區
域方向來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、颱風等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
*就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商成本開支、利息支出、維修等營運支出等；就租賃土地和辦公樓的交易而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準（屬公開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參考指標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
-41-董事會函件
*就接受技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將參照能源交易的種類，按照相關採購管理規定進行交易，每項合約所需的技術指標及工程相關原材料，並會不時向具規模（不包括華能集團及其子公司和聯繫人）的供應商取得至少兩份報價，及╱或邀請多名供應商投標及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三方進行的的同類交易以確定華
能集團及其子公司和聯繫人提供的價格和條款是否屬公平合理，並與其他獨
立第三方相近；
*委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售的交易及接受華能集團及其附
屬公司和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革決策、替代電
量交易規則、清潔能源消納部署等制定。上述各項交易的交易上限根據本公司子公司在經營地區的發電機組經營情況、運營成本、市場變化等情況獨立確定。通過雙方協商或交易平台等方式，開展電力市場購售電交易、替代電交易、交易服務等業務，實現公司最大效益；
*就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發生電廠出現的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的前提下，臨時調劑銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司會通過上-42-董事會函件
述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎及本著互惠互利的原則上保持微利；
*就購買熱力產品及相關服務和銷售熱力產品及相關服務的交易，關於購熱和售熱情況會嚴格在公司管理規定及符合內控要求的情況下執行，同時密切關注熱力市場供需變化、收集最新的市場信息並進行分析，指導公司根據公司機組運營規模和實際情況，及時作出量價調整，保障公司利益最大化；
*就購買碳減排資源及相關服務和銷售碳減排資源及相關服務的交易，上述各項交易的交易上限根據本公司附屬公司在其經營地區的碳配額盈餘和碳配額需求，以及全國市場對碳減排資源的整體需求而獨立確定；價格將根據全國市場碳排放配額公開上市價格走勢確定，公司將嚴格按照國家「雙碳目標」相關要求，根據碳交易、CCER交易、綠證交易等規則，開展相關業務，實現降低公司碳配額履約成本，增加減排資源的收益，實現公司最大效益；
*與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受貸款交易將在很大程
度上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的統一協調，從至少兩個金融機構不包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協調會總會計師的批准；及
*合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
-43-董事會函件
（二）華能財務框架協議及華能財務框架協議之補充協議的持續關連交易
*華能財務框架協議及其補充協議項下的交易安排均以非排他基準進行；
*本公司財務部門每週向國內主要商業銀行獲取存款交易及利率趨勢等條款，並根據中國人民銀行發佈利率信息進行比較，務求使本公司獲得最優惠的存款條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
*本公司每季與關聯方（包括華能財務）就經營性資金往來進行核對清算，確保資金安全；及
*本公司會進行嚴謹的合同評審並及時監控貸款交易金額及利率；獨立非執行
董事及本公司審計師亦會每年審閱協議的執行情況，以審核本公司與華能財務的存款交易是否公平，以及存款交易金額及利率是否合理。
（三）天成租賃框架協議的持續關連交易
*天成租賃框架協議項下的各融資租賃交易均以非排他基準進行；
*在考慮進行融資租賃交易前，本公司將向獨立於本公司及其關連人士的國內主要金融租賃公司獲取融資租賃交易及利率等條款，並根據中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率進行比較，務求使本公司獲得最優惠的融資租賃交易條款，使本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減少本公司的交易成本和時間；
*就涉及天成租賃新購入設備的融資租賃協議而言，交易金額將由本公司所批准的相關設備的總購入成本決定。批准程序通常包括由本公司從兩家以上按可比條款提供類似設備，且獨立於本公司及其關連人士的供貨商處獲取報價；及
-44-董事會函件
*合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關業務部門監管融資租賃交易中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每年審閱協議的執行情況外，獨立非執行董事還會審核及確認公司與天成租賃的融資租賃交易是否公平，交易金額及利率是否合理，並且是否符合公司股東的整體利益。本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核本公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。
IX. 董事會確認
本公司董事會已審核批准通過了華能集團框架協議、華能財務框架協議之補充協議、天
成租賃框架協議及框架協議，以及該等協議項下所述之交易和對有關交易金額的預計。根據上海上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事趙克宇、黃堅、王葵、陸飛及滕玉未參
加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表決。
本公司董事會認為，該等協議是按下列原則簽訂的：( i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；
和(iii) 按公平合理之條款及符合本公司及全體股東之利益。
X. 臨時股東大會
本公司將於2022年12月30日（原本為2022年12月20日）召開的股東臨時大會上，以尋求股東就臨時股東大會通知所載決議案的批准。
股東臨時大會通知所載決議案並非互為條件。於股東臨時大會上提呈的所有決議案將按照香港上市規則的規定以普通決議案及投票表決方式進行。華能集團及其聯繫人（合計持有本公司7255376866股普通股，佔本公司於最後實際可行日期已發行股份總數約46.22%）將於股東特別大會上對關於(i)華能集團框架協議項下擬進行的2023年持續關連交易（包括相關建議的各自上限）（即臨時股東大會通知第2項議案）；(ii)天成租賃框架協議項下擬進行的須予披露及
-45-董事會函件
持續關連交易（即臨時股東大會通知第3項議案）；(iii)華能財務框架協議之補充協議項下擬調
增貸款的持續關連交易上限金額（即臨時股東大會通知第4項議案）；及(iv)本公司根據框架協議
擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款（即臨時股東大會通告第6項議案）的決議案放棄投票。除所披露者外，概無股東須就將於臨時股東大會上解決的事項放棄投票。
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予H股股東。誠如本公司於2022年12月5日刊發的公告所述，鑑於原定於2022年12月20日舉行的臨時股東大會延期舉行，有意改變投票意向或尚未交回委託代理人表格的H股股東，務請按其上列印的指示將其填妥且最遲須於延遲至2022年12月30日舉行的臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時
前送達本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，位址為香港灣仔皇后大道東83號合和中心17M樓。
為免存疑，若H股股東已按委託代理人表格上列印的指示將其填妥並送達，該委託代理人表格對延遲至2022年12月30日舉行的臨時股東大會而言仍然有效，該H股股東無須再次遞交。倘任何H股股東選擇重新遞交代理人委託書，最後收到的委託代理人表格將撤銷及取代該H股股東先前提交的委託代理人表格。
關於連同臨時股東大會通知一起寄發給H股股東的回執，合資格並有意出席臨時股東大會的股東，須按回執上列印的指示填妥並於2022年12月10日或之前交回。
為免存疑，若H股股東已按回執上列印的指示填妥並交回，該回執對延遲至2022年12月
30日舉行的臨時股東大會而言，仍然有效，該H股股東無須再次遞交回執。
XI. 推薦意見
閣下應留意本通函第48頁至第49頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容有關其對華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的建議。
嘉林資本就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他
服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項
下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的公平性和合理性，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會和獨立股東的意見函載於本通函第50至78頁。
-46-董事會函件
獨立董事委員會經考慮嘉林資本的意見後，認為就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款對獨立股東而
言屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。因此，建議獨立股東在臨時股東大會上投票贊成關於批准(i)華能集團框架協議項下擬進行的2023年持續關聯交易（包括相關上限）；(ii)天
成租賃框架協議項下擬進行的須予披露及持續關連交易；(iii)華能財務框架協議之補充協議項
下擬調增貸款的持續關聯交易上限金額；及(iv)本公司根據框架協議擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款的議案。
董事認為，臨時股東大會通知所載的普通決議案符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的各項議案。
XII. 其他資料閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致承董事會命華能國際電力股份有限公司黃朝全公司秘書
2022年12月16日
-47-獨立董事委員會函件（股份代號：902）
法定地址：
中華人民共和國北京市
100031西域區
復興門內大街6號華能大廈致獨立股東
敬啟者：
華能集團框架協議、天成租賃框架協議及框架協議項下的
須予披露交易及關連交易╱持續關連交易；及調增與華能財務貸款交易額度
我們為華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會（「本公司」），就華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸
款向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2022年12月16日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函的組成部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。
根據香港上市規則，華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框
架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款構成本公司的持續關連交易。因此，華能集-48-獨立董事委員會函件團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司提供可續期委託貸款將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請閣下留意載有本函件之通函第50至第78頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為關於華能集團框架協議項下之購買燃料和運力及接受技術服務、工程承包及其他服務的交易（包括各自的上限）、天成租賃框架協議項下擬進行的交易及本公司根據框架協議項下向其關連附屬公司
提供可續期委託貸款：
(1)屬於公司日常及一般業務過程；
(2)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3)其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於2022年12月30日（原本為2022年12月20日）舉行的臨時股東大會上提呈關於(i)華能集團框架協議項下擬進行的2023年持續關連交易（包括相關建議的各自上限）（即臨時股東大會通知第2項議案）；(ii)天成租賃框架
協議項下擬進行的須予披露及持續關連交易（即臨時股東大會通知第3項議案）；(iii)華能財務框架協議之補充協議項下擬調增貸款的持續關連交易上限金額（即臨時股東大會通知第4項議案）；及(iv)本公司根據框架協議擬向其關連附屬公司提供可續期委託貸款（即臨時股東大會通
告第6項議案）的決議案。
此致謹啟
徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治、夏清獨立非執行董事
2022年12月16日
-49-嘉林資本函件以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就該等交易發出之函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
華能集團框架協議，天成租賃框架協議及框架協議項下的須予披露及關連交易╱持續關連交易緒言
茲提述我們獲委任為獨立財務顧問，以就(i)華能集團框架協議項下關於購買燃料和運力的交易（包括年度上限）（「購買燃料和運力交易」）；(ii)華能集團框架協議項下關於接受技術服
務、工程承包及其他服務的交易（包括年度上限）（「購買技術及工程承包交易」）；(iii)天成租賃
框架協議項下的交易（「融資租賃交易」）及；(iv)框架協議項下 貴公司提供可續期委託貸款予其關連附屬公司（「委託貸款交易」，與購買燃料和運力交易、購買技術及工程承包交易及融資租賃交易統稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司於
2022年12月16日向股東刊發之通函（「通函」）中董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
-50-嘉林資本函件購買燃料和運力交易
於2022年10月25日，貴公司與華能集團（其最終控股股東）簽署了期限自2023年1月1日至2023年12月31日的華能集團框架協議。根據華能集團框架協議，貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料和運煤服務。
誠如董事會函件所載，購買燃料和運力交易構成貴公司的持續關連交易；因此需遵守根據香港上市規則第14A章所述年度申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
購買技術及工程承包交易
於2022年10月25日，貴公司與華能集團（其最終控股股東）簽署了期限自2023年1月1日至2023年12月31日的華能集團框架協議。根據華能集團框架協議，購買技術及工程承包交易主要包括由華能集團及其子公司和聯繫人向貴公司及附屬公司提供電廠側燃料管理服務、電
廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程承包和設備監造及保險服務。
誠如董事會函件所載，購買技術及工程承包交易構成貴公司的持續關連交易；因此需遵守香港上市規則第14A章所述年度申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
融資租賃交易
於2022年10月25日，貴公司與天成租賃簽訂了天成租賃框架協議，以監管貴公司與天成租賃由2023年至2025年持續關連交易的運作。天成租賃框架協議有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。根據天成租賃框架協議，天成租賃主要提供融資租賃服務予貴公司及其附屬公司。
誠如董事會函件所載，融資租賃交易構成貴公司須予披露及持續關連交易，因此需遵守香港上市規則第14及14A章所述年度申報、公告披露及取得獨立股東批准的要求。
-51-嘉林資本函件委託貸款交易
於2022年11月2日，貴公司分別與山東公司和巢湖發電簽署了框架協議，約定貴公司向山東公司提供不超過人民幣120億元可續期委託貸款；及向巢湖發電提供不超過人民幣12億
元可續期委託貸款。前述貸款無固定期限，具體以實際簽署的可續期委託貸款協議為準。
誠如董事會函件所載，委託貸款交易構成貴公司的須予披露及關連交易，因此需遵守香港上市規則第14及14A章所述公告披露及取得獨立股東批准的要求。
由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該等交易之條款是否公平合理及按一般商業條款訂立；(ii)該等交易是否於 貴集團一般及日常業務過程中
進行及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批
准該等交易的決議案進行表決。我們（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2021年11月1日之通函內）；及(ii)須予披露及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2021年12月6日之通函內）獲委任為貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向貴公司提供其他服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，我們並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他人之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性有關的任何關係或利益。
經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響我們擔任獨立財務顧問的獨立性，我們認為我們具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
-52-嘉林資本函件我們之意見基準
於達致我們向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，我們依賴通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向我們提供之資料及陳述。我們已假設，董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。我們亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。我們並無理由懷疑我們獲提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或貴公司、其顧問及╱或董事表達之意見是否合理。我們之意見乃基於董事聲明及確認並無與該等交易有關之任何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。我們認為，我們已遵照香港上市規則第13.80條採取充分及必要步驟（例如：取得華能集團框架協議，天成租賃框架協議及框架協議、審閱購買燃料和運力交易、購買技術及工程承包交易，融資租賃交易及委託貸款交易的條款；以及對貴公司就年度上限相關的預計購買燃料和運力交易及購買技術及工程承包交易資料的分析），為我們之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。我們作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
我們認為，我們已獲提供充足資料以達致知情見解，並為我們之意見提供合理基礎。然而，我們並未對貴公司、華能集團、天成租賃、山東公司、巢湖發電及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮該等交易對貴集團或股東之稅務影響。我們之意見必需基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及我們獲提供之資料。股東應注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變我們之意見，而我們並無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新我們之意見或更新、修訂或重新確定我們之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
-53-嘉林資本函件最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自公開刊發或其他可獲得公開資料的資源，則嘉林資本的責任為確保該等資料準確摘錄自有關來源，而我們並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
就達致該等交易的意見時，我們已考慮以下主要因素及理由：
1.進行該等交易之背景及理由
貴集團業務概覽
經參考董事會函件，貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為122573兆瓦。
A. 購買燃料和運力交易華能集團之資料
誠如董事會函件所載，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能
源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
購買燃料和運力交易之理由及裨益
誠如董事告知，貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和運力方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。
根據我們的詢問，董事告知我們華能集團提供燃料和運力服務予貴公司已超過五年。
考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與貴公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低貴公司及附屬公司的管理及經營成本。
燃料成本是貴集團營運開支的主要組成部分，煤炭是貴集團發電的主要原材料。根據貴公司截至2022年6月30日止六個月（「2022上半年」）的中期報告（「2022中期報告」）和截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）的年度報告（「2021年年度報告」），貴集團2022上半年及2021財年燃料成本約為人民幣807.4億元及約人民幣1465.4億元，-54-嘉林資本函件
分別佔貴集團2022上半年及2021財年總營運開支約69.26%及69.68%。因此，確保煤炭供應穩定及將燃料成本和質量控制在合理水平對貴集團而言十分重要。
董事亦確認，由於燃料採購和運力交易是在貴集團的一般及日常業務過程中頻繁且定期進行的，因此在必要時根據香港上市規則的規定定期披露每項交易並取得獨立股東的事先批准的成本高昂且不切實際。因此，董事認為購買燃料和運力交易將有利於貴公司和股東的整體利益。
經考慮上述購買燃料和運力交易之理由及裨益，我們認為購買燃料和運力交易於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
購買燃料和運力交易之主要條款
下文載列購買燃料和運力交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節內。
合同日期
2022年10月25日
期限
2023年1月1日至2023年12月31日
主題事項及定價政策
根據華能集團框架協議，貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應不遜於貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
經參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱貴公司各項持續關連交易，並將就各項持續關連交易採取一系列內部控制措施，並盡力維持公司的獨立性；交易價格的公允性；交易條款的公平性；以及貴公司選擇與除華能集團及其子公司和連絡人以外的獨立第三方進行交易的權利。內部監控措施的詳情載於董-55-嘉林資本函件
事會函件「VIII.保障獨立股東利益的措施」一節內。考慮到(i) 貴公司已建立專門的信息交流機制和每周和每月的信息分析；(ii) 貴公司應根據質量、地點和市場條件等因素評估報價，以確定合適的燃料採購價格和煤炭運輸價格，我們認為有效實施內部控製程序有助於確保燃料和運力服務採購的公平定價。
出於盡職調查的目的，我們獲得了一共八份(i) 貴集團與獨立第三方之間；及(ii)
2022年貴集團及華能集團成員公司之間的購買煤炭的合同。我們從上述文件中註意到，於類似期間，華能集團成員公司提供的煤炭價格（人民幣每熱值每噸）不高於由獨立
第三方提供的價格。
建議年度上限
下文載列(i)截至2022年9月30日止九個月的採購燃料和運力交易歷史金額及其現有
截止至2022年12月31日財年的年度上限；及(ii)截至2023年12月31日止年度的建議年度上限（「購買燃料和運力上限」）：
截至2022年
12月31日止年度（「2022財年」）人民幣十億元
現有年度上限120.0
歷史金額65.856（附註）截至2023年
12月31日止年度（「2023財年」）人民幣十億元
購買燃料和運力上限120.9
附註：該金額為截至2022年9月30日止九個月的金額。
釐定購買燃料和運力上限的詳情載於董事會函件「購買燃料和運力」章節內。2023財年購買燃料和運力上限與現有2022財年年度上限相若。
-56-嘉林資本函件
應我們要求，我們獲得了購買燃料和運力上限的計算。2023財年燃料採購和運輸交易的總估計需求與購買燃料和運力上限大致相同。
根據該計算，截至2023年12月31日止年度的(i)煤炭的總估計需求；及(ii)燃料運輸服務的總估計需求分別佔截至2023年12月31日止年度燃料採購及運力交易的總估計需求
約98%及約2%。
為評估2023財年煤炭需求預測的公平性和合理性，我們進行了以下分析：
應我們要求，董事告知我們2023財年的預計原煤價格，以及貴集團於2023財年預計從華能集團及其附屬公司與聯繫人購買原煤的數量。
煤炭價格
根據2022年中期報告，貴集團2022上半年的原煤採購綜合價格為每噸人民幣840.27元。由於2023財年的預計原煤價格接近集團2022上半年的原煤採購綜合價格（差異小於5%），我們認為2023財年的預計原煤價格是合理的。
煤炭數量
根據 貴公司提供的過往原煤採購量，我們注意到：(i) 貴集團向華能集團及其子公司和聯繫人採購的煤炭數量分別佔2021財年和2022年上半年從所有供應商採購煤炭數
量的61.7%和61.0%；及(ii)與2020財年相比，2021財年集團向所有供應商採購的煤炭數量增加了約19%。
根據貴公司所提供的貴集團2021財年採購煤炭約2.03億噸、預計煤炭採購量增
加約19%（假設2021財年至2023財年）以及貴集團向華能集團及其附屬公司及聯營公司
煤炭採購量佔所有供應商採購量的平均百分比約為61.3%，由貴公司從華能集團及其子公司和聯繫人採購煤炭隱含數量約為1.48億噸。由於貴集團於2023財年預計向華能集團及其附屬公司及聯繫人採購的煤炭數量與上述隱含的煤炭採購量（即1.48億噸）相符（相差小於5%），我們認為貴集團於2023財年向華能集團及其子公司和聯繫人採購的原煤估計數量是合理的。
考慮到(i)原煤的2023財年預計採購價格是合理的；(ii) 貴集團於2023財年向華能
集團及其附屬公司及聯繫人採購的原煤估計數量是合理的；以及(iii)預計煤炭總需求量
-57-嘉林資本函件
佔2023財年預計購買燃料和運力交易的總需求量的98%，我們認為2023財年煤炭及燃料運輸服務的總估計需求是合理的。因此，我們認為2023財年的購買燃料和運力上限是公平合理的。
股東應注意，由於購買燃料和運力年度上限與未來事件有關，並且是根據假設可能會或可能不會在截至2023年12月31日的整個期間仍然有效的假設進行估計，並且它們並不代表因購買燃料和運力上限所在未來可能發生的成本的預測。因此，我們不會對購買燃料和運力交易產生的實際金額與購買燃料和運力上限有多接近而發表意見。
鑑於上述情況，我們認為購買燃料和運力交易的條款（包括購買燃料和運力上限）屬於正常商業條款，並且公平合理。
香港上市規則對於購買燃料和運力交易的含義
董事確認， 貴公司應遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，根據該規定(i)購買燃料和運力交易的累計價值必須受購買燃料和運力上限的限制；(ii)獨立非執行
董事必須每年審查購買燃料和運力交易的條款；(iii)獨立非執行董事對購買燃料和運力交易的條款進行年度審查的詳情必須包含在貴公司隨後發佈的年度報告中。
此外，香港上市規則還要求，貴公司的核數師必須向董事會提供一封信，確認（其中包括）是否有任何事情引起他們的注意，使他們相信購買燃料和運力交易(i)未經董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；(iii)已超過年度上限。
倘購買燃料及運力交易的累計金額預期超過購買燃料和運力上限或購買燃料及運力
交易的條款可能出現任何重大修訂，經董事確認，公司應遵守香港上市規則有關持續關連交易的適用條文。
根據香港上市規則對持續關連交易的上述規定，我們認為有足夠的措施來監控購買燃料和運力交易，因此獨立股東的利益將受到影響保障。
-58-嘉林資本函件購買燃料和運力交易的推薦意見
經考慮上述因素及理由，我們認為(i)購買燃料和運力交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)購買燃料及運力交易之條款按一般商業條款訂立且屬公平合理。因此，我們推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准購買燃料及運力交易，且我們建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
B. 購買技術及工程承包交易購買技術及工程承包交易之理由及裨益
經參考董事會函件，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面的優勢在於具有給予貴公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予貴公司及附屬
公司優惠價格的能力，以及與貴公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低貴公司及附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低貴公司及附屬公司的經營成本。
董事亦確認，由於購買技術及工程承包交易是在貴集團的一般及日常業務過程中頻繁且定期進行的，因此在必要時根據香港上市規則的規定定期披露每項交易並取得獨立股東的事先批准的成本高昂且不切實際。因此，董事認為購買技術及工程承包交易將有利於貴公司和股東的整體利益。
經考慮上述購買技術及工程承包交易之理由及裨益，我們認為購買技術及工程承包交易於貴集團的一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
-59-嘉林資本函件購買技術及工程承包交易之主要條款
下文載列購買技術及工程承包交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「接受技術服務、工程承包及其他服務」章節內。
合同日期
2022年10月25日
期限
2023年1月1日至2023年12月31日
主題事項
貴公司及附屬公司接受華能集團及子公司和聯繫人提供的技術服務、工程承包及
其他服務，主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向貴公司及附屬公司提供電廠側燃料管理服務、電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程承包和設備監造及保險服務。
定價政策
根據華能集團框架協議以及經參考董事會函件，貴公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就接受技術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交
易原則協商，根據貴公司的採購規則，考慮到每份合同所需的能源交易類型、技術指標和工程相關原材料。惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於貴公司及附屬公司從
獨立第三方取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有
關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
經參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱貴公司各項持續關連交易，並將就各項持續關連交易採取一系列內部控制措施，並盡力維持貴公司的獨立性；交易價格的公允性；交易條款的公平性；以及貴公司選擇與除華能集團及其子公司和連絡人以外的獨立第三方進行交易的權利。內部監控措施的詳情-60-嘉林資本函件
載於董事會函件「VIII.保障獨立股東利益的措施」一節內。考慮到(i)將有報價程序和╱或招標；(ii) 貴公司將在交易對方提出同等或更優惠條件的基礎上進行綜合考慮，我們認為內部控製程序的有效執行有助於確保購買技術及工程承包交易的公平定價。
建議年度上限
下文載列(i)截至2022年9月30日止九個月的購買技術及工程承包交易歷史金額及其現有2022財年的年度上限；及(ii)截至2023年12月31日止年度的建議年度上限（「購買技術及工程承包上限」）：
截至2022年
12月31日止年度
人民幣十億元
現有年度上限4.2
歷史金額1.480（附註）截至2023年
12月31日止年度
人民幣十億元
購買技術及工程承包上限9.5
附註：該金額為截至2022年9月30日止九個月的金額。
釐定購買技術及工程承包上限的詳情載於董事會函件「接受技術服務、工程承包及
其他服務」章節內。購買技術及工程承包上限相較於2022財年的現有年度上限顯著增加
126%。
據董事告知，在釐定購買技術及工程承包上限時，彼等主要考慮(i) 2022財年的現有年度上限（即人民幣42億元）主要來自對公司及其子公司電廠現有整體業務規模和運營
的估計以及 貴公司及其子公司認為該等電廠的預期發展和增長為合理的；及(ii)於購買技術及工程承包交易項下2023財年新能源項目建設服務的預計需求（即人民幣48億元）（「新能源項目建設服務的預計需求」）。
-61-嘉林資本函件
應我們進一步要求，我們了解到，由於購買技術和工程承包交易的性質，大部分交易金額通常記錄在當年第四季度。因此，在確定建議的年度上限時，董事考慮了2022財年的現有年度上限，而不是截至2022年9月30日止九個月的歷史交易金額。為檢驗這一點，我們匯總了截至2020年9月30日和2021年9月30日止的九個月，以及截至2020年和
2021年12月31日止的購買技術和工程承包交易的歷史金額如下：
2020財年2021財年
人民幣十億元佔比人民幣十億元佔比
頭九個月的歷史金額0.92752%1.51659%
後三個月的歷史金額0.84448%1.04841%
年度歷史金額1.771100%2.564100%
年度上限1.82.9
利用率98%88%
根據上表，在2020財年和2021財年期間，購買技術和工程承包交易的歷史金額大部分在當年第四季度錄得。亦考慮截至2021年12月31日止兩個年度的年度上限的使用率高，我們認為參考2022財年的現有年度上限而非截至2022年9月30日止九個月的歷史交易金額來釐定購買技術和工程承包上限為合理。
2023財年購買技術及工程承包交易的估計金額（不包括新能源項目建設服務的預計需求）為人民幣47億元，較2022財年的現有年度上限增加約12%。考慮到貴集團錄得
2021財年的歷史交易金額較2020財年增加約45%，我們認為上述約12%的增加是合理的。
因此，我們認為2023財年47億元人民幣的購買技術和工程承包交易（不包括新能源項目建設服務的預計需求）的估計金額是合理的。
如上所述及經董事進一步告知，購買技術與工程承包上限的大幅增加主要是由於公司積極響應雙碳目標，並有意加快綠色轉型。據此，貴公司擬大幅增加新能源項目建設投入。
-62-嘉林資本函件
根據我們進一步詢問，我們了解到 貴公司預計2023年將增加11GW的新能源裝機容量。2023財年採購技術與工程承包交易項下新能源項目建設服務的預估需求（即人民幣48億元）由貴公司的子公司在考慮華能集團成員（作為服務供應商）的能力和華能集團的子公司和成員之間的初步討論後確定。貴公司下屬子公司假設華能集團成員企業有能力承擔10%的新能源項目建設工程。我們還獲得了不同類型新能源項目的成本，並注意到隱含的估計金額約為人民幣48億元。因此，我們認為於2023財年購買技術及工程承包交易項下2023財年新能源項目建設服務的估計需求（即人民幣48億元）是合理的。
基於以上因素，我們認為本次購買技術及工程承包上限公平合理。
股東應注意，由於購買技術和工程承包上限與未來事件有關，並且是根據可能會或可能不會在截至2023年12月31日的整個期間仍然有效的假設進行估計，並且它們並不代表因購買技術及工程承包上限所在未來可能發生的成本的預測。因此，我們不會對購買技術及工程承包交易產生的實際金額與購買技術及工程承包上限有多接近而發表意見。
綜上所述，我們認為本次購買技術和工程承包交易（包括購買技術工程承包上限）的條款按一般正常商業訂立條款，且公平合理。
香港上市規則對於購買技術及工程承包交易的含義
董事確認， 貴公司應遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，根據該規定(i)購買技術及工程承包交易的累計價值必須受購買技術及工程承包上限的限制；(ii)獨
立非執行董事必須每年審查購買技術及工程承包交易的條款；(iii)獨立非執行董事對購買技術及工程承包交易的條款進行年度審查的詳情必須包含在貴公司隨後發佈的年度報告中。
此外，香港上市規則還要求，貴公司的核數師必須向董事會提供一封信，確認（其中包括）是否有任何事情引起他們的注意，使他們相信購買技術及工程承包交易(i)未經董事會批准；(i i)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(i i i)已超過年度上限。
-63-嘉林資本函件
倘購買技術及工程承包交易的累計金額預期超過年度上限，或經董事確認或購買技術及工程承包交易的條款可能出現任何重大修訂，經董事確認，公司應遵守香港上市規則有關持續關連交易的適用條文。
根據香港上市規則對持續關連交易的上述規定，我們認為有足夠的措施來監控購買技術及工程承包交易，因此獨立股東的利益將受到影響保障。
購買技術及工程承包交易的推薦意見
經考慮上述因素及理由，我們認為(i)購買技術及工程承包交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)購買技術及工程承包交易之條款按一般商業條款訂立且屬公平合理。因此，我們推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准購買技術及工程承包交易，且我們建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
C. 融資租賃交易有關天成租賃之資料
根據董事會函件，天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務為融資租賃業務。天成租賃公司現有六位股東，除貴公司持有天成租賃20%的權益之外，華能集團下屬五家控股子公司合計持有其剩餘80%的權益（其中華能新能源股份有限公司持有
5.56%的權益，華能新能源（香港）有限公司持有4.44%的權益，華能資本服務有限公司持
有39%的權益，中國華能集團香港有限公司持有21%的權益，華能瀾滄江水電股份有限公司持有10%的權益）。
進行融資租賃交易之理由及裨益
進行融資租賃交易的若干理由及裨益載於董事會函件「訂立天成租賃框架協議的理
由及裨益」一節內。
參考天成租賃框架協議和董事會函件，租金總額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。租賃利率考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準-64-嘉林資本函件年利率確定，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款；手續費（如有）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租賃可向貴公司及其附屬公
司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向貴公司及其附屬公司提供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，或參考人民銀行不時公布的該類服務的適用費率（如有），並將於相關書面協議中載列。
經考慮上述融資租賃交易之理由及裨益，尤其是天成租賃框架協議的定價政策，我們認為融資租賃交易於貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合貴公司和股東的整體利益。
融資租賃交易之主要條款
融資租賃交易的主要條款，詳情載列於董事會函件「V .天成租賃框架協議」分節內。
協議日期
2022年10月25日
期限從2023年1月1日到2025年12月31日主體事項
根據天成租賃框架協議，貴公司及子公司在天成租賃開展的融資租賃業務包括直接租賃（「直接租賃」）及售後回租（「售後回租」）。直接租賃及售後租回的詳情載於董事會函件「直接租賃及售後租回」一節內。
定價政策
參考董事會函件，租金金額將根據相關設備的總購入價格及雙方約定的利息決定。
租賃利率考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為基數，並不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的條款。天成租賃可向貴公司及其子-65-嘉林資本函件
公司收取手續費（如有），其條款須不遜於獨立第三方向貴公司及其子公司提供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率，或參考中國人民銀行不時發佈的該類服務的適用費率（如有），並於相關書面協議中載列。租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開始時決定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸款基準年利率，租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支付，或按雙方約定的其他時間間隔支付。
參考董事會函件，貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱貴公司各項持續關連交易，並將就各項持續關連交易採取一系列內部控制措施，並盡力維持公司的獨立性；交易價格的公允性；交易條款的公平性；以及貴公司選擇與除華能集團
及其子公司和連絡人（包括天成租賃）以外的獨立第三方進行交易的權利。內部監控措施的詳情載於董事會函件「VIII.天成租賃框架協議項下的持續關連交易」一節內。考慮到公司在考慮進行融資租賃交易之前將有報價收集程序和合同審查程序，我們認為內部控制措施的有效實施有助於確保融資租賃交易的公平定價。
租賃期限
參考董事會函件，租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、貴公司的財務需求和天成租賃的可用資金，一般該等期間不超過有關租賃設備的有效使用年限。根據董事告知，相關融資租賃的租賃期可能超過三年。
在評估相關融資租賃的期限將超過三年的理由時，我們考慮了以下因素：
(i) 透過訂立較長期限的融資租賃， 貴集團可於較長期間分攤設備成本的付款責任，其將會減輕貴集團相關成員公司規劃營運資金的壓力；及(ii) 每項融資租賃服務的租賃期將參考（其中包括）相關租賃設備的可使用年限釐定，（經董事確認）視乎設備類型及其使用率介乎5至30年。
-66-嘉林資本函件
於考慮同類性質及期限的直接租賃之協議是否合乎正常商業慣例時，我們識別在香港聯交所上市的公司訂立超過三年期限的融資租賃的交易。
經考慮上文所述，我們確認，融資租賃交易的期限可能超過三年乃屬必需，其期限乃屬正常商業慣例。
建議的年度上限
下文載列(i)截至2021年12月31日止兩年及截至2022年9月30日止九個月的融資租賃
交易歷史金額，並設有現有年度上限；及(ii)截至2025年12月31日止三年的建議年度上限：
截至2020年截至2021年截至2022年
12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度
人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元租賃本金（每日最高金365939532126額）（附註）現有年度上限100001000010000
總利用率(%)36.639.5不適用總租賃利息195145117（附註）租賃利息的年度上限490490490
總利用率(%)39.829.6不適用
附註：截至2022年9月30日止九個月的歷史數據。
融資租賃交易的建議年度上限載列如下：
截至2023年截至2024年截至2025年
12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度
人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元租賃本金100001000010000
－直接租賃800080008000
－售後租回租賃200020002000租賃利息490490490
-67-嘉林資本函件
我們注意到建議的年度上限對於截至2025年12月31日的三年，我們重新參考標題為「V.天成租賃框架協議」之董事會函件。
應我們的要求，董事告知我們，租賃本金金額是根據(i)10個已識別可能涉及天成租賃融資租賃安排的光伏發電項目（即人民幣66億元）；(ii)可能涉及天成租賃融資租賃安
排的光伏項目（即人民幣34億元）的建議光伏項目（基於預計新增光伏裝機容量）。
就十個已識別的光伏發電項目，我們進一步獲取了各自的裝機容量和每裝機的預計融資租賃金額。將光伏發電項目的總裝機容量乘以預計每裝機容量的融資租賃金額，隱含的融資租賃金額約為人民幣66.01億元。10個已識別光伏發電項目的估計租賃本金（即人民幣66億元）與上述隱含融資租賃金額人民幣66.01億元相符（相差不超過5%）。
應我們要求，董事告知我們貴集團於「十四五」期末（即2025年12月31日）的預期光伏發電裝機容量。根據上文採用的預計每裝機容量融資租賃金額，以及截至2025年12月31日和2022年6月30日的光伏發電估計裝機容量的差異，假設貴集團將實現目標且年度增長相同，則隱含租賃本金金額超過人民幣200億元。以上表明隱含租賃本金金額遠超於人民幣34億元的預估金額，貴集團對獨立金融機構和天成租賃提供租賃服務或其他融資方式的潛在需求。
基於上述因素以及董事預計天成租賃對截至2025年12月31日止三年的租賃服務需
求將保持在類似水平，我們認為截至2025年12月31日止的三年的融資租賃的預測需求乃屬公平合理。
應我們的進一步要求，公司向我們提供了一份清單，顯示了2022財年集團與天成租賃訂立的所有直接租賃安排以及買賣和租賃安排。根據該份清單，我們注意到(i)直接租賃安排和 ( i i )銷售和租賃安排的本金約約分別佔2 0 2 2財年租賃安排本金總額的約 ( i )
80%；及(ii)20%。據此，我們認為(i) 貴公司及其子公司與天成租賃在2023年至2025年
期間的天成租賃框架協議的直接租賃類別下擬進行的交易金額為每年人民幣80億元；
(ii) 貴公司及其附屬公司與天成租賃於2023年至2025年期間於天成租賃簽訂的天成租賃框架協議售後租回項下擬進行的交易金額為每年人民幣20億元乃屬公平合理。
因此，我們認為截至2025年12月31日止三年的融資租賃交易本金金額建議年度上限是公平合理的。
-68-嘉林資本函件
關於截至2025年12月31日止三個年度租賃利息的建議年度上限，我們注意到貴公司考慮了(i)天成租賃近期提供的利率；(ii)截至2025年12月31日止三年的租賃本金建議
年度上限；及(iii) 貴集團與天成租賃之間的租賃安排的歷史利息支出。
基於上述因素，我們認為截至2025年12月31日止三年的建議租賃利息年度上限乃屬公平合理。
股東應注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並且是根據假設可能會或可能不會在截至2025年12月31日的整個期間仍然有效的假設進行估計，並且它們並不代表因融資租賃交易所在未來可能發生的融資租賃金額╱融資成本的預測。因此，我們不會對融資租賃交易產生的實際融資租賃金額/融資成本與建議年度上限有多接近而發表意見。
鑒於上述情況，我們認為融資租賃交易之條款（包括建議年度上限）乃按一般商業條款訂立且屬公平合理。
香港上市規則對於融資租賃交易的含義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，根據該等規定，( i)融資租賃交易之價值必須受限於該期間天成租賃框架協議項下的建議年度上限；(ii)獨立非執行董事必須每年審查融資租賃交易的條款；(iii)獨立非執行董事對融資租賃交易的條款進行年度審查的詳情必須包含在貴公司隨後發布的年度報告中。
此外，香港上市規則還要求，貴公司的核數師必須向董事會提供一封信，確認（其中包括）是否有任何事情引起他們的注意，使他們相信融資租賃交易(i)未經董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(iii)超出年度上限。
倘融資租賃交易的累計金額預期超過建議年度上限或融資租賃交易的條款可能出現
任何重大修訂，經董事確認，貴公司應遵守香港上市規則有關持續關連交易的條文。
根據香港上市規則對持續關連交易的上述規定，我們認為有足夠的措施來監控購買燃料和運力交易，因此獨立股東的利益將受到影響保障。
-69-嘉林資本函件融資租賃交易的推薦意見
經考慮上述因素及理由，我們認為(i)融資租賃交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)融資租賃交易之條款按一般商業條款訂立且屬公平合理。因此，我們推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准融資租賃交易，且我們建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
D. 委託貸款交易
下文載列山東公司及巢湖發電（均為框架協議的另一訂約方）的資料。
有關山東公司之資料
根據董事會函件，山東公司為貴公司控股子公司，貴公司持有山東公司80%的權益，華能集團持有剩餘20%的權益。山東公司主要從事電力（熱力）項目的開發、投資、建設、管理；煤炭、交通及相關行業的投資；購電、售電；火電技術諮詢服務。
於最後實際可行日期，山東公司為貴公司的關連附屬公司。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）2022年5月17日出具的審計報告，(i)截至2021年12月31日，山東公司總資產約為人民幣708.79億元，總負債約為人民幣652.68億元，淨資產約為人民幣56.10億元，資產負債率約為92.08%；及(ii)截至2021年12月31日止年度，營業收入約為人民幣317.22億元，利潤總額約為人民幣－33.06億元，淨利潤約為人民幣－28.50億元。
截至2022年9月30日，山東公司未經審計資產總額約為人民幣705.63億元，負債總額約為人民幣664.19億元，淨資產約為人民幣41.44億元，資產負債率約為94.13%。2022年1-9月營業收入約為人民幣283.32億元，利潤總額約為人民幣－10.50億元，淨利潤約為人民幣－9.97億元。
有關巢湖發電之資料
巢湖發電為貴公司控股子公司，貴公司持有巢湖發電60%股權，華能香港持有巢湖發電10%股權，淮河能源持有巢湖發電剩餘的30%股權，（淮河能源及其最終實益擁有人均為獨立於貴公司及其關連人士的第三方）。巢湖發電主要從事電力的生產和供-70-嘉林資本函件應；電力項目的建設、運營、管理；清潔能源的開發和利用；售電業務；合同能源管理；廢棄資源（不含危險廢棄物）的回收、加工、處理、銷售；工業供熱管網的建設、運營、管理；汽、熱、冷的購銷；配電網的建設、運營、檢修；熱力的生產和供應。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
於最後實際可行日期，巢湖發電為貴公司的關連附屬公司。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）於2022年3月22日出具的審計報告，(i)截至2021年12月31日，巢湖發電資產總額為人民幣25.97億元，負債總額約為人民幣
23.20億元，淨資產約為人民幣2.77億元，資產負債率約為89.34%；及(ii)截至2021年12月31日止年度，營業收入約為人民幣19.02億元，利潤總額約為人民幣-7.32億元，淨利潤約為人民幣-5.88億元。
截至2022年9月30日，巢湖發電資產總額約為人民幣22.98億元，負債總額約為人民幣23.65億元，淨資產約為人民幣-0.67億元，資產負債率約為102.90%。2022年1-9月，營業收入約為人民幣19.43億元，利潤總額約為人民幣-3.44億元，淨利潤為約人民幣-3.44億元。
委託貸款交易之理由及裨益
根據董事會函件，為貫徹落實國務院常務會議要求，實現火電機組減虧、保障能源供應和安全、降低綜合資產負債率的目標，貴公司擬向山東公司和巢湖發電墊付可續期委託貸款。據董事告知，可續期委託貸款的資金來源為發行能源保供特別債（其無明確期限）。
根據董事會函件「交易背景」部分，貴公司擬於2023年一季度在銀行間市場發行能源保供特別債，該債券屬於可續期中期票據，計入權益部分。其中部分募集資金將用於向山東公司和巢湖發電提供可續期委託貸款。
根據框架協議，前述貸款無固定期限，具體以實際簽署的可續期委託貸款協議為準，延續借款期限以一年為一周期，初始借款期限自放款日起算。
-71-嘉林資本函件
參考董事會函件，山東公司和巢湖發電將使用協議項下借入的本金用於資金周轉及置換貸款。未經貴公司書面同意，山東公司和巢湖發電不得改變借款用途，包括但不限於山東公司和巢湖發電不得將其用於國家禁止的領域和用途。
我們進一步開展了以下工作：
(i) 我們經查詢國務院網站，注意到有支持中央電力生產企業發行人民幣2000億元能源保供特別債的措施；
(ii) 據中國銀行間市場交易商協會網站顯示，截至2022年10月31日，已有5家企業發行能源保供特別債，總規模人民幣1020億元，有效解決了發電企業負債率高、融資難的問題企業；
(iii) 我們了解到，根據董事的理解能源保供特別債的資金要求用於基層發電企業；及
(iv) 據董事告知， 貴公司與 貴公司其他子公司之間的委託貸款交易將有相同安排。
由於山東公司及巢湖發電均為貴公司的非全資子公司，建議提供財務資助實質上為貴公司向其附屬公司提供財務資助。據董事告知，貴公司多年來一直向其附屬公司提供不同類型的財務資助。根據我們的研究，我們注意到中國上市公司向其子公司提供財務資助（包括借款和擔保）的情況並非罕見。
此外，獲董事進一步告知，在考慮到公司的資產規模、聲譽及上市地位後，董事預計與山東公司╱巢湖發電（作為債券發行人）的能源保供特別債的借款成本相比，貴公司（作為債券發行人）的能源保供特別債借款成本較低。因此，在並表的基礎上，與山東公司╱巢湖發電直接發行能源保供特別債相比，山東公司和巢湖發電通過貴公司（作為債券發行人）的債務融資也將使貴公司受益。
基於上述因素，我們認為委託貸款交易於貴集團一般及日常業務過程中進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
-72-嘉林資本函件委託貸款交易的主要條款
下文載列委託貸款交易的概要，其詳情載於董事會函件中的「六、框架協議」章節。
框架協議名稱與山東公司簽訂的關於可續與巢湖發電簽訂的關於可續期委託貸款框架協議期委託貸款框架協議
簽約方 (i) 貴公司；和 (i) 貴公司；和
(ii) 山東公司 (ii) 巢湖發電＿日期2022年11月2日2022年11月2日目的華能國際同意山東公司將在華能國際同意巢湖發電將在本合同項下借入的本金用於本合同項下借入的本金用於資金周轉及置換貸款。未經資金周轉及置換貸款。未經華能國際書面同意，山東公華能國際書面同意，巢湖發司不得改變借款用途，包括電不得改變借款用途，包括但不限於山東公司不得用於但不限於巢湖發電不得用於國家禁止的領域和用途。國家禁止的領域和用途。
擔保方式信用擔保。信用擔保。
違約責任本合同生效後，雙方均應履本合同生效後，雙方均應履行本合同約定的義務，任何行本合同約定的義務，任何一方不履行或者不完全履行一方不履行或者不完全履行
本合同所約定的義務的，應本合同所約定的義務的，應按合同約定或法律規定承擔按合同約定或法律規定承擔
相應的違約責任，並賠償由相應的違約責任，並賠償由此給其他各方造成的損失。此給其他各方造成的損失。
如山東公司出現違約，華能如巢湖發電出現違約，華能國際有權上調本合同項下貸國際有權上調本合同項下貸
款的執行利率，利率上調公款的執行利率，利率上調公式為：屆時本合同約定適用式為：屆時本合同約定適用的執行利率基礎的執行利率基礎
+ 3 0 0 b p╱年，並以此利率執 + 3 0 0 b p╱年，並以此利率執行，直至本合同項下構成山行，直至本合同項下構成巢東公司違約的事件已結束，湖發電違約的事件已結束，或本合同已解除。或本合同已解除。
-73-嘉林資本函件框架協議的期限
前述貸款無固定期限，具體以實際簽署的可續期委託貸款協議為準，延續借款期限以一年為一周期，初始借款期限自放款日起算。
框架協議的期限未指定。在考慮以下因素後，我們認為框架協議的期限乃屬合理的：
(i) 經董事告知，可續期委託貸款的資金來源為發行能源保供特別債，其期限未明確。因此，該框架協議的期限與能源保供特別債券的期限一致；
我們進一步辨別出五家企業（作為發行人）從2022年8月24日（即國務院總理主持的國務院常務會議作出決定之日）至框架協議簽署之日發行了能源保供特別債券。五家發行人中有四家發行的能源保供特別債未明確到期日。
未明確到期日的能源保供特別債（「可比特別債券」）詳情如下：
債券簡稱發行人募集說明書日期初始票面利率發行規模發行期限22大唐集MTN006（能源 中國大唐集團有 2022年9月5日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 3＋N(3)年，於發行人保供特別債）限公司書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖票面利率將會通過集中回之前長期存續，並在簿記建檔的方式確定。發行人依據發行條款的約定贖回時到期。
22大唐集MTN008（能源 中國大唐集團有 2022年10月17日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 5＋N(5)年，於發行人保供特別債）限公司書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖票面利率將會通過集中回之前長期存續，並在簿記建檔的方式確定。發行人依據發行條款的約定贖回時到期。
-74-嘉林資本函件債券簡稱發行人募集說明書日期初始票面利率發行規模發行期限22中電投MTN029（能源 國家電力投資集 2022年9月22日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 3＋N(3)年，於發行人保供特別債）團有限公司書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖票面利率將會通過集中回之前長期存續，並在簿記建檔和集中配售的發行人依據發行條款的方式確定。約定贖回時到期。
22中電投MTN030（能源 國家電力投資集 2022年9月22日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 3＋N(3)年，於發行人保供特別債）團有限公司書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖票面利率將會通過集中回之前長期存續，並在簿記建檔和集中配售的發行人依據發行條款的方式確定。約定贖回時到期。
22大唐發電MTN010（能 大唐國際發電股 2022年10月18日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 5＋N(5)年，於發行人源保供特別債）份有限公司（991書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖＆SH601991） 票面利率將會通過簿記 回之前長期存續，並在建檔和集中配售的方式發行人依據發行條款的確定。約定贖回時到期。
22華能集MTN004（能源 中國華能集團有 2022年10月12日 初始票面率於募集說明 人民幣20億元 3＋N(3)年，於發行人保供特別債）限公司書日期並未確定。初始依照發行條款的約定贖票面利率將會通過集中回之前長期存續，並在簿記建檔和集中配售的發行人依據發行條款的方式確定。約定贖回時到期。
-75-嘉林資本函件
(ii) 根據董事的理解（在與 貴公司核數師進行確認後），(a)如果可續期委託貸款的期限有所明確，則該貸款將在山東公司和巢湖發電的財務報表中作為長期借款，並計入總負債；或者(b)如果可續期委託貸款的期限未明確，則該貸款將在山東公司和巢湖發電的財務報表中作為其他權益工具計入權益總額。由於委託貸款交易的目的是降低整體資產負債率，可續期的指定期限委託貸款不能滿足委託貸款交易的目的。
利率：
可續期委託貸款合同項下貸款利率由貴公司確定，實行固定利率，年利率為上游資金募集成本及相關稅費等合計數，具體以實際簽署的可續期委託貸款利率為準。
參考董事會函件，就利率而言，由於能源保供特別債在銀行間市場公開發行，發行成本將通過簿記建檔確定。貴公司向山東公司和巢湖發電提供的可續期委託貸款利率將在考慮發行債券成本的相關稅費後確定。
考慮以下因素後，我們認為框架協議的利率在是公平合理的：
*儘管山東公司和巢湖發電（作為借款人）為貴公司的關連人士，但山東公司和巢湖發電為貴公司的子公司，山東公司和巢湖發電的財務業績於最後可行日期。本次委託貸款交易的目的是為了達到降低火電機組虧損、保障能源供應安全、降低山東公司和巢湖發電（貴公司子公司）整體資產負債率，而不從貸款利息中產生收入；
*貴公司的資金成本（即上游資金籌集成本及相關稅費等）將在確定貸款利率時予以考慮；
*能源保供特別債成本通過簿記建檔確定。詢價過程中，各符合條件的投資者通過詢價系統提交投標報價，能源保供特別債的最終利率將根據投標報價確定；及
-76-嘉林資本函件
*能源保供特別債的票面利率在最後實際可行日期未確定╱固定是可以接受的，因為可比特別債券的票面利率在其各自募集說明書的日期並未固定。
我們還注意到，當山東公司和╱或巢湖發電簽署相關實施協議並收到可續期委託貸款時，相關可續期委託貸款將設定初始還款期限。當初始期限屆滿時，可續期委託貸款的接受方（即山東公司和巢湖發電）可決定是否延長使用相關可續期委託貸款。如延期使用相關可續期委託貸款，則應在初始利率（即相關實施協議簽署時適用的利率）基礎上增加300基點╱年的利息。相關可續期委託貸款的延期使用決定每年可作出一次（利率僅上調一次，以後年度僅判斷是否延期，利率不變）。調整後上限為初始利率之上的300基點。
貸款金額：
華能國際將人民幣資金120億元整按委託貸款程序向山東公司發放和收回。前述資金本金金額為最高限額，具體以實際簽署的可續期委託貸款資金金額為準。
華能國際將人民幣資金12億元整按委託貸款程序向巢湖發電發放和收回。前述資金本金金額為最高限額，具體以實際簽署的可續期委託貸款資金金額為準。
截至2022年9月30日，山東公司資產負債率約為94.13%；以及巢湖發電資產負債率約為102.90%。根據Wind金融終端，主營業務為火電的滬深兩市上市公司（「可資比較公司」）資產負債率約為33.4%至120.7%，平均約為66.6%。山東公司和巢湖發電的資產負債率均處於可資比較公司資產負債率範圍的上限。
以山東公司人民幣120億元和巢湖發電人民幣12億元的可續期委託貸款金額，假設資金用於山東公司和巢湖發電貸款置換的目的和基於山東公司和巢湖發電截至2022年9月30日的財務狀况，貴公司預計其資產負債率將分別下降至約77.1%和50.7%。
此外，如董事亦告知，可續期委託貸款的實際金額將取決於能源保供特別債的實際發行規模。
-77-嘉林資本函件
綜上所述，我們認為山東公司和巢湖發電的貸款金額乃屬公平合理。
根據框架協議，山東公司與巢湖發電將根據實施協議將可續期委託貸款用於資金周轉和貸款置換。未經貴公司書面同意，山東公司和巢湖發電不得改變借款用途，不得將借款用於國家禁止的領域和用途。
經審閱和考慮框架協議的條款，特別是上述關鍵條款（包括利率公平合理；利率調整機制合理；未觀察到其他異常條款），我們認為委託貸款交易的條款按一般商業條款訂立，乃屬公平合理。
委託貸款交易的推薦意見
經考慮上述因素及理由，我們認為(i)委託貸款交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)委託貸款交易之條款按一般商業條款訂立且屬公平合理。因此，我們推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決議案以批准委托貸款交易，且我們建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟
2022年12月16日
附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。
-78-附錄一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
- I-1 -附錄 一般資料約佔本公司約佔本公司約佔本公司
持有股份數目 已發行股本 已發行內資股 已發行H股
股東名稱股份類別（股）身份總數的百分比總數的百分比總數的百分比
華能國際電力開發公司（註2） 內資股 5066662118(L) 實益擁有人 32.28%(L) 46.07%(L) –
中國華能集團有限公司（註3） 內資股 1585118748(L) 實益擁有人 10.10%(L) 14.41%(L) –
中國華能集團有限公司（註4） H股 5651160000(L) 實益擁有人 3.95%(L) – 12.02%(L)
上海睿郡資產管理有限公司 H股 282652000(L) 投資經理 1.80%(L) – 6.01%(L)
附註：
(1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
(2)於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發75%直接權益及25%間接權益。
(3)關於1585118748內資股股份中，華能集團通過其控制子公司華能財務持有29994199內資股股份。
(4) 華能集團通過其全資附屬公司華能香港持有472000000股H股股份，通過其間接持有的全
資附屬公司華能財資管理有限公司持有131596000股H股股份。
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 王葵先生為華能集團副總經濟師、規劃發展部主任；
(ii) 陸飛先生為華能集團副總經濟師；
(iii) 滕玉先生為華能集團副總會計師；
- I-2 -附錄 一般資料監事
(iv) 李樹青先生為華能開發的董事長及黨委書記、華能集團總工程師；及
(v) 夏愛東先生為華能集團審計部主任。
3.重大不利變動於最後可行日期，董事並不知悉自2021年12月31日（即本公司及其附屬公司最新公佈經審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任何重大不利變動。
4.重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
5.專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱資格嘉林資本有限公司一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之企業
於最後實際可行日期，嘉林資本已同意且並未撤回對刊發本通函的同意，包括以其出現的形式和上下文載入其函件及對其名稱的引用。
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自2021年12月31日（即本公司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
- I-3 -附錄 一般資料
6.服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
7.董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自2021年12月31日（即本公司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
8.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則鬚根據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9.其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10.展示文件
以下文件副本自本通函日期起在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站
(http://hpi.com.cn)登載14日：
(a) 華能集團2022年框架協議；
(b) 華能集團框架協議；
- I-4 -附錄 一般資料
(c) 華能財務框架協議；
(d) 華能集團2022年框架協議之補充協議；
(e) 華能財務框架協議之補充協議；
(f) 天成租賃框架協議；及
(g) 框架協議。
- I-5 -