楚天科技_独立财务顾问报告(申报稿)

关于
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二零二二年十二月国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法
律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交易相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方向本独立
财务顾问提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、国金证券为楚天科技本次交易独立财务顾问，截至本独立财务顾问报告
出具之日，国金证券及其下属子公司不持有上市公司和标的公司的股权。叶大进、叶田田已出具承诺函：本人与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介
机构及其具体经办人员不存在关联关系，此外，国金证券也没有选派代表担任楚天飞云董事。国金证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的相关情形，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见具有
3-1-1国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）独立性。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就楚天科技股份有限
公司发行股份购买资产进行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向楚天科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对楚天科技股份有限公司发行股份购买资产事项发表的
独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产事项的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对楚天科技股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读楚天科技股份有限公司公告的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
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确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信楚天科技委托本独立财务顾问出具意见
的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1160.00万元，其中：叶大进认缴出资1160.00万元，持有楚天飞云100%股权。
2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元注册资本
的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本的股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2367.00万元，新增注册资本
1207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚
天飞云1207.00万元出资对应的股权。
截至本报告书签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
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根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的80%。
二、交易标的评估情况简述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，楚天飞云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
（一）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益
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法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果5899.87万元。
（二）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞
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云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月，签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×楚天飞云各股东持
有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额根据上述公式计算，截至评估基准日，楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值如下：
楚天飞云股东持股比例股权价值（万元）
楚天科技50.9928%1146.24
叶大进26.1935%2540.73
叶田田22.8137%2212.90
合计100.00%5899.87
（三）叶大进、叶田田持有楚天飞云股权的交易对价
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天飞云
1160.00万元注册资本股权的交易对价确定为4750.00万元。根据交易各方协
商谈判的结果，本次交易支付叶大进及叶田田的对价分别为2538.79万元及
2211.21万元。具体支付方式如下：
单位：万元交易对方对应注册资本交易对价发行股份支付对价
叶大进620.002538.792538.79
叶田田540.002211.212211.21
合计1160.004750.004750.00
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三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成
重组上市，符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例预计不超过上市公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股
3-1-8国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，上市公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司；本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
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（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
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四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）标的资产
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即叶大进、叶田田。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日，即2022年7月11日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，
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不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
上市公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支
付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为4750.00万元，按照本次发行股票价格13.43元/股计算，本次拟发行股份数量合计为3536857股。具体如下：
序号发行对象交易对价（万元）发行股份数量（万股）
1叶大进2538.79189.0389
2叶田田2211.21164.6468
合计4750.00353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺
1、如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度
和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
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480.00万元；
2、如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度
和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元。
3、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
（二）业绩补偿
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公
司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160.00万元出资对应股权的本次交易对价4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿
义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。
交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问。若交易对方擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值补偿
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会
的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
3-1-14国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其
他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
七、标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公
3-1-15国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等制药设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
3-1-16国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，上市公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
12叶大进--189.040.33
3-1-17国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.98100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，上市公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
3-1-18国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序报告但不限于：
1、深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司、控股股东
重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
关于本次交构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
易信息披露材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料和申请文件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，真实性、准该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文上市公司实际控制
确性和完整件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗人、董事、监事、高性的承诺函漏。
级管理人员
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
3-1-19国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司、控股股东3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上关于无违法市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13违规行为及条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
诚信状况的1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或承诺函涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处上市公司实际控制罚的情形。
人、董事、监事、高3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按级管理人员期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的
除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上
关于避免同市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开
上市公司控股股东、业竞争的承发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞实际控制人
诺争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导
3-1-20国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞
争：
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公
司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。
1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代
垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
关于避免与
上市公司控股股东、交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与规范关联交实际控制人独立第三方进行。
易的承诺
5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属
子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其
下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制
度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公
司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
关于保持上上市公司1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
3-1-21国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
市公司独立准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、性的承诺生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建
立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程
等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保上市公司控股股东、
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面实际控制人
继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公
3-1-22国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出关于不存在
上市公司及其董事、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行
监事和高级管理人员2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存为的承诺在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
管理人员利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权报的措施及上市公司控股股东、激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相承诺实际控制人挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期
上市公司控股股东、间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严股份减持计
董事、监事、高级管格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上划的承诺
理人员述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所
持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放关于不放弃弃上市公司控制权；
上市公司实上市公司控股股东、2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集际控制权的实际控制人团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权
承诺委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺承诺事项承诺人承诺内容
3-1-23国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次关于不存在交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情泄露本次交形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕易内幕信息标的公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者或进行内幕司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存标的公司在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易关于无违法相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司违规情形的法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依承诺据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
标的公司董事、监
行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益事、高级管理人员和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本
3-1-24国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、标的公司法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本关于提供信公司将依法承担赔偿责任。
息真实性、3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
准确性、完述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者整性的承诺投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了
本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
标的公司董事、监的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
事、高级管理人员的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
3-1-25国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续交易对方
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和
文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
3-1-26国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关关于不存在内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
监管指引第
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不
7号——上
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作市公司重大交易对方出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情资产重组相形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上关股票异常市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十交易监管》三条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。
第13条情形
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
的承诺函
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方产权属状况交易对方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制
的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股
东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
关于避免同3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导业竞争的承交易对方致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业
诺发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方；
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于最近五1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本交易对方
年诚信及处承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与
3-1-27国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
罚、诉讼仲证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠裁相关事项纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
的承诺按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法
签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行关于避免与
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交规范关联交交易对方易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或易的承诺
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司
3-1-28国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项承诺人承诺内容
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利关于保持上益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业市公司独立交易对方务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保性的承诺持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市
公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股关于不存在
东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动一致行动关交易对方
或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长系的承诺
期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁
交易对方（叶大进）2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公定的承诺
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份
发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认
其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁
交易对方（叶田田）2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公定的承诺
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：“本次交易有利于增强上市公
3-1-29国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格履行相关程序
2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案；
2022年9月22日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股
3-1-30国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1160.00
万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
3-1-31国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度
的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在
2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度
的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现
3-1-32国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即
期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持
3-1-33国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之
“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
（八）本次交易过渡期间损益的归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（九）其他保护投资者权益的措施上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价
和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得
3-1-34国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均未持有上市公司股份，未选派代表担任上市
公司董事；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
3-1-35国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
3-1-36国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已履行的决策及批准程序有：
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
3-1-37国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据中审众环出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2022）1110001号），2021年度上市公司的每股收益为1.01元/股，备考合并后每股收益为1.01元/股。本次交易对上市公司每股收益的影响较小。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（四）本次交易业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在
2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的
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预测净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产
在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减
少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯
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度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
3-1-40国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）商誉减值风险
上市公司由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天
飞云等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末及2022年6月末公司的商誉账面价值为84304.26万元、85040.39万元及83506.88万元，占总资产的比例分比为12.21%、8.55%及8.25%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因
素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险。
3-1-41国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
重大事项提示................................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、交易标的评估情况简述..........................................5
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件..........................................8
四、本次交易的股票发行情况........................................11
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.....................................12
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排.............................15
七、标的公司符合创业板定位........................................15
八、本次交易对上市公司的影响.......................................16
九、本次交易的决策过程和批准情况.....................................18
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................19
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见..........29
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划...................................................30
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................34
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................36
重大风险提示...............................................37
一、与本次交易相关的风险.........................................37
二、与标的企业相关的风险.........................................39
三、其他风险...............................................40
目录...................................................42
释义...................................................47
第一节本次交易概述............................................50
3-1-42国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
一、本次交易的背景............................................50
二、本次交易的目的............................................52
三、本次交易的决策过程和批准情况.....................................54
四、本次交易的具体方案..........................................55
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市..63
六、本次交易对上市公司的影响.......................................64
七、关于本次交易的其他说明........................................66
第二节上市公司基本情况..........................................69
一、上市公司基本信息...........................................69
二、历史沿革...............................................69
三、控股权变动及重大资产重组情况.....................................84
四、主营业务发展情况...........................................85
五、主要财务指标.............................................86
六、发行人控股股东及实际控制人......................................87
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况.....................................................88
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.....................................................89
第三节交易对方基本情况..........................................90
一、交易对方基本情况...........................................90
二、交易对方之间的关联关系........................................91
三、交易对方与上市公司的关联关系.....................................91
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明...............................................91
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形的说明...........................................92
第四节交易标的的基本情况.........................................93
一、基本情况及历史沿革..........................................93
二、标的公司股权控制关系.........................................96
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况..........................98
3-1-43国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
四、标的公司主营业务发展情况......................................109
五、标的公司财务概况..........................................136
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................139
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置
条件..................................................139
八、标的公司最近三年资产评估情况....................................140
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................140
十、标的公司其他情况说明........................................144
十一、标的公司员工情况.........................................145
第五节发行股份情况...........................................147
一、种类、面值及上市地点........................................147
二、发行方式..............................................147
三、发行对象..............................................147
四、发行价格..............................................147
五、发行数量及占发行后总股本的比例...................................148
六、锁定期安排.............................................148
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排............................149
八、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................149
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化...............................150
第六节交易标的的评估情况........................................151
一、标的资产的评估情况.........................................151
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................182
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见..............................................191
第七节本次交易主要合同.........................................193
一、发行股份购买资产协议........................................193
二、业绩承诺补偿协议及补充协议.....................................202
第八节其他重要事项...........................................209
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其
他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形....209
3-1-44国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................209
三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况..............................209
四、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................209
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................210
六、上市公司股票首次公告日前股价是否存在异常波动的说明................212
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................213
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明................................214
第九节独立财务顾问核查意见.......................................217
一、基本假设..............................................217
二、本次交易的合规性分析........................................218
三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................227
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提及重要评估参数取值的合
理性分析................................................228
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响.............................228
六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响................229
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响..............................................229
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性.............................230
九、本次交易是否构成关联交易的核查...................................230
十、上市公司股票首次公告日前股价是否存在异常波动之核查................230
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况
的核查意见...............................................231
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................231
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见....................232十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...................................................234
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见................................270
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................273
一、内核程序..............................................273
3-1-45国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、内核结论意见............................................273
3-1-46国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义本独立财务顾问报《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股指告、本报告书份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》
楚天科技、发行人、指楚天科技股份有限公司上市公司长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公楚天投资、控股股东指司”）
楚天飞云、标的公楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制司、交易标的、被评指药装备（长沙）有限公司”）估单位浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
标的资产、拟购买资
指交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权产
交易对方指叶大进、叶田田，二人为父女关系本次交易指上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补
指叶大进、叶田田偿义务人
购买资产协议指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购业绩承诺补偿协议指买资产的》业绩承诺补偿协议之《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购指补充协议买资产的》本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如业绩承诺期指本次发行股份购买资产在2022年度完成，则2022年、2023年及2024年，以此类推）本次交易方案的交易交易对方叶大进、叶田田所获对价2538.79万元、2211.21万指
对价元之合计数为4750.00万元标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧承诺净利润指义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数。
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
实现净利润指者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年实现净利润数。
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的标的资产交割日指公司的工商变更之日《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）重组报告书指（修订稿）》《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份法律意见书指购买资产之法律意见书》
3-1-47国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字审计报告指
（2022）1110185号）
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2022）1110001审阅报告指
号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资本评估报告指的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资本评估说明指的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第A220 号）评估基准日指2021年12月31日过渡期指本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日本次交易指上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《框架协议》指《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《公司章程》指《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金指国金证券股份有限公司证券
上市公司审计机构、
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超指北京亚超资产评估有限公司浙江飞云指浙江飞云科技有限公司
Romaco 公司 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生Herbalmax 指 素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼
肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。
3-1-48国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
创立于 1995 年，由 Getz Brother & Co.Inc. 创建，从早期的只Getz Pharma（PVT） 有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业指
Limited 务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地区。
Mando International 其创立于 2017 年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从指
Llc 事机械设备销售。
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
报告期、两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-6月。
专业名词释义
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与固体制剂指
液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便。
Engineering Procurement Construction Management andEPCMV 指 Validation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证”。
微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物
基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多，微球指主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）。
与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量生物大分子制药指大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。
胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方胶囊充填机指便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机。
以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮制氮机指气的设备。
胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂胶囊抛光机指表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。
固体总包线指即按客户需求组建完整的固体制剂制药生产线项目。
采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实钣金加工指现形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而且一些复杂的工艺很难实现。
FAT 指 Factory Assemble Test，即工厂装配试验。
SAT 指 Site Assemble Test，即厂房安装测试。
注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
3-1-49国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。
公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后
包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型
设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托工业4.0及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一
3-1-50国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
2020 年上市公司在收购 Romaco 公司后，使得上市公司整体在固体制剂领
域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
（二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
3-1-51国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装
备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
（二）与上市公司实现协同发展
上市公司自2017年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。
1、渠道协同
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场
3-1-52国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其他子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
上市公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资
成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
（三）本次收购后的发展规划
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权。上市公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天
3-1-53国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
3-1-54国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、深交所审核本次交易方案；
2、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式
为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
3-1-55国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
4、标的资产定价
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。
3-1-56国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为5899.87万元。
（2）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5000.00万元，其中1207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1200.00万元，其中
290.00万元为实缴注册资本。
2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1楚天科技货币1207.00290.0050.9928%
2叶大进货币620.00620.0026.1935%
3叶田田货币540.00540.0022.8137%
合计2367.001450.00100.00%
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至2023年12月31日。2022年8月24日，楚天飞云完成了上述变更工商登
3-1-57国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在2017年9月26日按照增资后的股权比例进行了变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日2021年12月31日，叶大进、叶田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有楚天飞云1207.00万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本对应的股权。
楚天科技、叶大进及叶田田于2022年9月，签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
叶大进持有楚天飞云的620.00万元注册资本对应股权评估价值为2540.73万元，叶田田持有楚天飞云的540.00万元注册资本对应股权评估价值为
2212.90万元。交易对方合计持有1160.00万元注册资本对应股权评估价值为
4753.63万元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对
方持有楚天飞云的股权交易对价为4750.00万元。
5、发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
交易对价发行股份支发行股份支付对价发行股份数交易对方（万元）付对价占交易对价的比例（万股）
3-1-58国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（万元）
叶大进2538.792538.79100%189.0389
叶田田2211.212211.21100%164.6468
合计4750.004750.00100%353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，上市公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
3-1-59国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
8、过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
9、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（三）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年
度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年
度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元；
（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计
实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净
3-1-60国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160万元出资对应股权的本次交易对价
4750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
3-1-61国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
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五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元指标选取标的资产交易价格上市公司指标占比
项目 c=（a）或（b）
（a） （b） （d） （c）/（d）孰高
资产总额3316.034750.004750.00994826.200.48%
营业收入2118.63不适用2118.63525987.300.40%
资产净额1739.264750.004750.00368064.001.29%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，
3-1-63国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生
产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
3-1-64国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司总股本为57505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1楚天投资22404.9238.9622404.9238.72
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.443705.776.40业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47846.741.46
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22701.001.21
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序本次交易之前本次交易完成后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11639.401.11
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98566.240.98
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86497.000.86
8徐任490.000.85490.000.85
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68393.230.68
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65371.820.64
11其他股东26889.1646.7626889.1646.47
12叶大进--189.040.33
13叶田田--164.650.28
合计57505.30100.0057858.98100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年6月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
七、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本
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次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（二）标的公司符合创业板定位《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为
3-1-67国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited成立日期2002年11月08日上市日期2014年01月21日上市地深交所创业板股票简称楚天科技股票代码300358
注册资本57505.30万元
统一社会信用代码 91430100743176293C法定代表人唐岳董事会秘书周飞跃注册地址宁乡市玉潭镇新康路1号办公地址宁乡市玉潭镇新康路1号邮政编码410600
发行人电话0731-87938220
发行人传真0731-87938211
许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；
消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备经营范围销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司的设立及股权变更情况
1、2002年11月长沙楚天科技有限公司设立楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有
3-1-69国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）限”）设立于2002年11月8日，是由唐岳等19名自然人共同现金出资1000万元设立的有限责任公司，注册资本为1000万元。2002年11月8日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。2002年11月8日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册号为4301242000439的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资（万元）出资比例出资方式
1唐岳200.0020.00%货币
2曾凡云120.0012.00%货币
3阳文录105.0010.50%货币
4阳年生100.0010.00%货币
5周飞跃70.007.00%货币
6雷嵩山70.007.00%货币
7刘振70.007.00%货币
8刘桂林35.003.50%货币
9李新华35.003.50%货币
10柏兴华35.003.50%货币
11黄河30.003.00%货币
12唐泊森25.002.50%货币
13邓文25.002.50%货币
14李刚15.001.50%货币
15贺常宝15.001.50%货币
16廖晓飞15.001.50%货币
17邱永谋15.001.50%货币
18孙巨雷15.001.50%货币
19张以换5.000.50%货币
合计1000.00100.00%
注：唐泊森，曾用名唐柏森，于2007年2月9日改名为唐泊森。
上述出资款是自然人股东于2002年11月7日向长沙楚天包装机械有限公司（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010年9月，楚天有限各股东以利润分配所得归还了上述借款。
3-1-70国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、2004年9月第一次股权转让
2004年2月7日，廖晓飞向楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天有限股权。
2004年9月2日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为56万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金560万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2005年8月前分次支付完毕。
2004年9月7日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为30万元；自甲乙双方签订协议及有关工作交接手续办理完毕7日内一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金300万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2004年9月
10日一次付清。
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故2004年9月
19日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意雷嵩山所持楚天有限70万
元股权、柏兴华所持楚天有限35万元股权、廖晓飞所持楚天有限15万元股权转让给唐岳。同时，张以换将其所持5万元股权转让给唐岳，并相应修改了楚天有限《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004年9月22日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续
和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳325.0032.50%
3-1-71国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4阳年生100.0010.00%
5周飞跃70.007.00%
6刘振70.007.00%
7刘桂林35.003.50%
8李新华35.003.50%
9黄河30.003.00%
10唐泊森25.002.50%
11邓文25.002.50%
12李刚15.001.50%
13贺常宝15.001.50%
14邱永谋15.001.50%
15孙巨雷15.001.50%
合计1000.00100.00%
3、2006年4月第二次股权转让
2006年3月15日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，李新华与唐
岳、张以换、陈艳君于2006年3月23日签订《股权转让协议》，李新华将其所持楚天有限3%的股权分别转让给唐岳1.5%、张以换0.5%、陈艳君1%，转让价格均为1元/注册资本。2006年4月5日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳340.0034.00%
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4阳年生100.0010.00%
5周飞跃70.007.00%
6刘振70.007.00%
7刘桂林35.003.50%
8黄河30.003.00%
3-1-72国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
9唐泊森25.002.50%
10邓文25.002.50%
11李刚15.001.50%
12贺常宝15.001.50%
13邱永谋15.001.50%
14孙巨雷15.001.50%
15陈艳君10.001.00%
16李新华5.000.50%
17张以换5.000.50%
合计1000.00100.00%
4、2007年12月第三次股权转让
2007年12月27日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄
河与唐岳于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限10%的股权以
150万元的价格转让给唐岳，黄河将其所持楚天有限3%的股权以45万元的价格转让给唐岳。2007年12月29日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1唐岳470.0047.00%
2曾凡云120.0012.00%
3阳文录105.0010.50%
4周飞跃70.007.00%
5刘振70.007.00%
6刘桂林35.003.50%
7唐泊森25.002.50%
8邓文25.002.50%
9李刚15.001.50%
10贺常宝15.001.50%
11邱永谋15.001.50%
12孙巨雷15.001.50%
13陈艳君10.001.00%
14李新华5.000.50%
3-1-73国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15张以换5.000.50%
合计1000.00100.00%
5、2010年9月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为企业高管或核心技术人员，为有利于企业的长远发展，使股权结构更加稳定，楚天有限15名自然人股东决定将每人持有的部分股权转让给楚天投资。2010年9月17日，楚天有限全体股东作出股权转让决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，唐岳持有的45.9%股权、曾凡云持有的10.9%股权，阳文录持有的9%股权、周飞跃持有的5.5%股权、刘振持有的5.9%股权、刘桂林持有的3%股权、唐泊森
持有的2%股权、邓文持有的2%股权、李刚持有的1%股权、贺常宝持有的1%
股权、邱永谋持有的1%股权、孙巨雷持有的1%股权、陈艳君持有的0.5%股
权、李新华持有的0.25%股权、张以换持有的0.25%股权分别转让给楚天投资，转让价格均为1元/注册资本。2010年9月17日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1楚天投资892.0089.20%
2唐岳11.001.10%
3曾凡云11.001.10%
4阳文录15.001.50%
5周飞跃15.001.50%
6刘振11.001.10%
7刘桂林5.000.50%
8唐泊森5.000.50%
9邓文5.000.50%
10李刚5.000.50%
11贺常宝5.000.50%
12邱永谋5.000.50%
13孙巨雷5.000.50%
14陈艳君5.000.50%
3-1-74国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15李新华2.500.25%
16张以换2.500.25%
合计1000.00100.00%
上述股权转让前后，唐岳均为楚天有限的实际控制人。
6、2010年9月增资至1100万元
2010年9月18日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东
与海南汉森投资有限公司（以下简称“汉森投资”）于同日签订《增资协议》。
汉森投资以货币资金6000万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营状况和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为60元/注册资本。本次增资完成后，楚天有限的注册资本为1100万元。
2010年9月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第 K1127 号”《验资报告》，对汉森投资上述出资进行了验证。2010 年 9月27日，楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1楚天投资892.0081.09%
2汉森投资100.009.09%
3唐岳11.001.00%
4曾凡云11.001.00%
5阳文录15.001.36%
6周飞跃15.001.36%
7刘振11.001.00%
8刘桂林5.000.45%
9唐泊森5.000.45%
10邓文5.000.45%
11李刚5.000.45%
12贺常宝5.000.45%
13邱永谋5.000.45%
14孙巨雷5.000.45%
3-1-75国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）股权比例
15陈艳君5.000.45%
16李新华2.500.23%
17张以换2.500.23%
合计1100.00100.00%
（二）有限公司整体变更为股份公司
2010年9月28日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010年10月23日，楚天投资、汉森投资及15名自然人签订《发起人协议》，2010年10月25日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至2010年9月30日经审计的净资产145746802.21元，按
2.2083:1的折股比例折合为楚天科技股本66000000.00股，未折合股本的
79746802.21元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010年10月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第1068号”《验资报告》。2010年10月27日，发行人领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为430124000003013。
楚天有限整体变更后，发行人的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1楚天投资5352.0081.09%
2汉森投资600.009.09%
3唐岳66.001.00%
4曾凡云66.001.00%
5阳文录90.001.36%
6周飞跃90.001.36%
7刘振66.001.00%
8刘桂林30.000.45%
9唐泊森30.000.45%
10邓文30.000.45%
11李刚30.000.45%
12贺常宝30.000.45%
3-1-76国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
13邱永谋30.000.45%
14孙巨雷30.000.45%
15陈艳君30.000.45%
16李新华15.000.23%
17张以换15.000.23%
合计6600.00100.00%
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
1、2014年1月发行人首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650号”文核准，发行人公开发行1824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，发行人股东公开发售其所持股份（老股转让）1125.0563万股，发行价格为40.00元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。
2014年2月21日，发行人取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更登记后的发行人的注册资本为72999250元。
发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
3-1-77国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、2014年5月利润分配及资本公积转增股本
2014年5月，发行人实施了2013年度利润分配方案：以发行人总股本
72999250股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。本次资本公积金转增股本前发行人总股本为72999250股，转增后总股本增至116798800股。
3、2015年3月利润分配及资本公积转增股本
2015年3月，发行人实施了2014年度利润分配方案：以发行人总股本
116798800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次资本公积金转增股本前发行人总股本为116798800股，转增后总股本增至233597600股。
4、2015年5月发行股份购买资产并配套募集资金2015年5月26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限
责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份24518387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州
3-1-78国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共8172795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币138879978.35元。
2015年6月30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后发行人股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
1楚天投资13853.5152.02
2马庆华1918.327.20
3北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）407.121.53
4吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司274.611.03
5泰达宏利基金管理有限公司231.520.87
6马力平196.150.74
7苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）178.640.67
8马拓43.150.16
9北京银河吉星创业投资有限责任公司19.610.07
10其他股东9506.2535.71
合计26628.88100.00
5、2015年10月发行人实施股权激励计划
2015年9月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015年9月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币
266288782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12695200股限制性股票，其中首次授予11435200股上市公司限制性股票，预留1260000股。2015年9月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年10月12日完成了本次新增股票发行。
发行人于2015年10月19日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后上市公司的注册资本为人民币
277723982.00元。
3-1-79国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
6、2016年2月发行人实施股权激励计划
2016年1月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了1260000股上市公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于2016年2月
24日完成了本次新增股票发行。
发行人于2016年3月22日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后上市公司的注册资本为人民币
278983982元。
7、2016年5月利润分配及资本公积转增股本
2016年5月，发行人实施了2015年度利润分配方案：以上市公司总股本
278983982股为基数，向全体股东每10股送红股1.00股，派1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前上市公司总股本为278983982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至446374371股。
8、2016年8月限制性股票回购
2016年8月5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计43200股。
本次回购前，发行人总股本446374371股，本次回购注销后发行人总股本变更为446331171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于2016年10月12日完成。
9、2017年7月限制性股票回购
2017年7月25日，发行人召开2017年第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。上市公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且上市公司2016年度净利润未达到上
3-1-80国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
市公司限制性股票激励计划规定的上市公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及
的已授予但未满足解锁条件的5427936股限制性股票、2016年预留授予部分
27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604800股限制
性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计
6176736股，减少注册资本人民币6176736.00元，变更后注册资本为人民币
440154435.00元。
10、2017年10月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大
会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六
次会议审议通过，申请增加注册资本人民币40000000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）40000000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币14.00元，变更后注册资本为人民币480154435.00元。
11、2018年4月限制性股票回购
2018年4月23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。上市公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；
且上市公司2017年度净利润未达到上市公司限制性股票激励计划规定的上市公
司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授
予第二次解锁的业绩考核条件。上市公司拟对张红日等19人已获授但未解锁的
947616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足
解锁条件的限制性股票为4954128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6506544股，减少注册资本人民币6506544元，变更后注册资本为人民币473647891.00元。本次限制性股
3-1-81国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
票回购已于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019年3月限制性股票回购
2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。上市公司2018年度净利润未达到上市公司限制性股票激励计划规定的上市公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。上市公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4954128股、2016年预留授予部分
27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为
806400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计
5760528股，减少注册资本人民币5760528元，变更后注册资本为人民币
467887363.00元。
13、2020年10月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关
联交易2020年9月30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行39883531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任
公司发行21305279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行500000张可
转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元的注册申请。发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管89.00万元注册资本的股权，共发行股份61188810股，可转换债券500000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等11名特定投资者发行股票共37158469股。2021年2月20日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元。
3-1-82国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2020年10月22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行
39883531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21305279股股份。2020年11月3日，完成新增股份的上市手续。
2021年3月16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年3月25日。本次发行后上市公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）
1楚天投资21523.0938.01
2湖南省财信资产管理有限公司5000.008.83
3湖南澎湃咨询有限公司2130.533.76
新疆汉森股权投资管理有限合
41339.202.37
伙企业
5徐莺874.321.54
6马庆华767.331.36
7吴浩山546.450.97
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元
8546.450.97
2号私募证券投资基金
9中国银河证券股份有限公司535.520.95
10其他股东23360.5941.26
合计56623.46100.00
14、2021年12月可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可[2020]2486号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行500000张可转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为500000张。楚天科技于2022年1月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改的议案》，并于
2022年1月26日召开上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于2021年12月24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8818342股。“楚天定转”全部转股完成后，上市公司总股本由566234642股增加至575052984股。2022
3-1-83国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）年2月，上市公司完成本次工商变更登记。
15、2022年1月实施股权激励计划
根据楚天科技2021年第二次临时股东大会授权，楚天科技于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2022年1月5日，预留授予部分限制性股票63.50万股，预留授予价格为10.00元/股。
（四）发行人股本结构
截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：
持股数量持股比例序号股东名称股东类别（万股）（%）
1楚天投资22404.9238.96境内一般法人
湖南财信精信投资合伙企
23705.776.44境内一般法人业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公
3846.741.47基金、理财产品等
司－投连－行业配置
4何毅701.001.22境内自然人
中国工商银行股份有限公
5司－海富通改革驱动灵活639.401.11基金、理财产品等
配置混合型证券投资基金湖南省财信资产管理有限
6566.240.98国有法人
公司
7香港中央结算有限公司497.000.86境外法人
8徐任490.000.85境内自然人
招商银行股份有限公司－
9安信医药健康主题股票型393.230.68基金、理财产品等
发起式证券投资基金
10徐莺371.820.65境内自然人
小计30616.1353.24-
其他股东26889.1646.76-
合计57505.30100.00-
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，发行人实际控制人均为唐岳先生，未发生变化。
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（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，发行人存在通过发行股份、可转换公司债券购买楚天投资、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。具体情况如下：
2019年12月23日，发行人召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等重
大资产购买相关的议案，同意发行人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天资管89.00万元注册资本的股权。
2020年6月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过此次重
大资产购买相关事项。
2020年10月9日，楚天科技收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）。
2020年10月13日，发行人完成了此次重大资产重组相关股权过户手续及
工商变更登记，至此发行人合计持有楚天资管100%股权。
四、主营业务发展情况发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；发行人自成立以来一
直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015年6月，发行人完成对新华通的收购，发行人产品类型进一步拓宽。2020 年 10 月，完成对 Romaco 公司收购后，实现了发行人的国际化布局，以及进一步优化发行人产品制造的工艺和产品的多样性。
目前发行人主要产品涵盖八大业务板块：制药制水、生物工程、无菌制
剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
近年来，发行人在产品技术和制造技术方面持续投入，特别是并购 Romaco公司以来，发行人产品制造工艺得到大幅提升。2020年新冠疫情以来，发行人
3-1-85国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
无菌分装和后包检测在新冠疫苗生产过程中承担了重要角色。以往在高端制药特别是生物制药领域国产产品较少，主要份额被进口产品占据。随着新冠疫苗生产，国产空白逐渐填补并且在新冠疫苗领域实现性能验证，楚天科技的高端产品获得质量验证，后续将陆续实现其他高端制药装备的国产替代。
发行人已经布局了一次性生物反应器、一次性配液系统、超滤层析纯化、
不锈钢反应器和填料等。通过设立控股公司楚天思优特生物技术有限公司，用于一次性耗材的研发生产，主要产品有一次性生物反应器、配液袋、储液袋及其膜材等。通过设立控股公司楚天微球生物技术有限公司，用于填料的研发生产，主要产品覆盖天然多糖微球、聚合物微球等，目前产品以琼脂糖微球为主，主要用于生物大分子制药。
五、主要财务指标
发行人2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务数据（合并口径）如
下：
（一）最近两年及一期主要资产及负债情况
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1011636.08994826.20690692.60
负债总额617147.86626762.21403317.99
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项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日归属于母公司所有者
383940.15359251.90280384.64
权益
（二）最近两年及一期主要经营情况
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入287054.23525987.30357621.34
营业成本179860.77317277.54236340.36
利润总额33180.4564100.0823394.32归属于母公司所有者的净
29944.6156641.1320053.38
利润
经营活动现金净流量净额-34948.38160094.0492690.54
综合毛利率37.34%39.68%33.91%
每股净资产（元）6.866.405.43
资产负债率61.00%63.00%58.39%
基本每股收益（元）0.521.010.38
注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
六、发行人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
（一）发行人与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，发行人与实际控制人的股权关系如下图所示：
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（二）发行人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
中文名称长沙楚天投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100561728173W
成立时间2010-09-16
注册资本5000.00万元实缴资本2060万元法定代表人唐岳注册地址长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号
制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）唐岳47.4580%、曾凡云11.9338%、阳文录9.8541%、刘振出资结构
6.4593%、周飞跃6.0214%，其他股东18.2734%
2、实际控制人
唐岳先生于1963年6月出生，身份证号码为43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任上市公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为叶大进和叶田田，具体情况如下：
（一）基本情况
1、叶大进基本情况
姓名叶大进曾用名无性别男国籍中国
身份证号码330325195808******是否取得其他国家或者地区的居留权否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或否者仲裁最近三年的主要职业和职务
2017年9月至今，任职于楚天飞云，担任董事长、总经理。
2、叶田田基本情况
姓名叶田田曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330381198610******是否取得其他国家或者地区的居留权否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或否者仲裁最近三年的主要职业和职务
2017年6月至今，任职于温州劲宝文化传播有限公司，担任监事；
2017年9月至今，任职于楚天飞云，担任助理工程师；
2020年1月至今，任职于瑞安市睿稚托育有限公司，担任执行董事兼总经理。
（二）对外投资及关联企业的基本情况
1、叶大进
截至本报告书签署日，叶大进除持有楚天飞云620.00万元出资额对应的股权外，不存在其它对外投资情况。
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2、叶田田
截至本报告书签署日，叶田田除持有楚天飞云540.00万元出资额对应的股权外，其它对外投资情况如下：
序号公司名称持股比例经营范围
一般项目：托育服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文瑞安市睿稚托11.00%化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业育有限公司执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；品牌管理；文具温州劲宝文化用品批发；母婴用品销售；日用品销售；咨询策划服
244.00%
传播有限公司务；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
生物技术开发、技术服务、技术咨询；食品销售（具浙江彬泰生物320.00%体范围详见《食品经营许可证》）。（依法须经批准科技有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、交易对方之间的关联关系
本次交易交易对方，叶大进与叶田田之间为父女关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间担任过上市公司独立董事，此外除与上市公司共同持有楚天飞云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
本次交易前，叶田田除与上市公司共同持有楚天飞云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
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被中国证监会立案调查的情形。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的的基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称楚天飞云制药装备（长沙）有限公司企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MA4M0M40XA成立日期2017年8月11日
注册资本2367.00万元法定代表人叶大进注册地址宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号
制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、
饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电
设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工
程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服务；
经营范围智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目
管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）楚天科技50.9928%
股东情况叶大进26.1935%
叶田田22.8137%
（二）历史沿革情况
1、2017年8月，标的公司成立
2017年8月8日，叶大进决定成立楚天大进制药装备（长沙）有限公司，
标的公司注册资本1160.00万元，股东为叶大进，持有标的公司100%股权；同时任命叶大进担任标的公司的执行董事兼经理，任命易际光担任标的公司的监事，并签署公司章程。
2017年8月8日，标的公司取得长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发
区分局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：（湘长）登记内名预核字〔2017〕21639号）。
2017年8月11日，标的公司取得长沙市工商行政管理局下发的统一社会信
用代码为 91430100MA4M0M40XA 的营业执照。
3-1-93国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资出资时间出资方式
1叶大进1160.002018年2月8日前货币
合计1160.00--
2、2017年9月，变更标的公司名称为楚天飞云
2017年9月18日，标的公司股东叶大进决定将标的公司名称变更为“楚天飞云制药装备（长沙）有限公司”并通过新的公司章程。
2017年9月19日，标的公司领取长沙市工商行政管理局下发的标的公司名
称为楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的营业执照。
3、2017年9月，标的公司第一次股权转让
2017年9月26日，标的公司股东决定将股东叶大进所持标的公司540.00
万元股权转让给其女儿叶田田，转让后标的公司股本结构为：股东叶大进持有楚天飞云620.00万元股权，出资方式为货币，出资时间为2018年2月8日，出资比例为53.45%；股东叶田田持有楚天飞云540.00万元股权，出资方式为货币，出资时间为2018年2月8日，出资比例为46.55%。
2017年9月26日，叶大进和叶田田签订《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股权转让协议》，约定叶大进将其持有标的公司的540.00万元股权以人民币540.00万元的价格转让给叶田田。
本次转让完成后，标的公司的股本结构变更为：
单位：万元序号股东认缴出资出资比例出资方式
1叶大进620.0053.45%货币
2叶田田540.0046.55%货币
合计1160.00100.00%-2017年11月17日，经中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160009号）审验，截至2017年11月17日，楚天飞云已收到叶大进、叶田田首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币460.00万元，其中叶大进缴纳220.00万元，叶田田缴纳240.00万元。2017
3-1-94国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）年12月8日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160011号）审验，截至2017年12月7日，楚天飞云已收到叶大进、叶田田第二期缴纳的注册资本（实收资本）人民币700.00万元，其中叶大进缴纳400.00万元，叶田田缴纳300.00万元。全体股东累计货币出资金额为1160.00万元，注册资本实缴到位。
4、2017年9月，标的公司第一次增资至2367.00万元
2017年9月26日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本从
1160.00万元增加至2367.00万元，新增注册资本为1207.00万元由楚天科技认购，出资方式为货币，出资时间为2019年6月30日；标的公司原股东放弃对本次增资的优先认购权，并通过新的公司章程。
2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，协议约定楚天科技本次投资
5000万元认购楚天飞云新增的注册资本1207.00万元，超出注册资本部分计入
楚天飞云的资本公积。其中首期出资1200.00万元，其余增资款根据楚天飞云的资金使用计划在2019年6月30日前分期缴足。
2017年9月28日，楚天飞云领取长沙市工商行政管理局下发的新的营业执照。
本次增资完成后，楚天飞云的股本结构变更为：
单位：万元序号股东认缴出资出资比例出资方式
1楚天科技1207.0050.9928%货币
2叶大进620.0026.1935%货币
3叶田田540.0022.8137%货币
合计2367.00100.00%-2018年4月27日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2018）110002号）审验，截至2018年4月27日，标的公司已收到楚天科技缴纳的出资额500.00万元，其中120.00万元作为注册资本，380.00万元计入资本公积；
2018年7月9日，根据中审众环出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限
3-1-95国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）公司验资报告》（众环验字（2018）110005号）审验，截至2018年7月3日，楚天飞云已收到楚天科技缴纳的出资额700.00万元，其中170.00万元作为注册资本，530.00万元计入资本公积。楚天科技累计货币出资金额为1200.00万元，实缴注册资本290.00万元。
5、2022年7月，修改实缴出资期限
2022年7月27日，楚天飞云召开股东会，全体股东同意将标的公司股东楚
天科技实缴期限延长至2023年12月31日。本次变更于2022年8月24日在宁乡市市场监督局完成章程备案。
截至本报告书签署日，楚天飞云的股本结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资实际出资出资方式
1楚天科技1207.00290.00货币
2叶大进620.00620.00货币
3叶田田540.00540.00货币
合计2367.001450.00-
自上述增资后截至本报告书签署日，标的公司股权结构未发生变动。
（三）标的公司最近三年股权变动情况
最近三年，标的公司未发生增减资及股权转让的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，楚天飞云股权结构如下：
3-1-96国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，楚天科技持有楚天飞云50.9928%股权，为楚天飞云的控股股东。楚天科技实际控制人为唐岳先生，因此楚天飞云实际控制人为唐岳先生。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
楚天飞云现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，楚天飞云不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）董事、监事、高级管理人员及经营团队安排
截至本报告书签署日，楚天飞云董事包括董事长叶大进、董事曾凡云、董事阳文录，监事易际光，高级管理人员总经理叶大进、副总经理倪学权。
本次交易完成前后，楚天飞云一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对楚天飞云的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
公司主要经营管理团队的人员配置情况如下表所示：
部门名称管理团队配置
设财务经理1人，负责公司日常经营的财务管理；
经营管理中心办公室主任1人。
拥有技术研发人员10人，其中6人为胶囊充填机、空气制氮机技术研发中心
领域技术专家，拥有丰富的机械制造及产品开发经验。
销售中心设区域经理2人、售后服务部长1人
产品交付中心设生产部长1人、质量管理部长1人、采购部经理1人
3-1-97国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，楚天飞云不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的公司主要资产数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110185号），截至
2022年6月30日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
2022/6/30
项目金额占比
流动资产：
货币资金166.902.13%
交易性金融资产3081.6239.30%
应收票据298.683.81%
应收账款104.001.33%
应收款项融资201.002.56%
预付款项288.783.68%
其他应收款129.431.65%
存货2975.5337.95%
合同资产398.975.09%
流动资产合计7644.9097.49%
非流动资产：
固定资产186.542.38%
无形资产0.19-
长期待摊费用9.790.12%
非流动资产合计196.522.51%
资产总计7841.42100.00%
2、固定资产情况
截至2022年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
3-1-98国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）固定资产明细情况
单位：万元序号类别原值累计折旧减值净值成新率
1房屋建筑物-----
2机器设备237.1980.01-157.1866.27%
3运输设备33.3525.43-7.9123.73%
4办公设备24.9110.20-14.7259.07%
5其他15.538.79-6.7443.37%
合计310.98124.43186.54
（2）房屋建筑物及租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司经营所需房屋主要为租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
标的公司租赁情况如下：
租赁面积租金序号地址出租方租赁期限用途（m2） （元/月）宁乡市经济开发
2022/7/1-厂房、办公
1区金洲大道四段楚天科技2312.8835198
2025/6/30室、宿舍
197号
注：报告期内，楚天飞云厂房、办公场所均向关联方楚天智能机器人（长沙）有限公司租赁。2022年7月，为了满足生产经营需要，楚天飞云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司名下有49项专利权，标的公司专利情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式发明专利权受让
1 硬胶囊充填系统 ZL201310477138.6 2013/10/14 2017/12/12
专利维持取得发明专利权受让
2 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 2012/7/2 2013/12/4
专利维持取得发明专利权受让
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 2011/4/19 2013/6/26
专利维持取得
3-1-99国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式发明专利权受让
4 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 2010/5/4 2013/1/23
专利维持取得一种全自动胶囊充填发明专利权受让
5 ZL200810059694.0 2008/2/3 2011/8/10
机专利维持取得实用专利权原始
6 一种加料装置 ZL202120057698.6 2021/1/8 2021/10/12
新型维持取得实用专利权原始
7 一种微丸填充装置 ZL201922470439.1 2019/12/31 2020/10/2
新型维持取得实用专利权原始
8 消音装置 ZL201922494767.5 2019/12/31 2020/9/25
新型维持取得微量粉末间歇式充填实用专利权原始
9 ZL201922495672.5 2019/12/31 2020/9/18
装置新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权原始
10 ZL201921025999.X 2019/7/3 2020/6/26
囊分离机构新型维持取得一种过滤胶囊加工设实用专利权原始
11 ZL201821957000.0 2018/11/26 2019/8/9
备新型维持取得全自动硬胶囊填充设实用专利权原始
12 ZL201821939508.8 2018/11/23 2019/11/26
备新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
13 ZL201621179389.1 2016/10/27 2017/9/15
填机构新型维持取得胶囊体下压装置和胶实用专利权受让
14 ZL201621179413.1 2016/10/27 2017/8/11
囊充填机新型维持取得实用专利权受让
15 微丸充填机构 ZL201621179425.4 2016/10/27 2017/9/5
新型维持取得胶囊充填机的模块清实用专利权受让
16 ZL201621180938.7 2016/10/27 2017/9/5
理机构新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
17 ZL201521019785.3 2015/12/10 2016/4/27
填装置新型维持取得实用专利权受让
18 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 2015/10/12 2016/2/17
新型维持取得实用专利权受让
19 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 2015/10/12 2016/2/17
新型维持取得实用专利权受让
20 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 2015/10/12 2016/2/24
新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权受让
21 ZL201520054170.8 2015/1/27 2015/7/15
囊分离机构新型维持取得一种胶囊填充机的药实用专利权受让
22 ZL201520054177.X 2015/1/27 2015/7/15
粉回收装置新型维持取得一种胶囊填充机的回实用专利权受让
23 ZL201520054178.4 2015/1/27 2015/7/8
转机构新型维持取得用于胶囊充填机的真实用专利权受让
24 ZL201320631328.4 2013/10/14 2014/6/11
空药粉上料机新型维持取得实用专利权受让
25 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 2013/10/14 2014/4/23
新型维持取得空胶囊上料机及硬胶实用专利权受让
26 ZL201320631353.2 2013/10/14 2014/3/26
囊充填系统新型维持取得立式胶囊分选抛光机实用专利权受让
27 ZL201320631361.7 2013/10/14 2014/5/21
和硬胶囊充填系统新型维持取得
3-1-100国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序专利专利取得专利名称专利号申请日授权日号类型状态方式下吸式药粉料桶及硬实用专利权受让
28 ZL201320633228.5 2013/10/14 2014/4/9
胶囊充填机新型维持取得一种带控制系统的胶实用专利权受让
29 ZL201320606427.7 2013/9/29 2014/8/6
囊药粉填充机新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
30 ZL201320589841.1 2013/9/24 2014/3/19
的转台装置新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
31 ZL201320590064.2 2013/9/24 2014/3/19
的上料装置新型维持取得实用专利权受让
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 2013/9/23 2014/3/19
新型维持取得实用专利权受让
33 一种真空上料机 ZL201320358326.2 2013/6/21 2013/11/13
新型维持取得胶囊充填用的分体式实用专利权受让
34 ZL201320371711.0 2013/6/20 2013/11/13
模块新型维持取得胶囊充填机的同步式实用专利权受让
35 ZL201320371712.5 2013/6/20 2013/11/13
分离动力传动机构新型维持取得同步式胶囊调头动力实用专利权受让
36 ZL201320371713.X 2013/6/20 2013/11/13
传动机构新型维持取得胶囊充填机的同步式实用专利权受让
37 ZL201320371714.4 2013/6/20 2013/11/13
调头动力传动机构新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
38 ZL201220744037.1 2012/12/29 2013/6/5
的动力传动机构新型维持取得一种胶囊充填机的播实用专利权受让
39 ZL201220501997.5 2012/9/28 2013/3/20
囊装置新型维持取得一种胶囊充填机的吸实用专利权受让
40 ZL201220502121.2 2012/9/28 2013/3/20
粉装置新型维持取得一种药用不锈钢制氮实用专利权受让
41 ZL201220502148.1 2012/9/28 2013/4/3
机新型维持取得外观专利权受让
42 胶囊分选器 ZL201330423315.3 2013/8/30 2014/7/30
设计维持取得外观专利权受让
43 药粉收集器 ZL201330423326.1 2013/8/30 2014/2/26
设计维持取得外观专利权受让
44 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 2013/8/30 2014/1/15
设计维持取得外观专利权受让
45 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 2013/8/30 2014/2/5
设计维持取得外观专利权受让
46 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 2013/8/30 2014/2/26
设计维持取得外观专利权受让
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 2013/8/30 2014/1/15
设计维持取得外观专利权受让
48 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 2013/8/30 2014/3/12
设计维持取得外观专利权原始
49 硬胶囊填充机 ZL202130876656.0 2021/12/30 2022/5/10
设计维持取得
*专利的取得方式
楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来，其
3-1-101国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
余专利系通过楚天飞云依法申请取得。具体受让过程如下：
I.《资产转让协议》签署的背景和过程本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。2013-2016年期间，叶大进担任上市公司楚天科技的独立董事，上市公司对于叶大进以及浙江飞云有一定了解，于是筹划展开业务合作。由于浙江飞云主要生产基地位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚天科技主要生产基地较远，不易于上市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，楚天科技和叶大进协商在宁乡市新设子公司并受让由叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。具体情况如下：
专利申请序号专利名称专利号专利类型专利权人日期一种全自动胶囊充填瑞安市飞云机械厂（原
1 ZL200810059694.0 发明专利 2008/02/03
机公司名称〉
2 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2011/04/19
4 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 发明专利 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂（原
5 ZL200820083350.9 2008/02/03
机的胶囊分装转台专利公司名称〉胶囊充填机的药粉充实用新型瑞安市飞云机械厂（原
6 ZL200820083348.1 2008/02/03
填计量装置专利公司名称〉一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂（原
7 ZL200820083349.6 2008/02/03
机的模具清理装置专利公司名称〉实用新型瑞安市飞云机械厂（原
8 胶囊充填机 ZL200820168761.8 2008/11/21
专利公司名称〉实用新型
9 一种硬胶囊充填机 ZL200920307025.0 浙江飞云科技有限公司 2009/07/29
专利实用新型
10 全自动胶囊充填机 ZL200920124819.3 浙江飞云科技有限公司 2009/07/14
专利实用新型
11 药用制氮机吸附器 ZL200920124818.9 浙江飞云科技有限公司 2009/07/14
专利
3-1-102国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
专利申请序号专利名称专利号专利类型专利权人日期实用新型
12 一种制氮机 ZL200920306973.2 浙江飞云科技有限公司 2009/07/28
专利胶囊充填机的胶囊锁实用新型
13 ZL201020179469.3 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
紧装置专利胶囊充填机的充填粉实用新型
14 ZL201020180104.2 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
尘隔离装置专利充填机的胶囊真空分实用新型
15 ZL201020180138.1 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
离平衡装置专利胶囊充填机的充填支实用新型
16 ZL201020180090.4 浙江飞云科技有限公司 2010/05/04
架支撑平衡装置专利胶囊充填机的下模块实用新型
17 ZL201120088784.X 浙江飞云科技有限公司 2011/03/25
调整机构专利胶囊充填机的料斗自实用新型
18 ZL201120088769.5 浙江飞云科技有限公司 2011/03/25
动提升装置专利胶囊充填机的充填漏实用新型
19 ZL201120129221.0 浙江飞云科技有限公司 2011/04/19
粉回收装置专利实用新型
20 高产式胶囊充填装置 ZL201220329567.X 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02
专利空心硬胶囊自动上料实用新型
21 ZL201220329560.8 浙江飞云科技有限公司 2012/07/02
机构专利一种硬胶囊充填机的实用新型
22 ZL201220501997.5 浙江飞云科技有限公司 2012/09/28
播囊装置专利一种充填机的吸粉装实用新型
23 ZL201220502121.2 浙江飞云科技有限公司 2012/09/28
置专利一种药用不锈钢制氮实用新型
24 ZL201220502148.1 浙江飞云科技有限公司 2012/09/29
机专利一种胶囊药粉充填机实用新型
25 ZL201220744037.1 浙江飞云科技有限公司 2012/12/29
的动力传动机构专利胶囊充填机的同步式实用新型
26 ZL201320371714.4 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
调头动力传动机构专利胶囊充填机的同步式实用新型
27 ZL20132037l712.5 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
分离动力传动机构专利胶囊充填用的分体式实用新型
28 ZL201320371711.0 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
模块专利同步式胶囊调头动力实用新型
29 ZL201320371713.X 浙江飞云科技有限公司 2013/06/20
传动机构专利实用新型
30 一种真空上料机 ZL201320358326.2 浙江飞云科技有限公司 2013/06/21
专利一种胶囊药粉填充机实用新型
31 ZL201320589841.1 浙江飞云科技有限公司 2013/09/24
的转台装置专利实用新型
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 浙江飞云科技有限公司 2013/09/23
专利一种胶囊药粉填充机实用新型
33 ZL201320590064.2 浙江飞云科技有限公司 2013/09/24
的上料装置专利一种带控系统的胶囊实用新型
34 ZL201320606427.7 浙江飞云科技有限公司 2013/09/29
药粉填充机专利立式胶囊分选抛光机实用新型
35 ZL201320631361.7 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
和硬胶囊充填系统专利
3-1-103国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
专利申请序号专利名称专利号专利类型专利权人日期空胶囊上料机及硬胶实用新型
36 ZL201320631353.2 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
囊充填系统专利下吸式药粉料桶及硬实用新型
37 ZL201320633228.5 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
胶囊充填机专利实用新型
38 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
专利用于胶囊充填机的真实用新型
39 ZL201320631328.4 浙江飞云科技有限公司 2013/10/14
空药粉上料机专利一种胶囊填充机的回实用新型
40 ZL201520054178.4 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
转机构专利一种胶囊填充机的药实用新型
41 ZL201520054177.X 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
粉回收装置专利一种胶囊填充机的胶实用新型
42 ZL201520054170.8 浙江飞云科技有限公司 2015/01/27
囊分离机构专利实用新型
43 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利实用新型
44 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利实用新型
45 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
专利胶囊充填机的药粉充实用新型
46 ZL201521019785.3 浙江飞云科技有限公司 2015/10/12
填装置专利外观设计
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
48 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
49 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
50 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
51 药粉收集器 ZL201330423326.1 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
52 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利外观设计
53 胶囊分选器 ZL201330423315.3 浙江飞云科技有限公司 2013/08/30
专利2017年8月22日，中审众环出具《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至2017年
8月22日，包括存货、应收账款及预付款项等在内的资产账面净值为
15189545.21元，净资产为12036443.88元。
2017年9月26日，浙江飞云和楚天飞云签署《资产转让协议》，协议约定
浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的
3-1-104国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云。
II.《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞云，其中协议条款中第一条，第二条以及第四条为涉及的主要条款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据情况如下：“
第一条标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：
A.甲方截至 2017 年 8 月 22 日止的存货、截至 2017 年 8 月 22 日止的应收
账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款。
上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月22日为基准日出具的众环专字（2017）1160107号《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面净值为准。
B.甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。
第二条转让价款及支付
A．根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价款经双方协商一致定为人民币13588992.48元（含存货部分的
17%增值税）。
B.在甲方根据本协议向乙方交付标的资产后 15 日，乙方将全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
第四条甲方保证
A.甲方保证其合法取得并拥有转让标的资产的所有权，不存在权属纠纷，不侵犯他人的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其他权利限制，甲方可以根据本协议约定将标的资产转让给乙方。
3-1-105国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）B.除乙方承接的应付账款、预收账款等，甲方的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲方的其他债务，否则，因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
C.甲方保证所转让的存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未收回时以现金补偿乙方。
D.甲方有义务将其制药机械业务相关的供应商及客户资料及其他经营资料
移交给乙方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
E.标的资产范围内的专利和非专利技术转让给乙方后，其所有权归属于乙方，甲方不得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对相关的技术秘密予以保密。
F.本协议生效后，甲方不再直接或通过投资等方式间接经营制药机械的研发、生产和销售业务。
III.其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定
除《资产转让协议》，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，具体情况如下：
i．楚天科技与叶大进于 2017 年 6 月签署《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
甲方为楚天科技，乙方为叶大进。
A.除新公司承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由浙江飞云或乙方负责，保证债权人不会因任何原因要求新公司承担浙江飞云的其他债务；
B.在合作期间，乙方团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，乙方团队不在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和经营，否则承担由此给甲方造成的一切损失。
ii.叶大进与楚天科技派出代表于 2017 年 10 月 19 日会议形成的《关于楚天
3-1-106国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排
的条款情况如下：
应收、预收以2017年10月18日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交割；存货在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员工在过渡期内分批次交割至楚天飞云。过渡期自2017年10月19日至2018年3月31日止，自2018年3月31日后浙江飞云不再生产经营。
iii.叶大进与楚天飞云于 2022 年 9 月签署的《补偿协议》关于浙江飞云资产
存货减值及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
A.乙方确认且甲方接受乙方对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额为
人民币460460.82元。
B.就上述第一条确认的乙方应付金额，乙方承诺于本协议签署之日起 2 日内一次性向甲方指定账户足额支付款项人民币460460.82元。但是，若甲方通过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在2022年6月30日后至
2025年6月30日（“截止日”）前回款金额超过460460.82元的，超出部分归甲方所有，在460460.82元（含）以内的回款款项由甲方代收，并及时返回给乙方。截止日后回收的款项归属于甲方，概不退还给乙方。
C.双方同意本协议第一条表格所列的 371332.62 元未消耗存货系标准件零件，可做配件销售暂不计提减值。
*专利的共有情况
截至本报告书签署日，楚天飞云有一项已取得专利权的实用新型及一项等待实质提案的发明专利系与云南博晖创新生物有限公司（现更名为云南博晖生物制药有限公司）合作申请。具体情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日申请人号类型状态方式
一种加料实用专利权原始楚天飞云、云南博晖
120212005769862021/01/08
装置新型维持取得创新生物有限公司一种加料
发明等待实原始楚天飞云、云南博晖
2装置及加20211002542772021/01/08
专利审提案取得创新生物有限公司料方法
3-1-107国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）软件著作权情况
截至本报告书签署日，标的公司软件著作权情况如下：
序号软件名称取得方式登记号
QCN 系列制氮机控制系统[简称：制氮机控制
1 原始取得 2021SR0732616
系统]V1.0
NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊
2 原始取得 2021SR0734690
填充控制系统]V2.0
NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊
3 原始取得 2021SR0738316
填充控制系统]V1.0
（4）商标
截至本报告书签署日，标的公司未持有注册商标。
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司持有域名情况如下：
备案主体备案/许可证号审核时间网站备案许可证号域名
湘 ICP 备
楚天飞云 湘 ICP 备 17019497 号 2018-12-20 trukingfeiyun.com
17019497号－1
（6）业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署日，标的公司业务许可资格或资质情况签发日有序号持证单位资质名称证件编号发证单位效期至质量管理体系认至
1楚天飞云181051赛瑞认证有限公司证（ISO9001） 2024/08/08
报关单位注册登中华人民共和国长2017/10/20
2 楚天飞云 MA4M0M40X
记证书沙星沙海关（长期）
对外贸易经营者2017/10/10
3楚天飞云03040473宁乡县商务局备案（长期）湖南省科学技术
GR2019430012 厅、湖南省财政 至
4楚天飞云高新技术企业
01厅、国家税务总局2022/09/20
湖南省税务局
高新技术企业认证证书有效期限届满，标的公司已委托湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第066号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。
（7）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
3-1-108国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110185号），截至
2022年6月30日，标的公司主要负债构成情况及占负债和所有者权益比例如下
表：
单位：万元
2022/6/30
负债项目金额占比
流动负债：
应付账款828.0110.56%
合同负债2185.2527.87%
应付职工薪酬111.341.42%
应交税费99.721.27%
其他应付款13.210.17%
其他流动负债521.456.65%
流动负债合计3758.9847.94%
非流动负债合计--
负债合计3758.9847.94%
四、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。因此，楚天飞云与楚天科技同属于制药装备制造行业。根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，制药装备制造业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），制药装备制造业务属于35“专用设备制造业”中的3544“制药专用设备制造”。
制药装备行业的行业细分包括制剂机械装备、原料药机械及装备、药用粉
3-1-109国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
碎机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械及设备等产品。
2、行业主管部门和行业监管体制
（1）中国的行业主管部门
制药装备行业的行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家药品监督管理局，负责制定药品安全监督管理的政策、规划和监督实施，负责起草相关法律法规和部门规章，负责制定药品研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施，间接对制药装备企业技术水平实施监督。
国家标准化管理委员会负责组织制定制药装备生产及药品生产环境的行业标准。
中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥梁，其职责主要包括：组织起草行业发展规划；参与制定、修订产品国家标准、行业标准；行业统计；行业自律；科技成果鉴定和推广应用；举办全国和
国际制药装备博览会；组织国内、国际制药装备企业之间的技术协作和技术交流等。
3、主要法规和产业政策
中国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下：
序文件名称颁布时间号
1药品生产质量管理规范（2010年修订）2011/2/12
2 制药机械（设备）验证导则（GB/T28671-2012） 2012/9/3
3 制药机械符合药品生产质量管理规范的通则（GB28670-2012） 2012/9/3
4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016/3/18“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划（国科发高
52017/4/14〔2017〕89号）
6《药品生产监督管理办法》（2017年修订）2017/11/21
7中华人民共和国药品管理法（2019年修订）2019/8/27
国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的
82019/9/25通知（国药监法[2019]45号）
9《产业结构调整指导目录（2019年本）》2019/10/30
3-1-110国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序文件名称颁布时间号《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开
102021/1/22展的意见》国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展
112021/10/29
实施方案的通知
12关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知2021/12/222011年2月12日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第五章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。
其中，第七十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安装、确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不利影响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐蚀，不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。根据《国家药监局关于学习宣传贯彻的通知（国药监法【2019】45 号）》中的要求，GMP 认证已不再发放，但本规范对制药企业的要求并未放松，改为由监管部门随时检查的方式规范生产质量。
《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》（GB28670-2012）、《制药机械（设备）验证导则》（GB/T28671-2012），是 2012 年 9 月 3 日由国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化委员会联合发布的国家标准，上述标准规定了制药机械产品设计、结构、制造、安全、检测等领域的标准规范。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确指
出要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
2017年4月14日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划（国科发高【2017】89号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高
3-1-111国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。
《药品生产监督管理办法（2017年修订）》、《中华人民共和国药品管理法
（2019年修订）》均对药品生产企业的生产设施认证问题进行了规定，药品生
产企业应当按照上述法律法规进行相关认证，生产环境及设备需达到要求，制药装备的生产和制造也应当符合上述法律法规认证要求。
《国家药监局关于学习宣传贯彻的通知（国药监法【2019】45号）》中指出要强化动态监管，取消药品生产质量管理规范（GMP）认证和药品经营质量管理规范（GSP）认证，药品监督管理部门随时对 GMP、GSP 等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重点治乱，严惩重处违法行为。同时提出正在按照2020年12月1日前实施的目标倒排时间表，抓紧开展药品注册管理办法、药品上市后监督管理办法等规章制度修订和相关规范性文件、技术指南的起草和修订工作。
2019年10月30日，发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目录中列明鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，高端制药设备开发与生产。
2021年1月22日，《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》中指出，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全政府组织、联盟采购、平台操作的工作机制，加快形成全国统一开放的药品集中采购市场，引导药品价格回归合理水平。
2021年10月29日，《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》中指出，推进跨领域资源共享合作，加强生物工程、精细化工、危废处置、制药装备等企业与原料药企业融通协作，提升产业链现代化水平。鼓励原料药制剂一体化发展，引导原料药企业依托优势品种发展制剂。
2021年12月22日，工信部、发改委等九部门联合发布《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》中指出，加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促
3-1-112国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益和核心竞争力。
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
1、标的公司主营业务概况
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。同时楚天飞云作为高新技术企业，获得了湖南省省级专精特新小巨人企业认定。楚天飞云产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
2、标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售自身设计、研发的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机等系列产品，以及为有需求的客户采购其它整机设备，组建固体制剂制药生产整体解决方案。
在设备制造方面，标的公司可提供全自动硬胶囊充填机以及其辅机，其中辅机包括：抛光机、上料机、吸尘器等，能够满足客户试制研发、规模化生产不同个性需求；标的公司的药用高纯度制氮机，能够根据客户的需求进行定制化的生产；此外，为满足客户生产需求，采购其它整机设备，与自产设备共同组建成完整的制药生产线。在产品服务方面，为客户提供安装调试、设备维护及远程协助等一系列服务。
楚天飞云主要的产品设备及其用途如下表所示：
3-1-113国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称产品图示用途
NJPG 系列高密闭型全自动硬胶囊全自动硬胶充填机是采用国际先进技术的一款囊充填机系
针对高活性、高毒性、高致敏性药列物的硬胶囊充填设备。
药用高纯度制氮机 QCN 适用于食
药用高纯度品、医药工业，水针、粉针，大输制氮机系列液药品以及生化、隔离输送供氮设备
胶囊分选抛 JFP 系列胶囊分选抛光机是一种具光机系列有分选功能的胶囊抛光设备。
QVC 系列气动式真空上料机是利用压缩空气通过真空发生器产生高
真空实现对物料的输送，不需要机自动真空上
械式真空泵，具有结构简单、体积料机
小、免维修、噪音低、控制方便、
消除物料静电和符合 GMP 要求等优点。
YXJ 系列吸尘机是一种用于制药、
食品、化工等行业的专用吸尘机吸尘机系列
（可配套在胶囊充填机、压片机、胶丸机等设备上使用）。
3-1-114国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要产品的工艺流程图
1、全自动胶囊充填机及其辅助设备
注：虚框内的工序为外协工序。
2、药用高纯度制氮机
注：虚框内的工序为外协工序。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
*外购件
楚天飞云主要外购件采取“以产定购”和“备货式采购”两种方式来进行采购。首先，大件及价值高按客户需求配置的整机设备、配件或物料采用“以产定购”模式，根据自身订单的需求及时进行采购；此外对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及国外生产需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”。
*外协件
楚天飞云产品配件需要外协生产的主要为需要通过电镀、热处理、发黑/
3-1-115国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
蓝、喷塑、抛光、焊接的钣金及机加工件。楚天飞云部分配件采取外协加工模式主要有以下几点目的：I.降低运营成本（节约用工成本，降低人员管理、物料管理、财务管理等方面费用）；II 降低厂房、加工机床及机械加工所需固定资
产、设备硬件初始投入；III.将附加值较低零配件生产，且需要一定的技术加工生产能力，交由专业的配件加工生产商通过量产来控制生产成本。
（2）生产模式
楚天飞云根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计，将设备中标准件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时满足客户需求的同时，也能有效地消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。
此外，产品中客户对于结构及性能有定制化需求的部分，会根据客户需求按订单进行生产，楚天飞云会根据已签订订单所约定产品的性能、数量、交货期进行生产。
（3）销售模式
从楚天飞云销售模式来看，主要为以楚天飞云的销售中心为主，外派各地的销售员为辅相结合而构建的销售网络。销售中心负责对楚天飞云长期合作的老客户资源进行关系维护，而外派各地的销售人员除了负责部分客户关系维护，同时也要负责楚天飞云新客户的开拓工作。同时，楚天飞云有利用互联网平台、专业博览会等渠道进行产品、品牌的推广。国内销售均采用厂家直销的方式，国际销售则采取直销和代理销售相结合的方式。
2、盈利模式
楚天飞云是固体制剂制药装备方案的服务提供商，主要服务于来自国内外固体制剂制药企业。楚天飞云主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售自身设计、研发的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产
品及配件，以及为有需求的客户采购其它整机设备，组建固体制剂制药生产整体解决方案，包括为客户提供专业的售后服务，以满足客户生产所需。楚天飞云通过向客户销售设备提供服务取得收入并实现盈利。
3-1-116国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、结算模式
在原材料采购方面，楚天飞云主要采购原材料为不锈钢构件、铝制构件、PVC 板材以及电子元器件等。而楚天飞云的采购模式分为外购与外协，外协会与外协供应商按签订的协议定期进行结算；外购件供应商一部分采取定期结算的方式，一部分采取先款后货的方式进行结算。
在客户销售方面。与客户结算方式，按合同签订情况分阶段进行结算，
（1）合同签订完毕会收取一定比例预收款项；（2）剩余货款以在设备运抵客户
前工厂验收完成，设备运抵客户后且调试验收完毕为时间节点，分节点按合同约定比例进行结算；（3）最后会保留一定比例质保金在质保期完成后进行结算。
4、研发模式
（1）自主研发
由楚天飞云内部自主立项进行研发，在新研发项目中有完全独立自主的知识产权，并在研发过程中产生出各项专利。项目来源方式如下：
*楚天飞云管理层根据楚天飞云发展规划，下达的项目开发指令；由技术研发中心进行项目立项，提交项目立项书后，组织评审，通过后，按项目立项计划实施开发；
*销售团队根据各个销售经理反馈情况，整理出市场需求报送楚天飞云管理层，楚天飞云管理层组织评审后，根据整理的市场需求情况下达项目开发指令，技术研发中心进行项目立项，提交项目立项书后组织评审，通过后按项目立项计划实施开发。
（2）合作研发
由楚天飞云内部自主立项，与其他单位或者机构合作开发某项目，将项目中的一部分研发任务分配给其他单位或机构，根据最终项目研发情况对项目研发成果申请专利，或以支付报酬的形式获得被委托单位或机构的研发成果，对项目研发过程中产生的各项专利拥有完整的知识产权。项目来源与自主研发一致。
3-1-117国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
1、报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格
的变动情况
报告期内，标的公司主营业务收入来源为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机、固体总包线和配件，其中固体总包线因为属于客户定制化的产品，其报告期各期数据测算统计情况不具有可比性，故此处仅对标的公司主要产品全自动硬胶囊充填机和药用高纯度制氮机的产能、产量、期初及期末库存、销
量、销售价格变动情况统计如下：
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日产能（台）406952产量（台）366930
产能利用率90.00%100.00%57.69%销量（台）215357
产销率58.33%76.81%190.00%
发出商品（台）215-
(销量+发出商品)/
116.67%84.06%190.00%
产量
销售金额（万元）889.231668.932344.36
销售单价（万元/台）42.3431.4941.13
库存数量（台）293524
（2）药用高纯度制氮机
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日产能（台）586产量（台）4144
产能利用率80.00%175.00%66.67%销量（台）1710
产销率25.00%50.00%250.00%
发出商品（台）1--
(销量+发出商品)/
50.00%50.00%250.00%
产量
3-1-118国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年1-6月2021年度2020年度
项目
/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日
销售金额（万元）21.50267.24327.45
销售单价（万元/台）21.5038.1832.74
库存数量（台）1192
（3）变动原因及合理性分析
*产能利用率
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020年产能利用率较为偏低，主要系前一年度期末全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为51台、8台，标的公司相应调整了生产计划；2021年度药用高纯度制氮机产量较高，主要原因为标的公司基于对市场的判断合理配置库存所致。
*产销率
标的公司整体生产由标准化和定制化部件两部分构成，因此定制化部件产能、产量统计不具备可对比性，因此此处产量统计为各期标准化部件数量统计。标的公司销售收入确认为时点为最终在客户处调试验收为节点，因此产销周期存在波动，因此存在订单最终确认跨期的情形。
2022年1-6月全自动硬胶囊充填机产销率较低，主要原因为截至2022年6月30日有21台产品已发出尚待完成最后客户安装测试程度确认销售。
2021年度、2022年1-6月较2020年度制氮机产销率有所波动，主要原因
为标的公司前年度制氮机销售情况调节了制氮机的生产计划。
*库存产品情况
由上述数据可知，报告期各期末，标的公司主要产品的库存产品数量随着产销量的变动而变动，与产销量的变动是匹配的。2022年1-6月期初期末的库存数量，与产量销量比较存在较大差额，原因是截至2022年6月30日，存在已发出商品中有部分全自动硬胶囊充填机尚未确认销售的情况。
*销售单价情况
全自动硬胶囊充填机及辅机销售平均单价2021年大幅下降，是受当期销售
3-1-119国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
型号比重影响，而各型号单价有所差异，2021年度低单价型号整体比重较高。
2020年度、2021年度，制氮机销售单价存在较小差异，同样与各期客户对产品
型号需求占比不同有关。
2、标的公司向主要客户销售情况
2022年1-6月、2021年以及2020年，标的公司向前五大客户销售金额分
别为1759.65万元、2518.71万元和1325.84万元，占营业收入的比例分别为
69.46%、58.27%和44.17%，具体如下：
单位：万元
2022年1-6月
序
公司名称金额占营业收入比例（%）号
1 Herbalmax 1402.64 55.36
2 GETZ PHARMA （PVT） LIMITED 142.68 5.63
3福森药业（淮安）有限公司79.293.13
4 Mando International Llc 68.48 2.70
5山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司66.552.63
合计1759.6569.46
2021年度
1诺峰药业（成都）有限公司1942.6444.94
2石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司180.454.17
3山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司160.473.71
4中科健康产业集团江苏药业有限公司148.673.44
5云南维和药业股份有限公司86.482.00
合计2518.7158.27
2020年度
1石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司960.0231.98
2山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司108.503.61
3通化万通药业股份有限公司97.433.25
4上海上药第一生化药业有限公司85.732.86
5修正药业集团股份有限公司74.162.47
合计1325.8444.17
注：上述客户销售金额均接受同一控制下合并计算。其中：
1、山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司，包括山东鲁抗医药股份有限公司、山东鲁抗医
药集团赛特有限责任公司；
3-1-120国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司，包括石家庄以岭药业股份有限公司、衡水以
岭药业有限公司、北京以岭生物工程技术有限公司、北京以岭药业有限公司、以岭万洲国际制药有限公司。
报告期内，2022 年 1-6 月楚天飞云存在来自单一大客户 Herbelmax 公司的收入占主营业务收入比例超过 50%的情况。上述情况系 Herbelmax 与楚天飞云签订业务合同，向楚天飞云采购了固体总包线，属于固体制剂制药整体生产线项目，因其业务合同金额较高，因此占当期间营业收入比重较大。此外，来自
2021年度第一大客户诺峰药业（成都）有限公司，2020年度第一大客户石家庄
以岭药业股份有限及其子公司的收入占比较高的情况，分别为44.94%、
31.98%，其中诺峰药业（成都）有限公司为与楚天飞云签订了业务合同，向楚
天飞云采购固体总包线，同样属于固体制剂制药整体生产线项目，单笔业务金额较大，因此占当期营业收入比重较大；石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司，因产能扩张需求，分别与楚天飞云签订了业务合同，向楚天飞云采购全自动胶囊充填机及相关辅助设备。上述各期第一大客户均无关联关系，业务均属于客户为满足自身产能扩张需求进行的业务采购行为，因业务订单金额较大，因此占各期营业收入比例较大，因此楚天飞云不存在业务严重依赖单一客户的情形。
3、固体总包线业务的开展背景，具体业务模式、盈利模式及结算模式，客
户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理
（1）固体总包线业务的开展背景
从行业发展趋势来看，随着制药装备生产商的产品开发能力增强，将逐渐从产品的生产和销售，发展成医药整体生产线的供应商，医药设备的销售将从单一产品的销售，变为完整生产线的销售。
报告期内，与标的公司开展固体总包线业务的客户，均有新增固体制剂制药完整生产线的产能扩充需求；标的公司从事于固体制剂制药装备行业多年，积累了丰富的制药装备研发设计经验，能够通过了解客户的生产需求，定制化的为其生产组建相关生产线。
3-1-121国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）具体业务模式、盈利模式及结算模式
*业务模式
标的公司固体总包线业务，因客户存在定制化需求，具体业务模式为：标的公司首先获取客户订单，再根据客户订单需求，其中标的公司自产设备按客户配置要求组织进行生产，而其它设备则根据客户的需求，向其它设备生产商进行采购。当所有设备生产完毕或采买完毕后，标的公司会将所有设备进行工厂装配试验 FAT（Factory Assemble Test），在测试完成客户确认后将产品打包运输至客户指定地点，安排最终厂房安装测试 SAT（Site Assemble Test）。
*盈利模式
标的公司通过按照客户需求将自产设备与其它设备组成完整生产线，最终实现销售来获得收益。
*结算模式
报告期内固体总包线业务结算方式具体如下：
公司名称地区结算方式
（1）合同签订生效后，按合同约定比例支付预付款；
（2）设备发货前，需方将合同剩余款项支付作为提货款；如
Herbalmax 国外 供方完成设备的生产制造通知需方进行FAT测试，需方超过2个月仍未到供方进行FAT，则视为支付提货款的条件成就，需方应向供方支付合同总额剩余的货款。
（1）合同签署后，按合同约定比例支付货款，作为预付款；
（2）出厂验收测试（FAT）合格后，按合同约定比例支付货诺峰药业（成国内款作为提货款，供方收到上述全额货款（含预付款、提货款）都）有限公司后发货；
（3）剩余货款将作为质保金，需方应在质保期满后付清。
（3）客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等订单获取公司名称产品交付形式收入确认时点及依据方式
客户主动 FAT组装验收确认后进行交 以报关单获取日为确认时
Herbalmax联系付，交货地点为国内港口点，以报关单为确认依据FAT组装验收确认后进行交
按已签署SAT验收单的时间为诺峰药业（成客户主动付，交货地点为客户指定地收入确认时点，以SAT验收报都）有限公司联系点，并最终按需方通知时间告为确认依据
安排进行最终安装调试SAT
3-1-122国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
4、报告期内境外销售、款项支付重要节点及流程
（1）报告期内，公司境外销售按产品分类明细如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
产品名称金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）全自动硬胶囊
291.9217.21%43.7580.39%-0.00%
充填机及辅机
固体总包线1402.6482.71%-0.00%-0.00%
配件1.190.07%10.6719.61%9.82100.00%
合计1695.76100.00%54.42100.00%9.82100.00%
（2）款项支付重要节点及流程
全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线的款项收取主要分为预收款、提
货款、到货款、质保金。合同签订后一定时间内，按合同约定比例收取预收款；产品生产完成 FAT 后，产品发货前或到货后，按照合同约定收取剩余提货款或到货款；部分业务根据合同约定，设备调试完成后，留下一定比例货款作为质保金，待质保期满后收取。
配件主要以预收款形式进行结算，在发货并取得收款凭据时确认收入。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司的营业成本的组成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
直接材料1251.8887.511859.4384.381282.5466.46
人工费用95.846.70186.808.48355.9118.44
制造费用82.855.79157.417.14291.4415.10
合计1430.57100.002203.64100.001929.89100.00
3-1-123国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要原材料和能源情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司采购的原材料主要包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设
备、电气设备、机械零件、辅助材料等，所需能源主要是电力和水。标的公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
（2）主要原材料和能源占成本的比重，主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购构成情况如下：
单位：万元、%
2022年占营业成占营业成占营业成
类别2021年度2020年度
1-6月本比重本比重本比重
外购成套设备898.8762.831142.1651.83336.1617.42
钢材163.1411.40343.1915.57442.9222.95
铝材49.063.4390.264.10111.215.76
铜材5.720.4010.600.4814.480.75
机电设备53.133.71115.995.26163.428.47
电气设备28.582.0059.572.7080.314.16
机械零件40.132.8168.353.1093.154.83
辅助材料11.960.8427.831.2639.352.04
包材1.280.091.480.071.560.08
合计1251.8887.511859.4384.381282.5466.46
标的公司采购的原材料包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、
电气设备、机械零件、辅助材料等，其中外购设备、钢材、铝材、机电设备合计占营业成本的比重均超过50%，是主要的原材料。外购成套设备是为固体总包线业务采购的除充填机、制氮机之外的其他设备以及部分辅机等，报告期内外购成套设备占营业成本的比重分别为17.42%、51.83%和62.83%，主要由于报告期内标的公司固体总包线业务金额较大且占比快速上升，与之相关的成套设备采购金额也快速增加所致。
标的公司外购成套设备及各类工艺类材料属于非标件，计量规格不同，难以归类，因此无法比较平均价格的变动情况。上述设备及材料的供应商数量众
3-1-124国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
多、供应市场竞争充分、供应充足。
报告期内，标的公司的主要能源消耗为水、电力。因楚天飞云生产厂房为租赁使用，根据楚天飞云与租赁方签署的租赁合同，租赁费包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费等，总体费用占营业成本较小。
3、主要供应商采购情况
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司向前五大供应商采购金额（不含税）分别为875.66万元、794.86万元和528.73万元，占营业成本的比例分别为61.21%、36.07%和27.40%，具体如下：
单位：万元
2022年1-6月
占营业成序采购金额采购合作是否关公司名称本比例结算方式变化原因号（不含税）内容年限联方
（%）签合同后支付上海派可瑞包固体总
30%，FAT后支付 2019年
1装设备有限公325.6622.76包线相否-
60%，安装调试后开始
司关设备
支付10%签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT后支付 2020年
2247.7917.32包线相否-
科技有限公司60%，质保期满后开始关设备
支付10%签合同后支付固体总本期采购金
浙江希望机械 30%，FAT后支付 2020年
3134.079.37包线相否额较大，进
有限公司60%，质保期满后开始关设备入前五名
支付10%签合同后支付固体总
30%，FAT后支付 2022年 新增相关设
4楚天华通101.777.11包线相是
60%，质保期满后开始备需求
关设备
支付10%抛光
北京创博佳维机、金2019年
566.374.64发货前支付100%否-
科技有限公司属检测开始仪
合计875.6661.21
2021年度
签合同后支付上海派可瑞包固体总本期采购金
30%，FAT 后支付 2019 年
1装设备有限公191.318.68包线相否额较大，进
60%，质保期满后开始
司关设备入前五名
支付10%
3-1-125国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT 后支付 2020 年
2155.217.04包线相否-
科技有限公司60%，质保期满后开始关设备
支付10%本期采购金瑞安市捷鑫机铝件外2018年
3153.156.95账期3个月否额较大，进
械有限公司协加工开始入前五名本期采购金漳州翔笙精密凸轮分2018年
4152.126.90账期3-5个月否额较大，进
机械有限公司割器开始入前五名签合同后支付固体总本期采购金
30%，FAT 后支付 2020 年
5楚天科技143.066.49包线相是额较大，进
60%，质保期满后开始
关设备入前五名
支付10%
合计794.8636.07
2020年度
签合同后支付固体总
浙江健牌机械 30%，FAT 后支付 2020 年 新增相关设
1154.718.02包线相否
科技有限公司60%，质保期满后开始备需求关设备
支付10%抛光
北京创博佳维机、金2019年
2150.317.79发货前支付100%否-
科技有限公司属检测开始仪充填机北京长峰金鼎2018年
391.444.74上料系发货前支付100%否-
科技有限公司开始统瑞安市利瑞机模块外2018年
484.074.36账期3个月否-
械厂协加工开始签合同后支付
南通丰威机械 物料提 30%，FAT 后支付 2020 年 新增相关设
548.192.50否
有限公司升机60%，质保期满后开始备需求支付10%
合计528.7327.40
报告期内，标的公司的供应商较分散，不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
4、主要外协加工厂商情况
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司前五大外协厂商的外协
采购额分别为165.30万元、514.56万元和200.15万元，占外协采购金额的比例分别为45.41%、58.27%和82.02%，具体如下：
3-1-126国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年1-6月
序外协采购额占外协采购金额公司名称号（万元）的比例（%）
1诸城市天威精密机械有限公司34.489.47
2瑞安市捷鑫机械有限公司33.159.11
3长沙欧联机械有限公司32.859.02
4长沙宏翔精密机械有限公司32.588.95
5瑞安市利瑞机械厂32.248.86
合计165.3045.41
2021年度
1瑞安市捷鑫机械有限公司153.1517.34
2瑞安市利瑞机械厂126.2714.30
3福州福派机械有限公司97.6511.06
4湖南久鑫金属制造有限责任公司75.038.50
5长沙赢信金属制品有限公司62.467.07
合计514.5658.27
2020年度
1瑞安市利瑞机械厂84.0734.45
2瑞安市捷鑫机械有限公司40.9916.80
3福州福派机械有限公司28.1811.55
4瑞安市有平法兰制造有限公司26.0410.67
5瑞安市福达金属制品有限公司20.878.55
合计200.1582.02
报告期内，不存在单一外协厂商的外协采购额占外协采购总额超过50%的情形，标的公司不存在对个别外协加工厂商的依赖。
（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
报告期内，除楚天科技位列标的公司2021年度第五大供应商、楚天华通位列2022年1-6月第四大供应商外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户、供应商持有股权或以其他方式拥有权益的情形。
3-1-127国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（八）境外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司存在直接将产品出口至中国境外的情形。
除此之外，标的公司未在境外从事经营活动。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。楚天飞云不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。
楚天飞云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，统一由楚天科技办理生产安全事故应急预案备案登记，具体情况如下：
监管机构单位名称批复文件批复内容备案日期生产安全事故应急预案宁乡市应楚天科技股对安全事故应急2020年11月备案登记表（430124-急管理局份有限公司预案进行备案24日
2020-0175）
报告期内，楚天飞云未因生产安全事项受到过行政处罚。
2、环境保护情况
根据《国民经济行业分类》，楚天飞云所处行业为制药领域的专用设备制造业。
按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）以及楚天飞云提供的生产工艺流程图，其排污行为纳入登记管理类。截至本报告书签署日，楚天飞云已办理的环境影响登记手续如下：
登记主体文件名称证件编号登记日期有效期
固定污染源排污登9143010002022.08.17-
楚天飞云 MA4M0M4 2022.08.17
记回执2027.8.16-
0XA001W
楚天飞云报告期内存在未向环境保护部门办理固定污染源排污登记手续的
3-1-128国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）情形。楚天飞云生产过程中涉及污染的抛光或焊接环节，已外包给外协供应商，其在生产经营过程中其污染排放对环境的影响很小。
报告期内，楚天飞云不存在因违反环保方面的法规而被行政处罚的情形。
本次交易的交易对方叶大进和叶田田亦出具了承诺，若楚天飞云报告期内因未履行环评手续或未办理排污许可或登记手续等而被环保部门处以行政罚款
或追究其他法律责任，由此给标的公司造成的损失概由交易对方承担。
3、消防验收
楚天飞云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，楚天科技就总装车间竣工取得的一次消防验收备案手续如下：
备案号备案类型工程名称备案时间
总装车间、厂房三、行政
商务楼、倒班宿舍、北大2011年10月
430000WYS110010385 竣工验收消防备案门、扶梯大堂（楚天科技10日股份有限公司）
楚天飞云与楚天科技签署租赁合同后，楚天科技对楚天飞云生产经营场所进行了二次装修装饰，但当时未办理二次消防备案手续。
2022年8月，楚天科技委托具有消防安全评估资质的机构湖南裕锦消防科
技有限公司对楚天飞云生产经营场所进行了消防安全评估，2022年9月2日，湖南裕锦消防科技有限公司出具编号为 HNYJXFXJ-20220336 号《建设工程消防设施检测评定报告》，显示楚天飞云消防设施评定为合格，能够满足楚天飞云日常消防需要。
2022年9月16日，宁乡市消防救援大队对楚天飞云的经营场所进行了消防
监督检查，并出具了《消防监督检查记录》（编号：（2022）第2149号），经检查楚天飞云的日常生产经营场所未发现火灾隐患，检查结果为：合格。
报告期内，楚天科技和楚天飞云不存在因违反国家和地方消防管理相关的法律法规或发生火灾事故等受行政处罚的情形。
本次交易的交易对方叶大进和叶田田亦出具了承诺，若楚天飞云因租赁的车间等经营场所，未及时履行消防验收或备案手续等消防违法行为而被消防主管部门处以行政罚款或追究其他法律责任，由此给楚天飞云造成的损失概由交
3-1-129国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）易对方承担。
4、标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批情况
（1）已取得项目立项备案手续
标的公司使用租赁厂房进行生产已取得投资主管部门的备案，具体如下：
序号项目名称备案部门备案编号备案时间楚天飞云制药装备（长沙）有限公司宁乡经济技术开发区宁开管备案
1全自动胶囊充填2017年10月23日
管理委员会[2017]30号
机、制氮机生产线项目
（2）已取得建设项目的固定污染源排污登记手续
截至本报告书签署日，楚天飞云已办理固定污染源排污登记手续，具体详见本报告之“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护”之“2、环境保护情况”。
（3）不涉及环境影响评价
根据《国民经济行业分类》，楚天飞云所处行业为制药领域的专用设备制造业。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《常见问题解答》规定，名录报告表类别中“仅分割、焊接、组装的除外”指单纯机械加工的项目不纳入环评管理。根据楚天飞云提供的生产工艺流程图，楚天飞云生产经营项目的主要过程为装配、调试等，涉及污染的表面处理工艺，以外包给外协供应商的方式处理，因此其排污行为纳入登记管理类，其生产经营项目不纳入环评管理。
（4）不涉及行业准入
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的分类，楚天飞云属于制药领域的专用设备制造业，不存在生产准入的事前报批事项。
标的公司为满足生产、经营需要已取得包括报关单位注册登记证书、对外
贸易经营者备案、质量体系管理认证等在内的主要资质、认证，详见报告书
3-1-130国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情形”之
“（6）业务许可资格或资质情况”，截至本报告书签署日，上述资质、认证均在有效期内。
（5）不涉及用地、规划、施工建设等报批手续
标的公司成立后系使用租用的总装车间进行生产经营，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施工许可等许可证书及批复文件。
楚天科技已取得权证号为宁房权证城郊字第711001079号的房屋产权证。截至本报告书签署日，标的公司与上市公司签署的租赁合同情况如下：
租赁面积租赁价格承租人出租人房屋坐落租赁期限租赁用途（平方米）（万元/年）宁乡经济开发区
2022.07.01-厂房、办
楚天飞云楚天科技金洲大道四段2312.8842.2376
2025.06.30公、宿舍
197号
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
楚天飞云产品的质量控制严格执行 ISO9001:2015 国际质量管理体系、计量检测体系，主要产品还获取了欧盟 CE 认证，产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的要求。
2、质量控制措施
在生产过程中进行质量管理控制：主要产品生产过程严格按照设备检验表并执行，制作装配工序作业标准，严格按照作业标准内容作业；生产部门定期组织产品质量控制培训；过程质量问题由质保部建立问题库，定期组织全员进行培训，提升全员质量意识；每一台设备生产过程各步骤，需要专人进行核实确认。
通过供应商采购进行产品质量管理和控制：在与年度框架谈判中增加供应
商质量协议，严控外协加工质量加强供应商管理，对不合格品影响生产进度的情况，予以索赔追责。提升产品一次交检合格率，做到三不原则（不接受不生产不留存）并执行，加强生产过程质量管控，减少返工返修。
3-1-131国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、质量纠纷情况
报告期内，楚天飞云未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未出现因产品质量问题与客户发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处阶段
楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云在主要产品的生产工艺方面积累了丰富的经验，并形成了自身核心生产技术，从而能为客户提供高稳定性、高效率的产品。
2、研发项目情况
截至本报告书签署日，标的公司正在从事的研发项目如下表：
序号项目名称项目内容
1、预留多物料的设计空间；
2、可以外接多种高端外围设备，含称重机反馈机制；
高端系列硬胶囊填充机3、填充工位可配伺服自动调节系统；
CF3000 4、真空分囊工位标配缓冲拾取杆；
5、填充工位标配滑片机构；
6、带刻度封合机构。
1、具备不合格剔除，合格品收集功能；
2、具备和胶囊填充机联动功能，可在胶囊填充机画面
中显示称重结果；
2 胶囊抽检称重机 JZ100
3、具有纸质打印功能；
4、具备数据记录功能，可通过触摸屏导出称重数据记录。
1、独立微丸机构；
2、独立粉末工位；
NJPH1200-混装胶囊充 3、独立片剂机构；
3
填机4、微丸工位和独立微片机构可互换；
5、基于高密闭 NJPG1200 基本机器和 1200 新外观 尽量通配更多零件。
胶囊机在进行药粉充填时，对于那些颗粒较大、充填时容易松散的药粉会产生漏粉问题，为了能够有效地充填一种用于解决漏粉问题
4此类药粉、防止药粉泄漏设计出一种滑片机构用来在计
的滑片机构
量盘运送药粉时拖住计量盘，使得该类药粉在运送到填粉位置的过程中不会漏出
3、研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用主要包含职工薪酬、修理折旧费、办公费、
3-1-132国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
差旅费、专利费。
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
研发费用127.17322.86134.53
营业收入2533.474322.853001.63研发支出占营业收
5.027.474.48
入比率（%）
4、标的公司核心技术情况
截至本报告书签署日，标的公司的核心技术如下：
序号核心技术技术内容
一种硬胶囊充填系统及方法，该系统包括输送空胶囊的出料嘴、胶囊充填机、空胶囊上料机的出料嘴连接于胶
囊充填机的顶部，并与胶囊充填机相连通；下吸式药粉料桶，真空药粉上料机的药粉入口通过药粉熟料管连接
1硬胶囊充填系统于下吸式药粉料桶；立式胶囊分选抛光机，胶囊充填机
的成品胶囊连接至立式胶囊分选抛光机的成品胶囊料斗；以及封闭罩，胶囊充填机封装在封闭罩内，该封闭罩具有将胶囊充填机与空胶囊上料机、真空药粉上料
机、立式分选抛光机相连通的接口。
胶囊充填机的推送式微丸加料机构，包括料斗、托架，在托架的侧边装有凸轮座，该凸轮座上装有沟槽凸轮，在托架上通过导轴座及导轴轴承装有导轴，导轴轴承与滑板相接；滑板上装有与沟槽凸轮相接的滚子，在料斗下依次装有上导块、滑块、下导板，上导块、滑块、下
2推送式微丸加料机构
导板中均具有模孔，滑块与滑板相连接。通过沟槽曲线匀速进退、加料复位充填微丸物料，其工作稳定、装量准确，不会出现微丸破损或装量不足的问题，有效提高了胶囊成品的质量以及产品使用寿命，有效降低了用户的生产成本，提高了生产效率。
一种漏粉回收式充填机构，包括充填工作平台、计量盘底座、计量盘、充填挡圈、分度器和物料室，该物料室内具有充填杆、刮粉器、填充隔板，在所述计量盘与充填工作平台之间处装有漏粉收集室，在所述充填挡圈外围上、并在漏粉收集室内装有密封座，在所述计量盘底
3漏粉回收式充填机构
座上、并在漏粉收集室内装有刮粉刀；在所述密封座的漏粉出口处装有吸粉嘴。本发明将原有不能回收利用的干净合格的药粉，由吸粉嘴进行有效回收利用，使用户提高了经济效益，并保证了充填部位运行精度，提高了充填胶囊的成品率。
3-1-133国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号核心技术技术内容
一种高产型胶囊充填机，其胶囊排序及分离机构具有若干组，其分度转盘机构的上模块和下模块上具有与胶囊排序及分离机构的组数相对应的若干排模孔；其胶囊排
序及分离机构的胶囊真空分离平衡装置包括真空吸管、
4高产型胶囊充填机真空吸座，在所述的真空吸座的两侧边下装有平衡立柱，平衡立柱下装有弹簧，平衡立柱又通过定位轴承及密封压盖而装在空心导柱内。本发明对胶囊充填机的部分机构进行改造升级增加其高产时部分机体的运行平衡
度及密封性能，以满足高产出的要求。
一种全自动胶囊充填机，包括胶囊分装转台、传动机构、控制器，所述胶囊分装转台设有多个工位，在相应工位分别设有加料装置、药粉充填计量装置、胶囊收紧
5一种全自动胶囊充填机
装置、出料装置、模具清理装置。该胶囊充填机具有胶囊分装转台密封性好、药粉装量准确、胶囊上机率高、生产能力强并具有胶囊计数功能的特点。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员具体情况及技术特点
截至本报告书出具之日，标的公司拥有核心技术人员5名，具体情况如下：
序号姓名技术特点在职时间
胶囊充填机及制氮机领域的技术专家，行业的领军人物之一。是“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶自楚天飞云成
1叶大进囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草立之日起至今人之一。
胶囊充填机和制氮机领域的专家，从业以来致力于给客户提供最优质的售后服务，擅长解决胶囊机、制氮自楚天飞云成
2陈积沪机及辅机的各项现场服务问题，能够解决胶囊充填机
立之日起至今和制氮机上各类疑难问题及在生产过程为客户提供各方面指导
胶囊充填机领域的专家，对胶囊剂及不同药粉的充填自楚天飞云成
3崔小龙属性极其了解，尤擅长于设备的调试、测试和交付；
立之日起至今对自动化设备及电路理解深刻胶囊充填机和制氮机领域的专家；对胶囊机技术产品
研发、制作工艺、生产流程等维度有非常深刻的理自楚天飞云成
4郭一斐解。对产品生产过程质量提升、生产效率提升、成本
立之日起至今
控制等方面起着关键作用，是生产技术、项目管理的复合型专家。
胶囊充填机领域的技术人才参与并主导 NJP7500-BC，硅藻土移动加料机、空胶囊上料机、立式抛光
5黄正运机等产品的开发。机械功底深厚，并对胶囊机及辅机2020年至今
联机自动化生产、有很深的理解。对推动老产品改进、新产品项目开发起着重要的作用。
3-1-134国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、标的公司核心技术人员的认定标准
标的公司核心技术人员的认定标准为：
（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长或具备长期为公司服务的任职意愿，且在研
发、生产等部门担任重要职务；
（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
标的公司核心技术人员的认定均符合上述标准。核心技术人员中叶大进、陈积沪、崔小龙、郭一斐均在标的公司任职多年，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。黄正运自2020年加入标的公司后，凭借自身的经验，为提升标的公司的研发水平做出了重要贡献，因此被认定为核心技术人员。
3、核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技术人员稳定，未发生重要核心技术人员离职的情况。
4、核心人员竞业禁止、服务期限等约定的具体情况
标的公司与核心人员均签订有《劳动合同》及《竞业禁止协议》，对竞业禁止、服务期限等约定的具体情况如下表所示：
序号姓名服务期限竞业禁止约定
1叶大进无固定期限1、竞业禁止期限：离职之日起2年
2、协议的解除条款：
2陈积沪无固定期限（1）在竞业限制期间，经双方协商一致即可解
3崔小龙无固定期限除本协议书。
（2）在竞业限制期间，甲方有权书面通知乙方
4郭一斐无固定期限解除本协议书。如乙方拒绝在甲方的书面通知
上签字确认或拒绝签收书面通知，则甲方按本协议书中载明的乙方通讯地址将通知书向乙方
邮寄到达后，本协议书即解除。
（3）协议解除后，双方均不再受本协议书内容的约束。
5黄正运至2023年7月
3、违约责任
（1）若乙方违反本协议的第一条、第二条及第
三条的约定，应承担违约金，该违约金数额为乙方离职前一年度在甲方获得的总收入的十倍。若乙方离职前在甲方工作时间不足一年的
3-1-135国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号姓名服务期限竞业禁止约定按月平均收入的一百二十倍计算违约金。
前述违约金不足以弥补甲方所受损失的，甲方有权依法追诉乙方的赔偿责任，触犯刑律的，依法追究刑事责任。
（2）乙方支付违约金或赔偿金后，甲方仍有权要求乙方继续履行本协议第二条及第三条的义务，否则，乙方应按本条第1款约定的违约金标准的二倍向甲方支付违约金。
（3）因甲方的原因导致三个月未按本协议约定
向乙方支付竞业限制期间的经济补偿的，乙方有权解除本协议，不再受本协议的约束。
五、标的公司财务概况根据中审众环出具的标的公司最近两年一期《审计报告》（众环审字
（2022）1110185号），楚天飞云报告期内简要财务报表数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/31
流动资产7644.906547.715493.78
非流动资产196.52218.71232.13
资产总计7841.426766.425725.91
流动负债3758.983216.913012.08
非流动负债---
负债合计3758.983216.913012.08
所有者权益4082.453549.512713.83
归属于母公司所有者权益4082.453549.512713.83
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入2533.474322.853001.63
营业利润507.58934.08213.07
利润总额507.37934.08211.78
净利润410.73835.68197.18归属于母公司所有者
410.73835.68197.18
的净利润
扣除非经常性损益后372.59789.96168.10
3-1-136国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度归属于母公司所有者的净利润
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额399.99615.84333.48
投资活动产生的现金流量净额-470.34-2566.07-5.88
筹资活动产生的现金流量净额---
汇率变动对现金的影响--0.05-0.14
现金及现金等价物净增加额-70.36-1950.28327.47
（四）主要财务指标
项目2022年1-6月2021年度2020年度
流动比率（倍）2.032.041.82
速动比率（倍）1.241.321.25
资产负债率（合并口径）47.94%47.54%52.60%
应收账款周转率（次）51.5111.405.53
存货周转率（次）1.091.101.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、半年报数据进行了年化处理
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益---计入当期损益的政府补助与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或11.188.2933.60定量享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益33.9016.27-除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负-29.23-
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
3-1-137国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年1-6月2021年度2020年度
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和
-0.21--1.29支出
小计44.8753.7932.32
减：所得税影响数6.738.073.23
合计38.1445.7229.09
（六）报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务的简要合并利润表数据
标的公司扣除从事固体总包线业务，报告期各期所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后
一、营业收入2533.471402.641130.834322.851942.642380.223001.63
减：营业成本1430.57815.30615.272203.64920.351283.291929.89
税金及附加2.38-2.3821.14-21.1416.08
销售费用401.56222.32179.24764.34343.48420.85539.30
管理费用83.0845.9937.08176.7979.4597.34135.22
研发费用127.1770.4156.76322.86145.09177.77134.53
财务费用-18.83--18.830.07-0.07-2.73
加：其他收益12.00-12.008.92-8.9233.88投资收益（损失以“-”号填---29.23-29.23-
列）
其中：对联营
企业和合营企-------业的投资收益公允价值变动
收益（损失以33.90-33.9016.27-16.27-“-”号填列）信用减值损失
（损失以“-”-7.06--7.06312.56-312.5670.15号填列）资产减值损失
（损失以“-”-38.80--38.80-266.90--266.90-号填列）
3-1-138国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后资产处置收益
（损失以“-”-------号填列）
二、营业利润
（亏损以“-”507.58248.62258.95934.08454.26479.82213.07号填列）
加：营业外收
-------入
减：营业外支
0.21-0.21---1.29
出
三、利润总额
（亏损总额以507.37248.62258.75934.08454.26479.82211.78“-”号填列）
减：所得税费
96.6437.2959.3498.4068.1430.2614.6
用
四、净利润（净亏损以“-410.73211.33199.40835.68386.12449.56197.18”号填列）
注：2020年度未实现固体总包线销售收入。
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的有限责任公司，交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制被转让的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件
（一）公司章程规定的股权转让前置条件
楚天飞云现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关内容如下：
“第二十二条在楚天科技登记为公司股东之后5年内，如果股东转让、质押公司股权，应经其他股东同意。未经其他股东同意，股东不得转让、质押公司股权。
3-1-139国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第二十三条在楚天科技登记为公司股东之后5年之后，股东之间可以相互
转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
（二）本次交易已取得标的公司股东的同意2022年9月22日，楚天飞云召开临时股东会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权，股东叶大进、叶田田同意将其持有的楚天飞云股权转让给楚天科技。
八、标的公司最近三年资产评估情况
本次交易的标的资产为交易对方持有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权。
除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签署日，最近三年楚天飞云未进行过资产评估。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
3-1-140国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收
入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、具体政策
（1）标的公司销售的设备，依据合同规定经客户验收且双方签署验收单后，按已签署验收单的时间为收入确认时点，如果因客户自身原因标的公司无法取得验收单据的，在超过合同约定的验收时间后，标的公司将相关设备按照合同约定视同客户已验收合格，且标的公司享有现时的收款权利，以视同验收合格时间作为收入确认时点。
（2）若标的公司所销售的设备具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，则根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计
3-1-141国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
总成本的比例确定。于资产负债表日，标的公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）除上述以外的出口销售以报关装船日为收入确认时点；
（4）配件销售以发货并取得收款凭据为收入确认时点。
（二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策
和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编辑基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更及依据
2020年度开始的执行的新会计政策具体情况如下：
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经标的公司第四届董事会第二十次会议于2021年4月23日决议通过，标的公司于2020年1月1
3-1-142国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司选择仅对2020年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2020年1月1日），标的公司的具体衔接处理及其影响如下：
（1）标的公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，标的公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
标的公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，标的公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
I.将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
II.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
III.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
IV.存在续约选择权或终止租赁选择权的，标的公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
V.作为使用权资产减值测试的替代，标的公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
VI.首次执行日之前发生租赁变更的，标的公司根据租赁变更的最终安排进
3-1-143国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）行会计处理。
（2）标的公司作为出租人
于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款
进行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
（3）执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
标的公司2020年1月1日前无融资租赁，上述会计政策变更对2020年1月1日财务报表无影响。
2、会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
十、标的公司其他情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）受到行政及刑事处罚情况标的公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（三）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司报告期内未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3-1-144国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（五）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司少数股权，不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司员工情况
报告期各期末，标的公司员工数量分别为62人、69人和76人，具体构成情况如下：
（一）专业结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
专业结构人数比例人数比例人数比例
生产人员4153.95%3550.72%2845.16%
销售人员2026.32%1826.09%1829.03%
技术人员1013.16%913.04%914.52%
管理人员56.58%710.14%711.29%
合计76100%69100%62100%
（二）年龄结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
年龄结构人数比例人数比例人数比例
30岁以下2330.26%2231.88%1829.03%
30-392735.53%2333.33%2032.26%
40-592431.58%2231.88%2235.48%
60及以上22.63%22.90%23.23%
合计76100.00%69100.00%62100.00%
（三）学历结构
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
学历结构人数比例人数比例人数比例
高中以下45.26%34.35%46.45%
中专/高中3039.47%2840.58%2337.10%
大专2735.53%2536.23%2235.48%
本科1418.42%1217.39%1117.74%
硕士及以上11.32%11.45%23.23%
3-1-145国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
学历结构人数比例人数比例人数比例
合计76100.00%69100.00%62100.00%
报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为9人、9人和10人，占员工总数的比例分别为14.52%、13.04%和13.16%。
3-1-146国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第五节发行股份情况
一、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行方式上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
三、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为叶大进、叶田田。
四、发行价格发行人本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易
相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
发行人在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所
3-1-147国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
五、发行数量及占发行后总股本的比例
（一）发行数量
发行人向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付
的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为4750.00万元，按照本次发行股票价格13.43元/股计算，本次拟发行股份数量合计为353.6857万股。具体如下：
序号发行对象交易对价（万元）发行股份数量（万股）
1叶大进2538.79189.0389
2叶田田2211.21164.6468
合计4750.00353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
（二）发行数量占发行后总股本的比例
按照楚天飞云1160万元出资对应股权交易对价4750.00万元及13.43元/股
的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为353.6857万股。本次交易完成后，交易对方叶大进、叶田田将合计持有上市公司0.61%的股份，交易前后上市公司控股股东未发生变化，上市公司实际控制人未发生变化。
六、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
3-1-148国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，上市公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
八、上市公司发行股份前后主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-
3-1-149国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，楚天投资持有上市公司股份比例为38.96%，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，楚天投资将持有上市公司38.72%的股份。本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，北京亚超对标的公司全部股权价值采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果为基础计算本次交易标的交易对价。
本次评估基准日为2021年12月31日，按资产基础法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为4174.39万元，评估增值624.88万元，增值率17.60%；按收益法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为5899.87万元，评估增值2350.36万元，增值率66.22%；以收益法评估结果为基础计算，楚天飞云1160.00万元出资对应股权价值为4753.63万元。楚天科技拟收购叶大进持有的楚天飞云
620.00万元出资对应股权价值为2540.73万元，楚天科技拟收购叶田田持有的
楚天飞云540.00万元出资对应股权价值为2212.90万元。
2、估值增减值及主要原因
（1）资产基础法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为6766.42万元，评估价值为7394.98万元，增值额为628.56万元，增值率为9.29%；总负债账面价值为3216.91万元，评估价值为3220.59万元，增值额3.68万元；股东全部权益账面价值为3549.51万元，股东全部权益评估价值为4174.39万元，增值额为624.88万元，增值率为17.60%。
各类主要资产及负债的评估增值减值及其原因如下：
3-1-151国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值增减值主要原因
（%）评估增值的主要原因是企业存货的市场销售价格在
扣除销售费用、销售税
流动资产6547.716808.21260.503.98
金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值设备类资产净值评估增值
固定资产-
196.90215.0918.199.24主要是因为经济使用年限
设备资产大于会计折旧年限因为纳入评估范围内无形其他无形
0.58343.04342.4659044.83资产企业在取得时成本已
资产
经费用化，从而评估增值
（2）收益法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为6766.42万元，负债总额账面价值为
3216.91万元，净资产账面价值为3549.51万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为5899.87万元，增值额为2350.36万元，增值率为66.22%。
收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此评估高于企业账面价值，评估增值。
3、不同评估方法的评估结果差异及其原因
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是1725.48万元，差异率为
41.33%。
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
（2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的
营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
3-1-152国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）由于收益法体现了楚天飞云在区域内的市场竞争地位及自身优势所带
来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式
等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
4、最终确定评估结论的理由
楚天飞云属于高端制造企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
综上原因，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为5899.87万元。而根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，即楚天科技拟收购股权涉及叶大进、叶田田合计所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权评估价值，即
（5899.87+3800.00）×（540+620）/（540+620+1207）-0.00=4753.63万元。（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3-1-153国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处
地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
（2）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影
响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（3）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（4）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
3-1-154国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（8）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项；
（9）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、本次评估假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
（2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
（4）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（5）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（6）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（7）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估情况
总资产评估价值7394.98万元，总负债评估价值3220.59万元，股东全部权益评估价值4174.39万元，评估增值624.88万元，增值率17.60%。资产评估结果汇总详见下表：
3-1-155国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产6547.716808.21260.503.98
非流动资产218.71586.77368.06168.29
其中：固定资产196.90215.0918.199.24
无形资产0.58343.04342.4659044.83
递延所得税资产21.2428.637.3934.79
资产总计6766.427394.98628.569.29
流动负债3216.913220.593.680.11
非流动负债----
负债合计3216.913220.593.680.11
净资产（所有者权益）3549.514174.39624.8817.60
评估增减值变动主要原因分析：
1、流动资产
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金237.25237.25--
交易性金融资产2588.722588.72--
应收账款92.7292.72--
应收账款融资59.0059.00--
预付款项724.45724.45--
其他应收款46.2546.25--
其中：其他应收款46.2546.25--
存货2286.072458.71172.647.55
合同资产511.06595.2484.1816.47
其他流动资产2.195.863.68168.08
流动资产合计6547.716808.21260.503.98
流动资产评估价值6808.21万元，评估增值260.50万元，增值率3.98%，主要原因：企业存货账面价值主要为成本价，本次评估对存货采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
3-1-156国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、固定资产
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计302.93196.90296.58215.09-2.109.24
固定资产-机器设备260.88177.17258.67190.13-0.857.31
固定资产-车辆9.102.376.706.70-26.37182.31
固定资产-电子设备32.9617.3531.2118.26-5.305.24设备类资产原值评估减值主要是因为部分设备购置年限距离评估基准日较久，购置价格相对下降导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于其经济使用年限造成评估净值增值。
3、其他无形资产
（1）评估方法
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次对于无形资产的评估采用收益法。
对无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测无形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以无形资产分成率（无形资产在销售收入中的贡献率）得出未来各年的无形资产收益额，再以适当的折现率对无形资产收益额进行折现，得出的现值之和即为无形资产的评估价值。
其基本计算模型如下：
3-1-157国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第 i 期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
（2）收益年限的确定
评估专业人员综合考虑了专利资产的技术生命周期、未来替代技术发展趋
势及终端产品技术发展趋势等因素，确定其收益期至2029年底。
（3）无形资产纯收益的确定
*产品收入的确定
本次无形资产对应了被评估单位的所有产品收入，即楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的营业收入，详见本节“（四）收益法评估情况”之“5、预测期和收益预测”之“（1）营业收入的预测”。
*收入分成率的确定
根据《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，专用设备制造业提成率中位数为3%，本次以《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数3%为收入分成率。
一般来说，无形资产的分成率将随着使用年期的增加，价值会发生衰减，表现在生产的产品价格下降或被替代，且其使用寿命一般为有限期。因此，本次评估对无形资产对应的收入分成率考虑在有限寿命期内逐步下降。
*分成收益的计算
无形资产收益额=产品收入×对应的收入分成率
*折现率的确定
I.对比公司加权资本成本的确定（WACC）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资
3-1-158国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
II.股权回报率的确定为了确定股权回报率，利用了资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel 或简称“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额收益率
分析 CAPM 采用了以下七步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，根据研究发布的无风险报酬率指标值为3.80%。
第二步：确定市场风险溢价市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
3-1-159国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为6.76%。
第三步：确定公司市场风险系数β。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
iFIND 资讯公司是一家从事于 β 研究并给出计算 β 值计算公式的专业公司。本次评估是选取该公司公布的β值。
股票简称 股票代码 Beta
新华医疗 600587.SH 0.8703
东富龙 300171.SZ 1.0899
楚天科技 300358.SZ 0.9937
平均值0.9846
第四步：估算公司特有风险超额收益率 Rs
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险超额收益率为2.00%。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
第六步：债权回报率及有形非流动资产回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是对市场公允短期利率的一个估计。
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目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，因此本次评估取评估基准日执行的 LPR 利率 3.80%作为本次评估的债权年期望回报率。
取可比上市公司历史年度平均 ROA 作为有形非流动资产回报率。
第七步：加权平均总资本回报率股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×[D/（E+D）]×（1-T）
其中：WACC=加权平均总资本回报率
E=股权
Re=股本回报率
D=付息债务
Rd=债权期望回报率
根据上述公式计算出对比公司的 WACC。
*无形资产投资回报率
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
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Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。取一年内平均银行 LPR 利率 3.80%作为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取评估基准日至评估报告日银行 5 年以上平均 LPR 利率 4.45%作为投资有形非流动资产期望回报率。
通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值等。
根据公式和上面计算的数据，得出无形资产投资回报率如下表：
有形非有形非流无形非无形非流营运资营运资金序流动资动资产回流动资动资产回对比对象股票代码金比重回报率号产比重报率产比重报率（Wc） （Rc）（Wf） （Rf） （Wi） （Ri）
1 新华医疗 600587.SH 8.77% 3.23% 20.47% 4.68% 70.76% 13.72%
2 东富龙 300171.SZ 6.88% 3.23% 2.64% 7.35% 90.48% 14.09%
3 楚天科技 300358.SZ 6.66% 3.23% 10.67% 3.80% 82.68% 14.11%
对比公司平均
413.98%值（税后）无形资产税前
518.63%
折现率
（2）评估值的确定
单位：万元
20222023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度年度对应的产品
2727.453272.943781.234144.894363.924363.924363.924363.92
销售收入无形资产分
3%3%3%3%3%3%3%3%
成率
衰减率0.00%5.00%15.00%25.00%35.00%50.00%70.00%90.00%衰减后的分
3.00%2.85%2.55%2.25%1.95%1.50%0.90%0.30%
成率
3-1-162国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
20222023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度年度无形资产收
81.8293.2896.4293.2685.1065.4639.2813.09
益额
折现率18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%18.63%距上一折现
期的时间0.501.001.001.001.001.001.001.00
（年）
折现系数0.920.770.650.550.460.390.330.28
折现值75.1272.1962.9051.2739.4325.5712.933.63无形资产评
343.04
估值
经以上评估程序，其他无形资产账面价值0.58万元，评估价值343.04万元，评估增值342.46万元。因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。
（四）收益法评估情况
1、评估结果
股东全部权益评估价值为5899.87万元，评估增值2350.36万元，增值率
66.22%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式具体如下：
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2-C3
上式中：E—股东全部权益价值
3-1-163国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
V—企业价值
D—付息债务评估价值
P—经营性资产评估价值
C1—溢余资产评估价值
C2—非经营性资产评估价值
C3—非经营性负债评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P = ? ?Rt * (1 + r )?t ? R+ n +1 * ( )?n1 + r
公式三： t =1 (r ? g )
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：R t —明确预测期的第 t 期的自由现金流
t—明确预测期期数 123，··· ，n
r—折现率
R n+1 —永续期企业自由现金流
g—永续期的增长率，本次评估 g=0%n—明确预测期第末年
3、收益年限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，资产评估专
3-1-164国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
资产评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至2026年12月为明确预测期，2026年以后为永续期。
4、被评估单位经营、资产、财务分析
（1）历史经营情况
单位：万元资产负债表项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
流动资产4606.275493.786547.71
非流动资产254.07232.13218.71
资产总额4860.345725.916766.42
流动负债2343.693012.083216.91
非流动负债---
负债合计2343.693012.083216.91
股东权益2516.652713.833549.51利润表项目2019年度2020年度2021年度
营业收入1865.643001.634322.85
营业成本1055.361929.892203.64
营业利润116.66213.07934.08
利润总额116.63211.78934.08
净利润112.22197.18835.68审计意见类型无保留意见
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）历史财务分析
*偿债能力分析偿债能力是指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能力的重要标志。指标主要包括流动比率、速动比率、资产负债率。被评估单位主要偿债能力指标如下：
3-1-165国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称2019年度2020年度2021年度
流动比率（倍）1.971.822.04
速动比率（倍）1.081.251.32
资产负债率（%）48.2252.6047.54
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
从偿债来看，被评估单位债务结构比较稳健，偿还债务的能力较强。
*管理能力分析资产管理能力主要用来衡量企业资产使用效率。指标主要包括应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率。被评估单位主要资产管理能力指标如下：
项目名称2019年度2020年度2021年度
应收账款周转率（次）4.055.5311.40
存货周转率（次）0.531.021.10
总资产周转率（次）0.450.570.69
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
3、总资产周转率=销售收入总额/平均资产总额
从上表可以看出，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均保持在较合理水平，说明企业的资产管理能力较强，应收账款回收期较快，存货周转时间较短，被评估单位运行状况良好。
*成长能力分析
企业成长能力是指反映企业未来发展趋势与发展速度的能力，包括企业规模的扩大，利润和所有者权益的增加。反映成长能力的指标主要有营业收入增长率、净资产增长率等指标。
项目名称2019年度2020年度2021年度
营业收入增长率（%）25.6960.8944.02
净资产增长率（%）4.677.8430.79
从上表可以看出，收入有所增长，净资产增长率呈现较大幅度增长。
3-1-166国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
5、预测期和收益预测
（1）营业收入的预测
楚天飞云是楚天科技控股子公司，主要为客户提供固体制剂制药装备整体解决方案。
主营业务收入历史及现有情况
楚天飞云创立人之一叶大进先生作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云拥有自营进出口权，主导产品已通过欧盟 CE 标志认证，共有已授权自主知识产权52项，其中发明专利5项。产品畅销至国内多个省市自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。标的公司2019年度至2021年度销售情况如下表所示：
产品或服务名称项目单位2019年度2020年度2021年度销售数量台365753全自动硬胶囊充填机及
单价万元36.2941.1331.49辅机
销售金额万元/台1306.532344.361668.93销售数量台10107
药用高纯度制氮机单价万元28.1732.7438.18
销售金额万元/台281.67327.45267.24
销售数量套--1
固体总包线单价万元/套--1942.64
销售金额万元--1942.64
配件销售金额万元277.44329.82444.04
合计1865.643001.634322.85
从上表数据可以看出，楚天飞云销售量及销售收入整体逐年呈较大幅度上涨，尤其在2021年，楚天飞云销售状况相比以前年度有了进一步提升，其收入增长点在于固体制剂总包项目的增加及胶囊机、制氮机品牌知名度和产品竞争力提升，市场占有率，客户认可度进一步提升。增长动因其一是固体制剂：
2021年新增固体总包线业务，该业务占整体收入比重较大。其二是胶囊充填机
及制氮机：增加主要是楚天飞云技术力量得到加强，加工实力得到加强及品牌价值得到提升。历史年度客户结构基本以胶囊充填机、制氮机需求为主，现有
3-1-167国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
订单客户的结构新增固体制剂总包线，与胶囊充填机、制氮机同步进行的一个状态，新增客户占比50%以上。
楚天飞云管理层对于未来年度营业收入预测如下：
预测年度产品或服务项目单位名称20222023202420252026永续期年度年度年度年度年度销售台607283919696全自动硬胶数量
囊充填机及单价万元/台36.3036.3036.3036.3036.3036.30辅机销售
万元2178.002613.603012.903303.303484.803484.80金额销售台151821232424数量药用高纯度
单价万元/台33.0333.0333.0333.0333.0333.03制氮机销售
元495.45594.54693.63759.69792.72792.72金额销售
套------数量
固体总包线单价万元/套------销售
万元------金额销售
配件万元466.24484.89499.43509.42514.52514.52金额合计（万元）3139.693693.034205.964572.414792.044792.04
评估人员取得楚天飞云管理层提供的盈利预测后，通过分析楚天飞云经营情况以及行业发展状况，结合楚天飞云发展的内外部环境，认为楚天飞云管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳，理由如下：
*楚天飞云在手订单充足，截至2022年4月30日，楚天飞云在手未执行订单3300余万元，除固体总包项目的在手未执行订单1200余万元，占2022年全年收入的40%左右，还有部分预中标未确定合同金额的潜在客户，楚天飞云预测期2022年收入的实现有充足的订单保障。
*查询同行业上市公司近几年营业收入增长率数据，发现近五年营业收入增长率平均值分别为32.25%、19.32%、46.70%、19.13%、44.10%，营业收入近五年增长率平均值为32.30%。企业未来年度剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为31.91%、17.62%、13.89%、8.71%、4.80%，预测期五年增长率平均值为15.39%，未超过行业整体水平，具有合理性。同行业上市公司历史
3-1-168国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
年度营业收入增长情况如下：
板块名称2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度平均值制药专用
32.25%19.32%46.70%19.13%44.10%32.30%
设备
*被评估单位2019年至2021年度收入增长率分别为25.69%、60.89%、
44.02%，近三年平均增长率为43.53%，楚天飞云历史年度发展较快，预测期平
均增长率为15.39%，符合楚天飞云自身发展状况。
*截至评估基准日，国内疫情防控情况好转，生产秩序逐步恢复，宏观经济环境有所好转。
*楚天飞云现有业务主要包括胶囊充填机系列产品、制氮机系列产品、固
体总包线、配件等，其中固体总包线是以口服固体制剂的生产工艺为导向，整线涵盖了前处理称量配料单元、制粒单元、总混单元、成型单元、物料输送单
元、清洗单元、包装单元智能仓储等完整的生产线以及一站式解决方案，考虑到以下原因，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。
首先，固体总包线为2019年新增业务，于2019年接到2个客户的订单，至2021年交付验收确认收入，2020年、2021年均未再次签订该业务的订单，直至2022年又再次接到客户的订单，该业务的发生不具有连续性，客户群体较少，是一种不可预期的、非定期取得的所得。
其次，固体总包线业务主要基于客户采购需求，与标的公司生产胶囊充填机、制氮机的主要业务存在一定差异，出于谨慎性考虑，盈利预测中未考虑固体总包线业务产生的收入。
综上，经对获取的管理层收益预测状况进行了分析，认为其可实现程度较高，其预测的收益是合理的。
（2）营业成本的预测
被评估单位营业成本为销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、制造费用等直接归集到产品中的成本、费用。
3-1-169国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
被评估单位历史年度各类产品的销售成本情况见下表：
产品或服务名称科目名称单位2019年度2020年度2021年度
销售数量台36.0057.0053.00全自动硬胶囊充填机
成本小计万元838.921678.351013.58及辅机
单位成本万元/台23.3029.4419.12
销售数量台10.0010.007.00
药用高纯度制氮机成本小计万元157.96166.77159.44
单位成本万元/台15.8016.6822.78
销售数量套--1
固体总包线成本小计万元--920.35
单位成本万元/套--920.35
配件配件成本万元58.4884.77110.26
合计1055.361929.892203.64
在一般情况下，单位产品的生产成本基本是稳定的；随着原料价格的上涨，人工成本的上涨等因素，成本占收入的比重将呈一定程度的上升。虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。
未来楚天飞云产品销售成本分项预测说明如下：
*材料费用按历史年度平均单位材料费用进行预测；
*折旧费按现有固定资产规模及企业折旧摊销政策进行预测；
*人工费用按历史年度单位人工费用占收入的比例进行预测；
*其他变动费用按历史年度单位其他变动费用占收入的比例进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测，租金增长率结合地区租金增长水平以及标的公司实际情况按照3%进行预测。
通过以上测算，对被评估单位收益期营业成本项目进行估算，具体如下：
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2022年度2023年度
销售数量台60.0072.00全自动硬胶囊充
直接材料材料单价万元/台16.2316.23填机及辅机
金额万元973.801168.56
3-1-170国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2022年度2023年度
直接人工金额万元260.92313.11
制造费用：154.53180.61
折旧金额万元--
人工金额万元105.63126.76
房租金额万元28.4329.28
其他金额万元20.4724.57
成本小计金额万元1389.261662.28
单位成本金额万元23.1523.09
销售数量台15.0018.00
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元231.90278.28
直接人工金额万元25.3730.44
制造费用：14.7017.34药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元10.8012.96
房租万元1.771.82
其他金额万元2.132.56
成本小计金额万元271.97326.06
单位成本金额万元18.1318.11
配件配件成本金额万元111.29115.74
制造费用-折旧费万元28.3227.75
合计万元1800.832131.83续上预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2024年度2025年度
销售数量台83.0091.00
直接材料材料单价万元/台16.2316.23
全自动硬胶囊充金额万元1347.091476.93
填机及辅机直接人工金额万元360.95395.74
制造费用：204.61222.32
折旧金额万元--
3-1-171国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2024年度2025年度
人工金额万元146.13160.21
房租金额万元30.1631.06
其他金额万元28.3231.05
成本小计金额万元1912.642094.99
单位成本金额万元23.0423.02
销售数量台21.0023.00
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元324.66355.58
直接人工金额万元35.5138.90
制造费用：19.9821.76药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元15.1216.56
房租金额万元1.881.93
其他金额万元2.983.27
成本小计金额万元380.15416.24
单位成本金额万元18.1018.10
配件配件成本金额万元119.22121.60
制造费用-折旧费万元26.5526.19
合计万元2438.572659.01续上预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2026年度永续期
销售数量台9696
直接材料材料单价万元/台16.2316.23
金额万元1558.081558.08
直接人工金额万元417.48417.48全自动硬胶囊充
制造费用：233.77233.77填机及辅机
折旧金额万元--
人工金额万元169.01169.01
房租金额万元32.0032.00
其他金额万元32.7632.76
3-1-172国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
预测年度产品或服务名称内容1内容2单位
2026年度永续期
成本小计金额万元2209.322209.32
单位成本金额万元23.0123.01销售数量台2424
直接材料材料单价万元/台15.4615.46
金额万元371.04371.04
直接人工金额万元40.5940.59
制造费用：金额万元22.6822.68药用高纯度制氮
折旧金额万元--机
人工金额万元17.2817.28
房租万元1.991.99
其他金额万元3.413.41
成本小计金额万元434.31434.31
单位成本金额万元18.1018.10
配件配件成本金额万元122.82122.82
制造费用-折旧费万元26.3818.55
合计万元2792.832785.00
（3）税金及附加的预测
对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等，考虑以往发生的城建税、教育费附加与营业收入有较强的相关性，计算预测期城建税、教育费附加，考虑历史年度城建税、教育费附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期城建税、教育费附加进行计算；印花税以购销合同金额等为基数，按适用税率进行测算；具体如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
城市维护建设税19.0416.7419.2020.8321.74
教育费附加13.6011.9613.7114.8815.53
印花税0.941.111.261.371.44
车船税0.070.070.070.070.07
合计33.6529.8834.2437.1538.78
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（4）管理费用的预测
对被评估单位预测期管理费用的测算，管理费用主要由折旧、工资、办公费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
其中：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
管理费用134.59158.17180.92196.49205.92占收入比重
4.294.284.304.304.30
（%）
（5）销售费用的预测
对被评估单位预测期销售费用的测算，销售费用主要由折旧费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
其中：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
3-1-174国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
销售费用575.47676.63770.41837.40877.53占收入比重
18.3318.3218.3218.3118.31
（%）
（6）研发费用的预测
对被评估单位预测期研发费用的测算，研发费用主要由折旧、工资、材料费、租金等费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：
*职工工资含工资、福利费等，主要按照历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
*折旧费根据现有固定资产的情况及会计折旧政策进行预测；
*租赁费用：按照租赁合同并考虑一定的增长进行预测；
*其他费用按历史年度发生额占收入的平均比例进行预测。
具体如下：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
研发费用206.31232.56257.60276.79290.24占收入比重
6.576.306.126.056.06
（%）
（7）折旧与摊销的预测
被评估单位未来收益期非现金支出项目为折旧项目，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
折旧31.0430.2429.9729.5129.74
费用摊销-----
折旧摊销合计31.0430.2429.9729.5129.74
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（8）资本性支出的预测
被评估单位资本性支出为更新资本性支出，对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。预测结果详见下表：
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
资本性支出合计1.2316.111.793.339.76
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持被评估单位的持续经营能力所需的资金追加额。
此处营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析被评估单位楚天飞云营运资金需求，同时分析楚天飞云营运资金状况，合理确定被评估单位营运资金增加额。
单位：万元预测年度项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
年需营运资金78.4587.0895.53101.00103.47
营运资金追加额-16.578.638.445.472.47
6、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
3-1-176国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
D E
WACC = K * (1?T )* +D V K
*
E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
* 无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
3-1-177国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为3.80%。
*市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为6.76%。
*β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri =α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估过程中样本β指标的取值来源于 iFind 资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位所处行业的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU =βL/[1+（1-T）×D/E]
公式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
证券简称 考虑 beta d e t 不考虑 beta
新华医疗0.870313.76130.870.150.7989
3-1-178国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
证券简称 考虑 beta d e t 不考虑 beta
东富龙1.08990.02317.560.151.0898
楚天科技0.99374.13149.920.150.9710
平均值0.9532
数据来源：iFind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9532，以评估基准日被评估单位所处行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业β指标值为0.9835。
*企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。
*股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.45%。
（2）付息债务资本成本
根据评估基准日至评估报告日公布的平均 LPR，确定付息债务资本成本为
4.52%。
（3）加权平均资本成本的确定
D E
WACC = K * (1?T )* +D V K
*
通过上述指标的确定，依据 E V ，计算加权平均资本成本，具体结果为12.08%。
7、非经营性、溢余资产、负债的评估价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2021年12月31日，楚天飞云制药装备（长沙）有限公司持有的非经营
性、溢余资产包括溢余交易性金融资产、部分合同资产、其他应收款、递延所
得税资产、其他流动资产等，经过评估其价值为3541.08万元。具体如下：
3-1-179国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元序科目内容账面金额评估价值号
1交易性金融资产银行理财2588.722588.72
2其他应收款非经营性往来46.2546.25
3其他流动资产预缴企业所得税、待抵扣进项税2.195.86
4递延所得税资产坏账准备21.2428.63
5合同资产质保金及购买浙江飞云应收款项42.42126.61
6预付账款总包项目相关697.93697.93
7货币资金溢余货币资金47.0947.09
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目为溢余其他应付款其他流动负债，评估值为1905.16万元。具体如下：
单位：万元序号科目内容账面金额评估价值
1其他应付款非经营性往来31.1631.16
2其他流动负债待转销项税额70.5670.56
3应付账款进项税-2.50-2.50
4应付账款总包项目相关90.7790.77
5合同负债总包项目相关1715.171715.17
8、付息负债（D）
被评估单位无付息负债。
9、股东全部权益价值的确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终按收益法计算楚天飞云评估基准日股东全部权益的市场价值为5899.87万元。
（五）引用其他估值机构报告情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
3-1-180国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》，楚天飞云注册资本为2367.00万元人民币，其中楚天科技认缴出资1207.00万元人民币，股权比例为50.9928%，自然人股东叶大进及叶田田认缴出资分别为620.00万元及540.00万元，股权比例分别为26.1935%及22.8137%，截至评估基准日，楚天科技已实缴出资290.00万元，剩余917.00万元尚未履行出资义务，自然人股东叶大进及叶田田已履行全部出资义务。
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》、楚天飞云《公司章程》的约定，楚天科技增资款5000.00万元，分期缴足到位，首期出资1200万元，实缴注册资本290万元，其余增资款在2023年12月31日前缴足，
截至评估基准日，楚天科技仅完成首次出资款的缴纳（1200.00万元），其余出资款尚未缴纳（3800.00万元），且构成实缴出资比例与认缴出资比例不符的情形。
本次评估结论根据公式：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额，考虑了上述实缴出资比例不符对其结论造成的影响。
2、楚天飞云现有业务主要包括胶囊充填机系列产品、制氮机系列产品、固
体总包线方案、配件等，其中固体总包线是以口服固体制剂的生产工艺为导向，整线涵盖了前处理称量配料单元、制粒单元、总混单元、成型单元、物料输送单元、清洗单元、包装单元智能仓储等完整的生产线以及一站式解决方案，考虑到以下原因，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。
（1）该业务为2019年新增业务，于2019年接到2个客户的订单，至2021年交付验收确认收入，2020年、2021年均未再次签订该业务的订单，直至2022年又再次接到客户的订单，该业务的发生不具有连续性，客户群体较少，
是一种不可预期的、非定期取得的所得。
（2）固体总包线业务主要基于客户采购需求，与标的公司生产胶囊充填
3-1-181国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
机、制氮机的主要业务存在一定差异，出于谨慎性考虑，盈利预测中未考虑固体总包线业务产生的收入。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果有重大不利影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构具有独立性
北京亚超作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除与上市公司、交易对方、标的公司正常的业务往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
3-1-182国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
本次交易的标的资产经过了审计机构和资产评估机构的审计与评估，标的资产的最终交易价格以北京亚超出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
楚天飞云是固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要服务于来自国内外固体制剂制药企业。楚天飞云提供综合固体制剂解决方案以及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，并依靠上市公司平台为固体制剂制药企业提供综合解决方案。楚天飞云存在以下核心竞争力能够对其自身估值形成有效支撑：
1、品牌与客户优势
楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，是国内全自动硬胶囊充填机设备、药用高纯度制氮机设备的开拓者和深耕者。楚天飞云在行业内具有一定的知名度，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度，优质的客户群体也为企业未来盈利持续增长提供了保障。
3-1-183国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、技术优势
楚天飞云属于国家高新技术企业，同时楚天飞云创立人叶大进先生也作为“全自动硬胶囊充填机”、“药用高纯度制氮机”和“胶囊抛光机”国家行业标
准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。标的公司是目前国内全自动硬胶囊充填机同类型产品单机产能较高的专业设备制造商。主要产品符合欧盟 CE体系标准，拥有自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。
3、产品质量优势
楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累
了丰富的生产经验，通过不断对生产工艺的持续调整、优化以及生产工艺操作流程的规范，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺流程能够有效运行。同时，建立了完善的质量控制体系，通过从供应链到生产组装的全链条持续质量管理控制及改进，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次。
4、销售售后团队的优势
楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，与行业内的客户保持深厚良好的关系，产品畅销海内外。楚天飞云内部建立了良好的机制，能使得销售及售后团队与其它各部门共同协作，及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等方面的疑问。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋
势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估基于我国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来我国宏观经济形势在不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，变动趋势对标的资产的估值水平不会造成重大不利影响。
若上述因素未来发生不利变化，上市公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。
3-1-184国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（四）评估结果敏感性分析
根据对楚天飞云评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（产品单价、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
产品单价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权单价的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
-5.00%5195.37-11.94%2.39
-3.00%5477.17-7.16%2.39
-1.00%5758.97-2.39%2.39
0.00%5899.87--
1.00%6040.772.39%2.39
3.00%6322.567.16%2.39
5.00%6604.3611.94%2.39
通过上述分析，楚天飞云产品单价上升1%，评估结果则正向变动2.39%；
产品单价上升3%，评估结果则正向变动7.16%；产品单价上升5%，评估结果则正向变动约11.94%。单价的变动与评估结果存在正相关性关系。
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权毛利率的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
36.00%3576.71-39.37%2.52
38.00%4355.15-26.18%2.39
40.00%5133.59-12.99%2.08
42.67%5899.72--
45.00%7079.6820.00%3.66
47.00%7858.1233.19%3.27
49.00%8636.5646.39%3.13
通过上述分析，楚天飞云毛利率上升2.33%，评估结果则正向变动约
20.00%；楚天飞云毛利率上升4.33%，评估结果则正向变动约33.19%；楚天飞
云毛利率上升6.33%，评估结果则正向变动约46.39%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3-1-185国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元楚天飞云全部股东权折现率的变动评估值变动率敏感系数益估值情况
10.58%6498.8610.16%-0.82
11.08%6280.946.46%-0.78
11.58%6082.353.10%-0.75
12.08%5899.72--
12.58%5731.91-2.84%-0.69
13.08%5576.88-5.47%-0.66
13.58%5433.03-7.91%-0.64
通过上述分析，楚天飞云折现率上升0.5%，评估结果则反向变动约
2.84%；楚天飞云折现率上升1%，评估结果则反向变动约5.47%；楚天飞云折
现率上升1.5%，评估结果则反向变动约7.91%。折现率与评估结果存在反相关性关系。
（五）与上市公司的协同效应
上市公司是国内领先的综合制药解决方案提供商，一直在致力于丰富制药装备产品分类，以更好地稳固公司在国内制药装备领域的领先优势。楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商，主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局之一。
1、渠道协同
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在设立后基于上市公司大平台，企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品如果能够利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投
3-1-186国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，也能够为上市公司研究开发其它固体制剂设备提供宝贵的经验，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将可更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
3-1-187国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。
经交易各方协商，标的资产为交易对方持有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权的交易对价为4750.00万元。
2、标的公司与可比上市公司比较
根据楚天飞云的主营业务，选取了楚天科技、东富龙、迦南科技、新华医疗国内4家上市公司作为标的公司的可比上市公司，各家主营业务情况如下：
证券代码证券简称主营产品类型
制药用水制备装置、储存分配系统、工艺罐群等；生物反
应系统、配液系统、分离纯化系统、过滤系统、一次性反
应系统、生物相关耗材等；无菌分装系统、粉末分装系
300358.SZ 楚天科技 统、冻干机进出料系统、预灌装系统、隔离系统、特种分
装系统等；硫化、造粒、压片、包衣、胶囊、铝塑包等；
智能灯检、检测系统、智能后包系统、物流和仓储系统等；中药提取、浓缩、干燥、纯化分离、反应、结晶等
冻干机、无菌隔离装置、自动进出料装置、灌装联动线、
全自动配液系统、智能灯检机、生物发酵罐及反应器、生
300171.SZ 东富龙
物分离纯化及超滤系统、口服固体制剂的制粒线、多功能流化床及物料周转系统等
粉体工艺设备、固体制剂设备、中药提取设备及流体工艺
300412.SZ 迦南科技
设备等
注射剂生产线、口服液生产线、冻干产品、预灌装注射
剂、体外诊断试剂；流化床、包衣机、压片机、胶囊充填
600587.SH 新华医疗 机；磁力搅拌发酵罐、真空履带干燥机、闭环式热泵蒸发
器、热回流提取浓缩机组；微生物发酵系统、细胞生物反
应器、融浆系统、超滤系统、集中配液系统
截至2021年12月31日，与标的公司与可比上市公司的估值指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
300358.SZ 楚天科技 26.99 4.37
300171.SZ 东富龙 43.29 7.90
300412.SZ 迦南科技 98.50 8.47
3-1-188国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码证券简称市盈率市净率
600587.SH 新华医疗 28.51 2.75
平均值49.335.87
中位数35.906.13
根据上表可知，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为49.33倍，市盈率的中位数为35.90倍，本次交易标的公司2022-2024年承诺的平均净利润为420万元，此估值平均市盈率为14.05倍，低于同行业上市公司的市盈率；可比上市公司平均市净率为5.87倍，市净率中位数为6.13倍，本次交易标的公司的市净率为1.66倍，低于同行业上市公司的市净率。
3、本次交易与可比交易案例比较
本次交易标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等主要产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内 A 股市场收购制药装备业务的案例较少，故选择近年来 A股市场交易标的与工业机械相关的以收益法作为最近结论并购案例作为可比交
易分析本次交易价格的公允性：
报告期最后报告期最近
100%股权评估增
上市一年归母净一期末净资并购标的标的公司主营业务基准日估价值率公司利润的市盈产计算的市（万元）（%）率（倍）净率（倍）
立足于家电行业，面向制造业，是一家聚京城北洋天青焦于生产线自动化、
2020/6/3030800.0022.854.79384.60
股份80%股权信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商
从事精密模具研发、
设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池企德新致宏精密业、新能源设备制造
2020/3/3170064.0013.907.62661.50
交运100%股权企业提供满足不同生
产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模
具、高精密模切刀等产品及解决方案。
3-1-189国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
报告期最后报告期最近
100%股权评估增
上市一年归母净一期末净资并购标的标的公司主营业务基准日估价值率公司利润的市盈产计算的市（万元）（%）率（倍）净率（倍）
提供环卫设备研发、
宇通宇通重工生产、销售业务和工
2019/12/31250567.608.141.8686.41
重工100%股权程机械研发、生产和销售业务主要从事高铁动车组
海纬机车制动盘、城际列车制博深
86.53%股动盘等系列制动盘及2019/9/3075535.0012.283.05205.40
股份权内燃机车气缸盖的研
发、生产及销售。
从事锂电池自动化生
产设备的研发、设
计、制造、销售与服
务的高新技术企业，福能超业精密
可为下游锂电池生产2019/7/3188110.7018.52.63162.90
东方88%股权企业提供高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。
平均值15.133.99300.16
平均值（除去最大值及最小值）14.893.49250.97
按最近一年净利润计算，标的公司市盈率为7.06倍，按最近一期期末净资产计算，标的公司市净率为1.66倍，本次交易最终选取评估结论评估增值率为
66.22%。同行业可比交易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均值及除去最
大值及最小值的平均值为15.13倍及14.89倍，略高于楚天飞云市盈率；同行业可比交易市净率平均值及除去最大值及最小值的平均值为3.99倍及3.49倍，同样也高于楚天飞云市净率水平。同行业可比评估增值率平均值及除去最大值及最小值的评估增值率平均值为300.16%和250.97%。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率和评估增值率情况，并对比可比公司收购案例情况，本次交易中楚天飞云采用收益法的评估价值合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易对价产生影响的重要事项。
3-1-190国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元，交易对方持有的楚天飞云的股权价值合计为4753.63万元。经交易各方协商，标的资产楚天飞云1160.00万元出资对应的股权的交易对价为4750.00万元。
参考评估结果，上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事就上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
3-1-191国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3-1-192国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）协议签订主体、签订时间2022年9月22日，上市公司分别与交易对方叶大进、叶田田签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2022]第 A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元，其中，交易对方所持标的公司股权评估价值为4753.63万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易对价为4750.00万元，具体如下：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
叶大进26.1935%2538.79
叶田田22.8137%2211.21
合计49.0072%4750.00
（三）本次交易对价的支付方式
各方同意，上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价4750.00万元，占交易总对价的100%。具体情况如下：
单位：万元交易对方对应注册资本交易对价股份支付对价
叶大进620.002538.792538.79
叶田田540.002211.212211.21
合计1160.004750.004750.00
（四）发行股份支付交易对价
叶大进和叶田田合计所持标的公司1160.00万元注册资本的股权，由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
3-1-193国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，在深交所创业板上市。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次股份发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象、发行方式和数量
本次发行的对象为交易对方，即叶大进和叶田田。本次发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
3-1-194国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号交易对方交易对价发行股份数（股）
1叶大进2538.791890389
2叶田田2211.211646468
合计4750.003536857
注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
4、发行股份的锁定期
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或交易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会或交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3-1-195国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（五）过渡期间损益归属
1、自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如
实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方即交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
2、将由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，各方同
意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
3、本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（六）各方的承诺和安排
1、各方同意在本协议签署后，相互配合并尽其合理努力以促成本次交易，
包括但不限于：
（1）上市公司应召开董事会、股东大会审议本次交易；
（2）交易对方应就本次交易促使标的公司履行必要的内部审批程序；
（3）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适用）。
2、交易对方连带地作出如下承诺，自本协议签署日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除本协议另有约定、上市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：
（1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
（2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
3-1-196国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的且可能导致标的资产减值的行为；
（4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤回。
（七）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议已经各方正式签署；
（2）本协议第十八条项下约定的全部生效条件已成就。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本协议约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于
上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及
中证登深圳分公司办理对价股份、登记和上市等相关手续。
（八）业绩承诺及补偿措施
关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由交易各方另行签署本次发行股份购买资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定，叶大进和叶田田对业绩承诺补偿协议项下的义务和责任承担连带责任。
（九）上市公司的陈述和保证
1、上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完
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全的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务。
2、除本协议第十八条规定的协议生效条件外，上市公司已经取得签署本协
议所必要的内部批准、授权，本协议生效后对上市公司即产生可执行的法律效力。
3、上市公司签署本协议不会导致其实质违反有关法律法规、其章程及其他内部规定。
4、上市公司依法存续，不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部
门申请公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致上市公司丧失经营能力或终止存续的情况。
（十）交易对方的陈述和保证
1、关于主体资格
（1）交易对方均系具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具有相应的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务；
（2）交易对方均已取得签署本协议所必要的内部批准、授权（包括其配偶等共有人的书面同意，如有），本协议生效后对交易对方即产生可执行的法律效力；
（3）交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规或交易对方及标的公司签署的任何其他文件；
（4）交易对方具备法律法规规定的成为上市公司股东的资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形。
2、关于标的公司的声明与保证
交易对方连带地就标的公司如下情形作出声明和保证：
（1）标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及从事目前
正在经营的业务已取得现阶段所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，就交易对方所知，不存在任何原因或事由可能导致上述主要批准、核准、许可、证照、登记、备案失效或不能补办、续期；
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（2）标的公司不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部门申请标
的公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司丧失经营能力或终止存续的情况；
（3）标的公司合法持有其名下的资产，其中其继受取得的所有无形资产和
有形资产，均依法履行了资产转让双方的所有必要内部审批手续，价款支付完毕，且不存在因决议（决定）无效而导致标的公司无法正常使用该等资产的情形；标的公司资产权属清晰，其资产不存在其他抵押、质押、冻结或采取司法强制等任何权利受限的情形，亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷（包括但不限于知识产权等方面的侵权纠纷）；
（4）标的公司不存在其他任何正在进行的以标的公司或标的公司的主要子
公司为一方或以其任何财产或资产为标的之重大诉讼、仲裁、争议和索赔，标的公司不存在其他任何尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（5）标的公司从事其生产经营和建设项目，已依法取得生产经营所需的所
有立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全生产和消防等有关报
批手续（如涉及），并不存在任何原因或事由可能导致上述报批手续失效；
（6）标的公司已按照中国的法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏
税、逃税等情况，亦无任何因违反有关税务法规规定而受行政处罚的事件发生；
（7）除纳入评估和审计范围的负债或或有负债之外，标的公司不存在其他未予披露的向金融机构的贷款等重大负债或或有负债；
（8）标的公司并不存在向交易对方提供任何担保的情况，交易对方并未因非经营性行为对标的公司或其子公司的资金进行占用；
（9）标的公司遵守与所属行业相关的法律法规，没有因此受到任何可能导致对其产生重大不利影响的行政处罚或刑事处罚。
3、交易对方和标的公司已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构真
实、准确和完整披露了标的公司及标的公司的主要子公司主体、资产、负债、
业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等方面的重要资料或信息，并保
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证该等资料或信息真实、完整、准确，不存在任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
4、交易对方在本协议项下作出的声明、承诺、保证于本协议签署日直至标
的资产交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导性内容，并在标的资产完成交割前的期间持续有效。
5、交易对方因违反本协议项下的声明、承诺、保证内容而导致上市公司遭
受损失或因此导致本次交易无法通过证券监管部门审批的，由全体交易对方连带地赔偿因此给上市公司造成的损失。
（十一）避免同业竞争
1、交易对方及其投资或控制的其他存续企业，与上市公司不存在同业竞争的情形，且承诺不在中国境内或境外生产或开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、若交易对方或其控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，交易对方将采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
3、如交易对方违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，交易对方将及时、足额地赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（十二）人员安置、债权债务的处理
1、交易对方承诺，本次上市公司发行股份购买的资产系股权交易，标的公
司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
2、尽管有上述约定，若交易对方中的任何一方在其与上市公司已签署的投
资或合作协议中若对其有服务期限要求的，交易对方承诺无条件继续履行该等投资或合作协议项下的相关服务期限，并承担该等协议中约定的违约责任。
3、交易对方确认和承诺，本次上市公司发行股份购买的标的资产为股权，
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权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（十三）违约责任
1、任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或
保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反本协议。
2、违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），导致本协议无法生效、终止或无法履行的，各方按照本协议第十九条执行。
（十四）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公司公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案及本协议经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（4）为完成本次交易所必须履行的境内外其他监管部门审批或备案程序（如需）。
3、变更
对本协议的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。
4、终止
经各方协商一致，本协议可在生效前终止。
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（十五）争议及解决
本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、业绩承诺补偿协议及补充协议
（一）协议主体、签订时间2022年9月22日，上市公司分别与交易对方叶大进、叶田田签署了《业绩承诺补偿协议》，就上市公司向叶大进、叶田田发行股份购买其持有的楚天飞云
1160.00万元注册资本的股权涉及的业绩承诺补偿事项进行了约定。
2022年11月1日，上市公司与交易对方叶大进、叶田田签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
1、双方一致确认本协议项下的业绩承诺期间为三年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为协议项下业绩承诺期间起算的第一年。
2、为避免歧义，如标的资产在2022年度内完成交割的，业绩承诺期间为
2022年度、2023年度和2024年度；如标的资产在2023年度内完成交割的，业
绩承诺期间为2023年度、2024年度和2025年度，以此类推。
（三）业绩承诺
1、鉴于本次交易的评估机构北京亚超对交易对方叶大进、叶田田所持标的
公司1160.00万元出资对应的股权价值采用收益法进行评估并以该标的资产估
值作为定价参考依据，交易对方兹承诺：
（1）如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；
（2）如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
3-1-202国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
510.00万元。
2、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410.00万元。
（四）业绩补偿条件和补偿义务
1、业绩补偿条件
交易对方承诺，若标的公司在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数低于承诺净利润数的，交易对方作为补偿义务人应当根据协议约定的条件和条款对差额部分向上市公司承担补偿责任。
2、连带补偿责任
（1）如补偿义务人中的任意一方未能按本协议约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向其他补偿义务人发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未足额履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
（2）就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金
额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人在有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
序号补偿义务人补偿义务承担比例
1叶大进53.45%
2叶田田46.55%
合计100.00%
（3）本条约定的交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任，同样适用于
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本协议第七条项下的减值补偿义务。
（五）实现净利润的审核
1、双方同意，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时
聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核
并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），作为当期补偿金额的确认依据，用于本次交易的持续信息披露。
2、双方同意，在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时
聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺净利润数的差异情况。
3、考虑到标的公司本次交易评估预测未来营业情况未包含固体总包线业务，双方同意会计师事务所在对标的公司各年度净利润进行审计时，应扣除标的公司当年从事固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，以确定当年实现净利润数。
4、双方同意，标的公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》和
其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司在业绩承诺期间内的会计政策、会计估计不得变更。
5、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与楚天科技会计政策及会计
估计保持一致的前提下，以下费用不计算为标的公司的费用：楚天科技与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等。
（六）业绩补偿数额和补偿方式
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公
司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100.00%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
3-1-204国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得
的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1160.00万元出资对应股权的本次交易对价4750.00万元）。
（1）补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如
下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
（2）补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补
偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
3-1-205国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿
义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。
交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问。若交易对方擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（七）减值补偿数额的计算
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其
他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3-1-206国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（八）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）在业绩承诺期间届满后，交易对方应当在本协议项下的专项审核报
告、减值测试报告出具后的二十个工作日内，将依据本协议项下计算确定的需补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）上市公司就上条锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
上市公司股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、回购注销安排
双方同意，锁定股份回购和后续注销相关议案获得上市公司股东大会审议通过后，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向对交易对方持有上市公司一定数量的股份进行回购并予以注销。同时，上市公司根据适用法律以及公司章程的规定履行减少注册资本的相关程序。
3、现金补偿支付
若股份补偿不足而需现金补偿的，交易对方应当在专项审核报告、减值测试报告出具或接到上市公司书面通知后的十个工作日内，将依据本协议相关条款计算确定的应补偿现金金额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
（九）违约责任
1、任何一方如未能履行或未按约定履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
3、本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因证
3-1-207国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
券监管机构的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）导
致本协议终止或无法履行的，本协议双方可另行协商签署补充协议。
3-1-208国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控
股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2022年6月30日，上市公司负债总额为617147.86万元，资产负债率（合并）为61.00%，根据中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，截至
2022年6月30日，上市公司备考报表资产负债率（合并）为61.00%。
本次交易前，楚天飞云已为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不会发生变化。
三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
3-1-209国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善上市公司治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
上市公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及上市公司的长远利益和可持续发展。利润分配以上市公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
上市公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有上市公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。上市公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害上市公司持续经营能力。
（2）上市公司可以进行中期现金分红
上市公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议上市公司进行中期分红。
（3）现金、股票分红具体条件和比例
*在上市公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证上市公司能够持续
经营和长期发展的前提下，如上市公司无重大资金支出安排，上市公司应当优先采取现金方式分配股利，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
3-1-210国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
据上市公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。*在上市公司经营状况良好，且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与上市公司股本规模、股本结构不匹配时，上市公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。上市公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与上市公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。*上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B.上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.上市公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D.上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配方案的审议
利润分配方案的审议程序如下：
（1）上市公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配政策的调整程序：
上市公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
3-1-211国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据上市公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且上市公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
上市公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议上市公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对上述情况的说明
上市公司董事会认为：本次交易前，上市公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
本次交易后，上市公司将会继续按照上市公司章程的规定履行上市公司现金分红政策，切实维护上市公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、上市公司股票首次公告日前股价是否存在异常波动的说明上市公司就本次交易的董事会决议首次公告日前连续20个交易日的股票价
格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
因筹划重组事项，上市公司股票就本次交易的董事会决议首次公告日前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证
监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
项目公告前第21个交易日公告前最后1个交易日涨跌幅
楚天科技收盘价（元/股）16.9518.338.14%
创业板指数（399006.SZ） 2556.47 2817.64 10.22%
3-1-212国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目公告前第21个交易日公告前最后1个交易日涨跌幅证监会专用设备指数
3900.974172.626.96%
（883132.WI）
剔除大盘因素涨跌幅-2.07%剔除同行业板块因素影响
1.18%
涨跌幅
楚天科技股价在上述期间内上涨幅度为8.14%，剔除创业板指数上涨
10.22%因素后，下跌幅度为-2.07%；剔除证监会专用设备指数上涨6.96%因素后，上涨幅度为1.18%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
上市公司自2022年7月11日披露本次交易预案，自查期间为本次交易预案披露前6个月至本重组报告书披露前一日，即2022年1月11日至2022年9月22日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、发行人及其控股股东：楚天科技及其董事、监事、高级管理人员，楚天
科技控股股东楚天投资及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方：叶大进、叶田田；
3、标的公司：楚天飞云及其董事、监事、高级管理人员；
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的国金证券、中审众环、北京亚超
和湖南启元及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满18周岁的成年子
3-1-213国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）女）。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1160.00
万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
有者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
有者的净利润基本每股收益
0.520.52-1.011.01-（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
3-1-214国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度
的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在
2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度
的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行
3-1-215国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即
期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
3-1-216国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交易标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次交易标的目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
3-1-217国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策标的公司是国内知名的固体制剂制药装备整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，楚天飞云制药装备制造业务所属行业为 “专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），楚天飞云制药装备制造业务属于 35“专用设备制造业”中的3544“制药专用设备制造”。
2022年1月30日，国家发改委、工信部等九部门联合颁布的《“十四五”医药工业发展规划》，规划指出要加快推进制造强国、质量强国建设，深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，促进互联网、大数据、区块链、人工智能等新一代信息技术和制造体系融合，提高全行业质量效益和核心竞争力。
根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的相关规定
标的公司所在的制药装备行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3-1-218国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）本次交易符合国家土地管理相关规定
截至本报告书签署日，本次交易标的公司未拥有自有厂房或自建厂房以及土地使用权的情况，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后社会公众股股东持股比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
*标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，上市公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行评估。北京亚超及其经办人员与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现时的
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及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益评估价值为5899.87万元，对应交易对方合计持有的楚天飞云1160.00万元注册资本的评估值为
4753.63万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的对价为
4750.00万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易对价分别为
2538.79万元及2211.21万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
*上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币为
13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易日的80%。本次发行股
份定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3-1-220国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的楚天飞云合计1160.00万元出资对
应的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
楚天飞云具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业绩对上市公司的贡献将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的公司为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
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将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224049214.00股，持股比例38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为销售全自
动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制
力、继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，楚天飞云业绩对上市公司业绩贡献将进一步提升，优化业务结构，完善上市公司固体制剂产业布局，改善上市公司财务状况。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，楚天飞云为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，楚天飞云将成为楚天科技全资子公司，将进一步增强上市公司核心竞争力，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环对上市公司2021年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）1110075号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商登记文件并结合交易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产股权清晰，交易对手方持有的楚天飞云股权为其合法持有。
同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权属瑕疵的承诺：
“本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”交易对方承诺将在本次交易获得中国证监会注册后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
根据各方签署的《购买资产协议》及补充协议之相关约定，本次交易涉及的购买资产以取得深交所核准通过并获得证监会同意注册作为交割先决条件，因此在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
5、本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
3-1-224国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第七条的规定、第九条的规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小
类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第七条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条
的规定《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
3-1-225国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）个交易日或者一百二十个交易日的上市公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易拟购买的标的资产为楚天飞云的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需上市公司召
开股东大会进行审议、取得深交所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有楚天飞云合计1160.00万元出资对应的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。楚天飞云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。楚天飞云资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强上市公司抗风险能力。
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
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际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（七）本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求根据《重组管理办法》第三条的规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”。
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《资产评估报告》北京亚超评报字
（2022）第 A220 号，评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截
至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为
5899.87万元。经交易各方协商，标的资产楚天飞云1160.00万元出资对应股
权价值为4753.63万元。参考评估结果，上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估值不存在重大差异。本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
3-1-227国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）二十个交易日的上市公司股票交易均价之一。”单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价18.0914.48
定价基准日前60个交易日均价16.7813.43
定价基准日前120个交易日均价19.7515.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提及重要评估参数取值的合理性分析
本次资产评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制
力、继续完善上市公司战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大行业竞争优势，优化产品结构，完善产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
3-1-228国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次交易有利于上市公司资源整合，提升上市公司医药装备业务的核心竞争力；有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，继续提升上市公司价值。标的公司作为固体制剂装备生产方案提供商，主要产品具有较强竞争力，未来将在与上市公司协同效应下，盈利能力将不断提升，而标的公司在固体制药生产领域的技术积累、客户资源，推动上市公司在国内固体制药装备的产品研发和业务发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响
标的公司从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机系列、药用高纯度制氮机系列、胶囊抛光机系列等产品，本次并购有助于楚天科技拓宽产业链布局。同时，标的公司核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体盈利能力，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易对上市公司经营业绩及持续发展能力的影响参见本节“六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了相关法人治理结构和上市公司经营管理机制，并制定了相应的议事规则与内部控制制度，相关机制与制度的制定与实施，保障了上市公司治理机制的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荆州慧和，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将继续依据相关法律法规的要
3-1-229国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）求，持续完善上市公司的治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司市场地位的巩固和提升、有利于上市公司经营业绩与持续发展能力的增强、有利于上市公司健全完善上市公司治理机制。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性
本次交易所涉及标的资产的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本次交易所涉及的各项合同内容合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得标的资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
十、上市公司股票首次公告日前股价是否存在异常波动之核查上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动之核查基本情况详见本报告
书“第八节其他重要事项”之“六、上市公司股票首次公告日股价存在异常波动的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条
第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
3-1-230国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
本次交易财务顾问国金证券，不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，楚天科技依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，楚天科技不存在为本次交易有偿聘请第三方的行为。
上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2014年3月2日，楚天科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于制定的议案》，制定了《楚天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《楚天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关
3-1-231国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》公告后将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了申报。
4、上市公司针对本次交易制作了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向深圳证券交易所进行了报送备案。
5、上市公司严格控制参与本次交易的知情人员范围，并提醒和督促内幕信
息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内知情人是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《楚天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格限
定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构
3-1-232国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重
大资产重组，具体情况请见“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之
“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近12个
月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为
4750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
（二）本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
1160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在
受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
3-1-233国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第
6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关
事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见重组报告书之“第十三节其他重大事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2022年半年度报告、2021年度年报和中审众环出具的
上市公司备考财务报表《审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司每股收益财务指标变化较小上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组
摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
3-1-234国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程和批准情况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等的批准和授权合法、有效；
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的股票发行情况”之
“（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”之“2、定价依据和发行价格”和“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份购买资产的情况”之“3、发行股份的定价基准日、定价依据
3-1-235国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）和发行价格”。
2、核查情况
查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格调整外，除上述情形外，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
本次交易标的资产符合创业板定位与上市公司处于同行业，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、标的公司符合创业板定位”。
标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见“第一节本次交易概述”
之“二、本次交易的目的”之“（二）与上市公司实现协同发展”。
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关创业板定位的说明；
3-1-236国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）审阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
（4）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司符合创业板定位，且为上市公司的同行业；
（2）标的公司与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应，上市公
司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第46条规定进行锁定的情形。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，不涉及按照《上市公司收购管理办法》第74条规定进行锁定的情形。
2、核查情况
1、查询上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份情况；
2、查阅《重组管理办法》第46条和《上市公司收购管理办法》第74条相关内容。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第46条规定进行锁定的情形。
（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，不涉及按照《上市公司收购管理办法》第74条规定进行锁定的情形。
3-1-237国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次发行股份购买资产交易方案未发生调整。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份购买资产协议》；
（3）审阅上市公司的预案进展公告。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易的对方均为自然人，不存在间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之“（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节本次交易概况”之“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及2021年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3-1-238国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易，标的公司股东为上市公司与自然人叶大进、叶田田。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商备案信息；
（2）查询国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易，交易对方为自然人。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商备案信息；
（2）查询国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革情况”。
3-1-239国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（2）最近三年，标的公司未发生增减资及股权转让的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革情况”。
（4）本次交易，标的公司内部对本次交易确认情况详见“重大事项提示”
之“九、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）已履行的决策及批准程序”之“3、标的公司的批准与授权”。和“第四节交易标的的基本情况”之“七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告，并通过国家企业信息公示系
统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；
（3）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方认缴的注册资本已经足额到位，存在由上市公司认缴的注册资本尚存在917万元注册资本未实缴到位的情况，经标的公司股东会全体股东同意将上市公司上述出资期限延长至2023年
12月31日。除上述事项外，标的公司股权设置、股本结构合法有效、股权清
晰、历次股权变动具备合理性。
（2）最近三年，标的公司不存在增资及减资、股权转让的情形。
（3）截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司相关股权转让及增资已履
行必要的验资等程序且相关程序具备有效性，不存在减资情形。
（4）楚天飞云股权转让不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部
门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
3-1-240国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（5）截至本独立财务顾问报告书签署日，标的公司的股权转让均经标的公
司股东会决议和全体股东同意，标的公司股东就相关股权转让放弃了优先购买权，符合楚天飞云公司章程的规定。
（6）标的公司不存在股权代持的情形。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革情况”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息；
（3）查阅 IPO 审核公开信息。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌，未曾进行IPO 申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、核查情况
（1）审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据的来源；
（3）了解标的公司的业务模式以及所在行业情况。
3-1-241国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，所从事业务领域尚没有直接可比 A 股上市公司，相关行业情况已在重组报告书进行披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，不存在专门为本次交易定制的情形，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）采购和结算情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之
“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”。
（2）主要供应商情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之
“四、标的公司主营业务发展情况”之“（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、主要供应商采购情况”。
（3）关联采购情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网
络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商
的合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3-1-242国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、核查意见
（1）报告期内标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允。
（2）标的公司为上市公司的控股子公司，除已披露的向上市公司及其他子
公司的关联采购外，标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）报告期内，各期供应商集中度分布合理。
（4）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）销售和结算情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之
“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”。
（2）主要客户情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之
“四、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况”之“2、标的公司向主要客户销售情况”。
（3）关联销售情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
2、核查情况
（1）统计报告期主要客户名单及采购金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序；
3-1-243国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允。
（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司的
董事、监事、高级管理人员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）报告期内，2022 年 1-6 月楚天飞云存在来自单一大客户 Herbelmax 公
司的收入占主营业务收入比例超过50%的情况。此外，来自2021年度第一大客户诺峰药业（成都）有限公司，2020年度第一大客户石家庄以岭药业股份有限及其子公司的收入占比较高，分别为44.94%、31.98%。上述情况主要由于客户存在大规模的产能扩充需求，向楚天飞云采购了整体生产线。上述客户与标的公司均未有关联关系。
（4）报告期内，存在新增客户诺峰药业（成都）有限公司存续时间较短即
成标的公司主要客户，其成立于2018年4月，与标的公司开始业务的时间
2019年12月，该业务系客户新建厂房向标的公司采购固体制药整体生产线。
（5）报告期内，不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、基本情况
截至本报告书签署日，标的公司报告期内未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3-1-244国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、核查情况
（1）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
（2）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
（4）审阅相关主体出具的承诺函。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况标的资产的生产经营的安全生产情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护”。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》、《国民经济行业分类》；
（2）查阅标的公司安全生产制度；
（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网站；
（5）实地走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况。
（6）查阅《法律意见书》。
3-1-245国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制
类、淘汰类行业；
（2）标的公司的安全生产制度得到了有效执行，不存在因违反安全生产有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（3）报告期内，楚天飞云存在未向环境保护部门办理环境影响登记手续的情形，楚天飞云生产过程中涉及污染的抛光或焊接环节，已外包给外协供应商，其在生产经营过程中其污染排放对环境的影响很小。截至本独立财务顾问报告书签署日，楚天飞云已取得了《固定污染源排污登记回执》，楚天飞云报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未拥有自有厂房，其生产
经营房屋系向上市公司租赁，其租赁厂房存在二次装修装饰，但未办理二次消防备案手续的情形。2022年8月，上市公司委托具有消防安全评估资质的机构湖南裕锦消防科技有限公司对标的公司生产经营场所进行了消防安全评估，2022年9月2日，湖南裕锦消防科技有限公司出具《建设工程消防设施检测评定报告》，显示标的公司消防设施评定为合格，能够满足日常消防需要。报告期内，标的公司不存在因违反国家和地方消防管理相关的法律法规或发生火灾事故等受行政处罚的情形。
（5）截至本独立财务报告签署日，楚天飞云的生产项目不属于“高耗能、高排放”情况，不需要履行节能审查和环评审批程序。楚天飞云已取得《固定污染源排污登记表》，不属于应当申领排污许可证的情况，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之
3-1-246国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
“3、无形资产情况”之“（6）业务许可资格或资质情况”。
2、核查情况
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，高新技术企业认证证书有效期限届满，标的公司已委托湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第066号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。除此之外，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，楚天飞云正在进行高新技术企业认定复审，预计获得高新技术企业资质不存在较大不确定性。根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据北京亚超出具的《评估报告》，北京亚超分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”
3-1-247国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、核查情况
（1）审阅北京亚超为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）审阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
（4）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（5）对标的公司主要税收政策以及税收变动进行分析；
（6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）对标的公司的折旧与摊销的变动进行分析；
（8）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
（9）对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（10）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（11）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
（1）标的公司在预测主要产品全自动硬胶囊充填机、制氮机销售价格时，已考虑标的公司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性。
（2）标的公司在预测主要产品新增产品销售数量时，已考虑行业发展、与
客户签订订单的可持续性、新客户的开拓，预测期内各期新增产品销售数量具有合理性及可实现性。
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符。
（4）预测期各期，标的公司在预测毛利率时已考虑标的公司历史各业务的
3-1-248国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况
以及各营业成本预测情况，毛利率水平预测具有合理性。
（5）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与标的公司历史情况以及预测期内业务增长情况相匹配。
（6）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
（7）预测期各期，折旧与摊销计提额预测具有合理性，符合标的公司会计制度计提政策。
（8）预测期各期，资本性支出的预测与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性。
（9）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
（10）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据北京亚超出具的《评估报告》，北京亚超分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅北京亚超为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用市场法进行评估。
3-1-249国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据北京亚超出具的《评估报告》，北京亚超分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅北京亚超为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
（1）评估或估值基本情况、差异情况、差异的原因详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”；
（2）业绩承诺及业绩补偿安排设置详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”；
（3）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（二）评估假设”。
2、核查情况
（1）审阅北京亚超为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
（2）审阅《购买资产协议》、《业绩补偿承诺协议》。
3-1-250国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）基于评估的基本情况，本次评估已结合不同评估结果的差异情况和原
因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，最终采用收益法的评估结论，本次最终确定的评估结论具有合理性；
（2）本次评估已考虑对评估结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的公司最近三年未发生股权转让、增资。
（2）本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
（1）本次上市公司收购交易对方持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的
股权的作价系根据北京亚超出具的《评估报告》中收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（3）本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
3-1-251国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次重组设置了业绩补偿，详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议；
（3）审议交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易未设置业绩奖励。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司名下不存在子公司或其他运营主体。
2、核查情况
（1）审阅标的公司《审计报告》；
（2）审阅标的公司的工商资料。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司名下不存在子公司或其他运营主体。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
1、基本情况
报告期内，标的公司未发生处置子公司或重大资产处置、出售的情况。
3-1-252国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、核查情况
（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
（2）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内的资产转移剥离情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。
2、核查情况
（1）获取楚天飞云应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行实地走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与
客户进行对账，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
3-1-253国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）标的资产存在账龄1年以上的应收款项，已根据公司应收款项坏账计
提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
（3）标的资产主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）除合并内关联方外，标的资产不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）标的资产不存在以客户为关联方、优质客户、政府工程客户为由不计提坏账的情形；
（6）标的资产应收账款坏账计提政策与同行业相对不存在较大差异；
（7）标的资产不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）标的资产无应收账款保理业务；
（9）标的资产存在已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式
3-1-254国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
（4）执行存货的监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、库存商品构成，报告
期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性。
（2）通过对产品特性、生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存货
周转率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的资产按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试，各报告期末，未发现存货存在减值迹象；
（3）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程
中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情
况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
3-1-255国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金、备用金和往来款，坏账计提准备充分。
（2）2017年9月26日，浙江飞云与楚天飞云签订《资产转让协议》，将浙
江飞云的存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款转让给楚天飞云，浙江飞云保证所转让的应收账款回收金额不低于账面净值，如果应收账款发生坏账，浙江飞云以现金补偿楚天飞云。
上述资产转让协议交割日浙江飞云应收账款账面净值4645926.26元，截至2022年6月30日已收回3423875.44元，未收回1222050.82元。该部分应收款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云。报告期内，楚天飞云同时存在对浙江飞云的欠款761590.00元尚未结清，由于浙江飞云已于
2019年8月注销，经各方协商一致，同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶
大进以债权债务相抵后的金额460460.82元承担向楚天飞云的补偿义务。
截至本独立财务顾问报告书签署日，上述其他应收款项叶大进已归还给楚天飞云。除上述事项外，报告期内标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取楚天飞云固定资产卡片账，结合其经营模式对固定资产进行分
3-1-256国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）析；
（2）了解楚天飞云固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）根据楚天飞云固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算；
（4）对固定资产实施监盘程序，了解公司固定资产使用情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。
（2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固
定资产原值较为稳定，主要为生产经营必须的机器设备和其他办公设备；报告期内，因标的公司生产经营模式，机器设备原值与标的公司产能无明显匹配关系。
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。
（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资
产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
1、基本情况
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、核查情况
（1）访谈公司管理层，了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费
3-1-257国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
用资本化情况，核实是否存在未认识无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）复核会计师出具的《审计报告》，核查发行人是否存在研发费用资本化的情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。
2、核查情况
审阅中审众环出具的上市公司财务报表《审阅报告》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。
（三十三）重要会计处理是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”中披露的相关内容。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的
3-1-258国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）实地走访主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）审阅备考财务报表编制基础，分析是否符合企业会计准则的规定。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
2、备考财务报表编制原则和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）获取楚天飞云各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的出库单、发货单、验收单、报关单、提单等资料，对主机销售进行细节测试；
（4）实地走访相关客户，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
3-1-259国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）核对与分析。
3、核查意见
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险。
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的资产未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，符
合《重组办法》第43条的规定；
（5）报告期内，标的资产收入不存在明显季节性；
（6）报告期内，标的公司2020年度12月份收入占当期营业收入比例较高，通过对客户进行函证、细节测试，收入确认真实、完整；
（7）报告期内，标的资产根据 SAT 验收单或报关单确认收入，收入确认
符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在提前确认收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过
10%）
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在经销模式。
2、核查情况
（1）访谈标的公司高级管理人员、销售人员，了解标的公司业务情况；
（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
3-1-260国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
2、核查情况
（1）询问楚天飞云高级管理人员，了解公司海外销售及线上销售情况；
（2）获取楚天飞云主营业务收入明细账、主要客户名单及销售明细，统计公司海外销售情况；
（3）获取楚天飞云海外销售业务销售合同、出库单、发货单、报关单、提单，检查销售收入与报关情况的一致性；
（4）对境外客户实施函证程序，就销售内容、销售金额与客户进行对账，并根据回函情况进行比对分析；
（5）询问公司相关人员，了解汇率变动对公司境外销售业务的影响情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产境外销售方均为非关联方，不存在境外经销的情况；
（2）标的资产海关出口数据、境外客户函证数据与境外销售收入相匹配；
（3）通过对标的资产境外客户收入进行细节测试、函证等程序，发现境外
业务收入真实、准确；
（4）报告期内，标的资产固体总包线境外销售毛利率低于境内销售毛利率，该类业务为客户高度定制化业务，不具有可比性；全自动硬胶囊充填机毛利率高于境内销售毛利率，因全自动硬胶囊充填机产品毛利率受各型号产品复杂程度、功能配置等因素的影响有所差异，境内外销售全自动硬胶囊充填机型
3-1-261国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
号所占比重不同，故毛利率存在差异；
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
（6）标的资产出口结算货币主要为美元，美元汇率报告期内相对稳定；
（7）标的资产境外销售主要为厂家直销，境外销售金额较同行业可比公司较小，主要系其经营规模较小，海外订单较少；
（8）报告期内，汇兑损益对标的资产的业绩影响较小；
（9）标的资产不存在线上销售情形。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
2、核查情况
（1）访谈标的公司高级管理人员及销售人员，了解标的公司大额退货情
况、现金交易情况及第三方回款情况；
（2）获取标的公司的销售收入明细账，核查是否存在大额退换货情况；
（3）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况；
（4）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在大额退换货情况，不存在大额现金交易情况。
3-1-262国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（2）报告期内，标的公司不存在第三方回款的情形。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
1、基本情况
（1）标的公司主要产品成本变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本构成分析”。
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、核查情况
（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
（2）询问标的公司相关人员，获取公司营业成本明细账、期间费用明细账，了解公司是否存在劳务外包的情况；
（3）对供应商执行函证程序，就采购内容、采购金额、往来款余额与供应
商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
（4）对主要供应商进行实地走访。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全
自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，成本波动受客户需求及产品功能配置的影响，不具有可比性；
（2）标的资产无劳务外包情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。
3-1-263国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、核查情况
（1）获取楚天飞云报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比及变动原因；
（2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，销售费用、管理费用波动主要系职工薪酬费用的变动；研发费用波动主要系职工薪酬及研发费用材料投入变动，期间费用波动具有合理性。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
1、基本情况
标的公司于2019年获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201913001201，有效期三年）。2020 年和 2021 年按照 15%的税率计算缴纳所得税。
根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2022年1-6月楚天飞云暂按15%的税率预缴企业所得税。
2022年6月，标的公司已申请高新技术企业认定复审，预计获得高新技术
企业资质不存在较大不确定性。
2、核查情况
（1）获取标的公司高新企业证书，核查其有效期；
（2）获取2022年1-6月标的公司企业所得税纳税申报表，检查其申报税
3-1-264国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）率；
（3）获取2022年公司申请高新技术企业认定审计报告，检查其是否满足高新技术企业认定条件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产存在高新技术企业证书认定期满的情况，按照国家有关规定暂按15%优惠税率进行纳税申报。目前公司正在进行高新技术企业认定复审，预计获得高新技术企业资质不存在较大不确定性。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率及其变动情况分析”。
2、核查情况
（1）获取楚天飞云收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将楚天飞云主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况，毛利率波动情况与同行业可比公司基本一致。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析”之“经营
3-1-265国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）活动现金流量”。
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。
（2）报告期内，2021年度、2022年1-6月标的公司的经营活动现金流量
净额低于净利润的金额，主要系标的公司为应对业务增长提前储备配件原材料，致使经营活动的现金流出增加较快。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（2）管理费用”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，获取股权转让协议，股东会决议等相关文件；
（2）审阅标的公司期间费用明细表。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在股份支付。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司历次收购标的，后续相关
3-1-266国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司整合管控情况较好，管理上派驻了人员进行管理，未出现经营亏损情形。截至本独立财务顾问报告签署，历史上并购交易业绩承诺除楚天华通2017年未完成业绩承诺，对此上市公司计提了2936.63万元商誉减值，除上述不存在其它未完成业绩承诺计提商誉减值的情形。
（2）本次交易的目的详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
（3）本次交易的整合管控措施计划详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、业务交易完成后的整合计划”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司以前年度收购，上市公司实施了有效的整合措施，派驻了相
关管理人员进行管理，业绩未出现经营亏损情形，除收购子公司楚天华通2017年业绩承诺未实现计提商誉减值，未存在其他业绩承诺未实现情形，前年度收购已实现了有效整合。
（2）本次交易前，标的公司已为上市公司控股子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易将有利于上市公司对标的公司的整合计划的实施，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响。
3-1-267国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司相关关联交易，根据标的公司届时有效的公司章程，已履行关联交易的决策程序。
（2）报告期内，关联交易占标的资产收入比例较低，相关成本费用占总额
比重较低，产生利润占利润总额比重较低，关联交易对标的公司业务影响较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）报告期内，标的公司存在向上市公司关联采购、关联销售以及关联租
赁的情形，相关业务均按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
3-1-268国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将有利于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易交易对方通过本次交易获得上市公司新增发行的股份数量占
交易后总股本的比例小于5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不涉及关联交易。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、核查情况
（1）取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的调查表，审阅
相关方对外投资/任职企业名单；
（2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
（3）对比上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业主营
业务与上市公司、标的公司的业务；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞
3-1-269国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）争的承诺函。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规本次交易不涉及配套募集资金。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目本次交易不涉及配套募集资金以及募投项目。
（五十）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益本次交易不涉及募投项目。
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交
易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》等相关
3-1-270国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
6、本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提合理，重要评估参数
选取合理，本次交易评估定价公允。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
8、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
9、本次交易有利于上市公司市场地位的巩固和提升、有利于上市公司经营
业绩与持续发展能力的增强、有利于上市公司健全完善上市公司治理机制。
10、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后
无法及时获得标的资产的风险。
11、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
12、本次交易中，国金证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
13、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需
通过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见经核查，法律顾问认为：
“（一）本次交易的上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；（二）本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市；
3-1-271国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件；
（四）上市公司与本次交易对方签署的《重组协议》等相关合同，不存在
违反法律、行政法规强制性规定的情形；
（五）标的公司股东所持股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形，不存在权属纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标
的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、行政法规的规定；
（七）截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方已履行了现阶段法
定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大事项；
（八）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相应资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，该等批准
与授权合法有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（十）在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
3-1-272国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料
进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核楚天科技股份有限公司本次发行股份
购买资产申报材料的基础上，同意就发行股份购买资产出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
3-1-273国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
彭万林李伟
项目协办人：
夏晶晶
内核负责人：
郑榕萍
部门负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司
2022年11月1日
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