贵州茅台:贵州茅台2022年第一次临时股东大会会议资料

贵州茅台酒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月14日茅台目录
一、日程安排·····················································1
二、会议议案
（一）《关于修订的议案》··················3
（二）《关于修订的议案》········10
（三）《回报股东特别分红方案》······················16日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年12月14日（星期三）14:30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月14日公司股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
二、投票方式现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议主持人公司董事长丁雄军
五、现场会议议程安排
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
1（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（九）现场会议结束
2议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会2022年度第十二次会议决议，拟修订《公司章程》，具体情况如下：
一、修订背景
根据国企改革三年行动要求，并结合公司党建工作和业务发展需要，拟对《公司章程》进行修订。
二、修订具体内容
本次《公司章程》修订主要涉及党的领导、经营范围、重大
投资范围等内容，修订内容详见附件。
三、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》
条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
四、《公司章程》修订草案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上，请予以审议。
3附件：《公司章程》修订文本对照表
公司董事会
2022年12月14日
4附件
《公司章程》修订文本对照表序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：茅台
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒及系列酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料的 为满足公司“i茅酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品的研 台”APP业务发展
01技术开发、信息产业相关产品的研制、开发；酒店经营管理、制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴需要，需新增公司住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务；车辆运输、维修及停车场管理服务；车辆运输、维修保养（具体内容经营范围。保养；第二类增值电信业务。（具体内容以工商核定登记为准）以工商核定登记为准）。
第九十六条为加强党对国有企业的领导，根据《中国共产党章程》有关规定，公司结合实际情况建立基第九十六条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党层党组织，开展基层党建工作。公司党建工作由中国组织批准，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公司委员会规定公司设立党
02共产党中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司委员（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共委会、纪律检查委会（以下简称“集团公司党委”）统一领导和管理，产党贵州茅台酒股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公员会。纪律检查工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂（集司纪委”）。
团）有限责任公司纪律检查委员会组织开展。
第九十七条公司党组织设置、议事规则、工作原
03删除——
则、人员组成及相关事宜，由集团公司党委决定。
第九十八条公司党组织依法支持和参与公司重大
第九十七条公司党委依法支持和参与公司重大事项的研究
事项的研究讨论，围绕生产经营开展工作，对董事会、
04讨论，围绕生产经营开展工作，对董事会、经理层的履职情况调整称谓。
经营管理层的履职情况进行监督，保证党和国家的方进行监督，保证党和国家的方针政策在公司内贯彻执行。
针政策在公司内贯彻执行。
5序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第九十八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期规定党委产生和
05新增一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期。
任期和党委相同。
第九十九条公司党委成员一般为七至九人，设党委书记一
人、党委副书记一至二人。公司党委书记和董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。规定党委组成和
06新增坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的“双向进入、交叉党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，任职”领导体制。
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百条公司纪委由五名委员组成，其中书记一名，副书记一名。公司纪委接受上级纪律检查委员会和公司党委的双重领导，履行监督执纪问责职责，协助公司党委推进全面从严治规定纪委组成、工
07新增
党、加强党风廉政建设和反腐败工作。作职责。
纪委书记、纪委副书记及其他纪委成员的任免按有关规定执行。
第一百零一条公司党委设党的相关工作部门。公司纪委设规定党委和纪委
08新增相应工作部门。工作部门。
第一百零二条坚持党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代化企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。贯彻明确党管干部、党
党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，
09新增管人才和干部选
坚持任人唯贤、注重实绩、员工公认。坚持党管干部与董事会用原则。
依法选聘经理层成员、经理层依法行使用人权相结合，坚持组织考察推荐与市场化选聘相结合。
6序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第九十九条公司党组织发挥领导作用，把方向、
第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
主要职责是：
（一）至（二）略；修正党委作用；调
10（一）至（二）略；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董整称谓。
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
事会、监事会和经理层依法行使职权；
大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权；
（四）至（七）略。
（四）至（七）略。
第一百条公司党组织研究讨论是公司董事会、经调整称谓；删除党
第一百零四条公司党委研究讨论是公司董事会决策重大问营管理层决策重大问题的前置程序。重大问题决策委对经理层审议
11题的前置程序。重大问题决策前，公司董事会成员有义务将相前，公司董事会、经营管理层成员有义务将相关问题事项前置研究的关问题提请公司党委研究讨论。
提请公司党组织研究讨论。规定。
第一百零一条公司重大经营管理事项必须经党组第一百零五条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论
织研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决后，再由董事会按照职权和规定作出决定。研究讨论的事项主
12定。研究讨论的事项主要包括：要包括：调整称谓。
（一）至（五）略；（一）至（五）略；
（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零六条公司党委加强对群团组织的领导，支持群团组织依法依规开展工作。
公司党委支持企业依法建立工会组织、共青团组织，工会组
第一百零二条公司党组织加强对群团组织的领明确党委支持群
13织依据《中华人民共和国工会法》《企业工会工作条例》等有导，支持群团组织依法依规开展工作。团工作。
关法律法规开展活动，维护职工的合法权益。
共青团组织依照《中国共产主义青年团章程》规定，在上级团组织和公司党委的领导下开展工作。
第一百一十六条董事会行使下列职权：（三）决定第一百二十条董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营新增董事会决定
14
公司的经营计划和投资方案；计划、投资方案、战略规划和中长期发展规划；事项。
7序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第一百一十六条董事会行使下列职权：（十）聘任第一百二十条董事会行使下列职权：（十）决定聘任或者解明确董事会决定
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理、董事会秘
15名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程书薪酬和奖惩事监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项。
吸纳散落其他制
第一百二十条董事会行使下列职权：（十一）设立或调整董
16新增度中的董事会决
事会专门委员会及其人员组成；
定事项。
明确董事会对基
第一百一十六条董事会行使下列职权：（十一）制第一百二十条董事会行使下列职权：（十二）制定公司的基
17本制度重大修订
订公司的基本管理制度；本管理制度并决定其重大修订；
的决定权。
第一百二十条董事会行使下列职权：（十六）听取公司总经
第一百一十六条董事会行使下列职权：（十五）听新增董事会听取
18理的工作汇报并检查总经理的工作每半年度听取总经理关于
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报事项。
授权事项执行情况汇报；
第一百二十条董事会行使下列职权：（十七）决定公司工资新增董事会决定
19新增总额；事项。
吸纳散落其他制
第一百二十条董事会行使下列职权：（十八）决定公司企业
20新增度中的董事会决
年金方案；
定事项。
吸纳散落其他制
第一百二十条董事会行使下列职权：（十九）决定公司半年
21新增度中的董事会决
度报告、季度报告；
定事项。
吸纳散落其他制
第一百二十条董事会行使下列职权：（二十）决定公司董事
22新增度中的董事会决
会授权决策方案；
定事项。
8序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第一百二十条董事会行使下列职权：（二十一）决定下属二
23新增级全资、控股子公司增加或减少注册资本、改制、合并、分立、明确董事会职权。
破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；
第一百二十条董事会行使下列职权：（二十二）决定下属各新增董事会决定
24新增
级全资、控股子公司超出公司战略规划框架的战略调整方案；事项。
第一百二十条董事会行使下列职权：（二十三）决定下属各新增董事会决定
25新增
级全资、控股的子公司中长期激励计划；事项。
第二百零七条除有特殊规定或说明外，本章程及第二百一十二条除有特殊规定或说明外，本章程及附件的理顺重大投资事
附件的下列名词或短语，具有以下含义：（四）重大下列名词或短语，具有以下含义：（四）重大投资，即是指公
26项中“其他投资”投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的司及其各级全资、控股子公司实施的以下投资：1至4略；5.范围。
以下投资：1至4略；5.主营业务以外的其他投资。其他投资。
9议案二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会2022年度第十二次会议决议，拟修订《公司董事会议事规则》，具体情况如下：
一、修订背景
根据国企改革三年行动要求，并结合公司业务发展需要，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。
二、修订具体内容
本次《公司董事会议事规则》修订主要涉及董事会决策权限的调整，修订内容详见附件。
三、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司董事会议事规则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
四、《公司董事会议事规则》修订草案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上，请予以审议。
10附件：《公司董事会议事规则》修订文本对照表
公司董事会
2022年12月14日
11附件
《公司董事会议事规则》修订文本对照表序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第十九条董事会行使以下职权：（三）决定公司的第十九条董事会行使以下职权：（三）决定公司的经营计新增董事会决定事
01
经营计划和投资方案；划、投资方案、战略规划和中长期发展规划；项。
第十九条董事会行使以下职权：（十）决定聘任或解聘公
第十九条董事会行使以下职权：（十）聘任或解聘
司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根明确董事会决定总公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
02据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程经理、董事会秘书
或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级
师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事薪酬和奖惩事项。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
吸纳散落其他制度
第十九条董事会行使以下职权：（十一）设立或调整董事
03新增中的董事会决定事
会专门委员会及其人员组成；
项。
明确董事会对基本
第十九条董事会行使以下职权：（十一）制定公司第十九条董事会行使以下职权：（十二）制定公司的基本
04制度重大修订的决
的基本管理制度管理制度并决定其重大修订；
定权。
第十九条董事会行使以下职权：（十六）听取公司总经理
第十九条董事会行使以下职权：（十五）听取公司新增董事会听取汇
05的工作汇报并检查总经理的工作每半年度听取总经理关于
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报事项。
授权事项执行情况汇报；
第十九条董事会行使以下职权：（十七）决定公司工资总新增董事会决定事
06新增额；项。
12序号现行条款拟修订后的条款修订说明
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交第十九条董事会行使以下职权：（十八）决定公司企业年
07调整条款位置。
易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：（六）金方案；
其他事项，包括但不限于：1.决定公司企业年金方案；
吸纳散落其他制度
第十九条董事会行使以下职权：（十九）决定公司半年度
08新增中的董事会决定事
报告、季度报告；
项。
吸纳散落其他制度
第十九条董事会行使以下职权：（二十）决定公司董事会
09新增中的董事会决定事
授权决策方案；
项。
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交
易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：（六）第十九条董事会行使以下职权：（二十一）决定下属二级
10其他事项，包括但不限于：4.子公司相关事项：决定全资、控股子公司增加或减少注册资本、改制、合并、分立、调整条款位置。
公司下属全资、控股子公司增加或者减少注册资本、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；
改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。
第十九条董事会行使以下职权：（二十二）决定下属各级新增董事会决定事
11新增
全资、控股子公司超出公司战略规划框架的战略调整方案；项。
第十九条董事会行使以下职权：（二十三）决定下属各级新增董事会决定事
12新增
全资、控股的子公司中长期激励计划；项。
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，新增董事会决定事
13
易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：董事会有权决策如下事项：项。
（一）重大投资事项：（一）固定资产投资、股权投资、金融投资及其他投资事
13序号现行条款拟修订后的条款修订说明
1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净项：
资产的百分之十且前述全部事项在单一会计年度内1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的
投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百10%且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过
分之三十的；公司最近一期经审计净资产30%的；
2.投资预算调整：股东大会决定的项目，其预算调2.投资形成的企业层级超过二级的投资项目；
整幅度百分之十以下的，或者经董事会决定的项目，3.拟投资标的企业连续亏损三年以上或最近一期经审计的其预算调整后投资总额不超过董事会审批权限的或资产负债率超过75%的。
者总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总（二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
经理审批权限的；1.项目投资预算调整：
3.略。（1）公司股东大会决定的项目，其预算调整幅度10%以下，
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
修订董事会对项目
（2）公司董事会决定的项目，其预算调整幅度在10%以上，预算调整的权限。
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
（3）公司总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理相应审批权限且不超过董事会相应审批权限的。
2.略。
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：董事会有权决策如下事项：
（二）购买或者出售资产等事项：（三）购买或者出售资产事项：一年内购买或者出售资产
1.购买或者出售资产事项：决定公司在一年内购买不超过公司最近一期经审计净资产30%的；调整条款结构和资
14
或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产百（四）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现产处置范围。分之三十的；金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项2.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受目等事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让资产的1%且全部事项在单一会计年度内累计金额不超过公司研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公最近一期经审计净资产5%的；
14序号现行条款拟修订后的条款修订说明
司最近一期经审计净资产的百分之一且前述全部事（五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近报废）：单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产1%一期经审计净资产百分之五的；以下的。
3.资产处置事项：公司单项资产账面净值占公司最
近一期经审计净资产百分之一以下的。
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：董事会有权决策如下事项：
15删除冗余规定。
（四）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资（七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单产、单纯减免公司义务的债务除外）：决定除应由股纯减免公司义务的除外）：决定除应由股东大会审议批准的关东大会审议批准的关联交易事项。联交易事项。
第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公
司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交
易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：第二十条董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投（六）其他事项，包括但不限于：资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，
1.决定公司企业年金方案；董事会有权决策如下事项：
将部分事项调整至
2.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（九）其他事项：
16第十九条（十八）、议持异议，要求公司收购其股份的事项；1.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（二十一）项。
3.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购议，要求公司收购其股份的事项；
本公司股份；2.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股
4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子公份。
司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、破产、
解散、清算或者变更公司形式的方案。
15议案三
回报股东特别分红方案
各位股东及股东代表：
截至2022年9月30日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）未分配利润为172057305617.22元。经公司董事会充分研究，公司拟在2022年度内以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数实施回报股东特别分红。本次分红方案如下：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利21.91元（含税）。截至2022年9月30日，公司总股本为125619.78万股，以此计算合计拟派发现金红利27523293798.00元（含税）。
（二）在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，将维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。
以上，请予以审议。
公司董事会
2022年12月14日
16