聚石化学:北京海润天睿律师事务所关于上海证券交易所《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》
相关事项的法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9、10、13、17层邮政编码：100022电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于上海证券交易所《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》相关事项的法律意见书
致：广东聚石化学股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”或“聚石化学”）委托，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2022年12月1日向公司下发的《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》（上证科创公函【2022】第
0253号，以下简称《问询函》）相关事项进行核查，出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等文件、资料，该等文件、资料真实、有效，不存在虚假内容或重大遗漏，公司所提供的文件、资料上的签名或盖章都是真实的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
3．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对公司提供的相关文件进行核查，对于本所律师认为对相关事宜至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所
1法律意见书
律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
4．本法律意见书仅就与《问询函》相关事项的法律问题发表意见，本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为公司向上交所回复《问询函》的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
6．本所同意公司在其为回复《问询函》所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司向上交所回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
《问询函》问题1
公告显示，公司拟出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等。审计报告显示，截至2022年6月30日，海德化工资产总额2.11亿元，负债总额50.10亿元，净资产为-47.99亿元。同时，评估结果显示，海德化工总资产评估价值为2.33亿元，未考虑负债情况。
请公司补充说明：（1）各类债务的清偿计划，本次对价2.3亿元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出；（2）海德化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排；（3）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产
及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允。
一、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了公司提供的第六届董事会第八次会议决议，以及经该次会议审议通过的《广东聚石化学股份有限公司关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》；
2．查阅了安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）管理人制订
的重整计划草案；
3．查阅了公司出具的关于重整投资费用的说明；
4．查阅了海德化工主要资产抵押合同、融资租赁合同、抵押登记材料以及
抵押时的资产评估价值清单；
5．登录动产融资统一登记公示系统检索了海德化工动产抵押登记信息；
6．查阅了海德化工拥有的房屋和土地的不动产权证书，以及和县不动产登
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记中心出具的《不动产权属信息查询证明（清单）》；
7．查阅了管理人出具的《安徽海德化工科技有限公司破产重整案解除财产保全措施告知函》；
8．查阅了《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL50255 号），以及《广东聚
石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 B00029 号）；
9．查阅了海德化工与和县土地储备中心签订的《国有建设用地使用权收储合同》（和土储（合）字〔2021〕11号）。
二、核查内容
（一）各类债务的清偿计划，本次对价2.3亿元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出
1．各类债务及其具体金额
根据海德化工管理人制订的重整计划草案，海德化工的各类债务及其具体金额情况如下：
序号债务类型金额（元）备注
重整案件受理费300000.00不包含尚未收回的应收
管理人报酬5285663.16债权以及融资租赁物、抵
1重整费用押物对应的管理人报酬
管理人履行职务费用1676555.04
破产重整后产生的税款1633529.63
维持运营发生的费用9676813.49
2共益债务9109482.06
3职工债权10224209.13
4税收债权3514820.62
5优先债权79896027.78
确认普通债权3078628570.9020万元以下普通债权全额清偿，合计偿付需偿付普21335027.73元；
6存疑债权及已知未申报
通债权660947493.3420万以上普通债权清偿债权
率约为2.08%，合计偿付
77337630.05元
根据上述各类债务金额以及普通债权清偿率计算，海德化工实际需偿付的债务金额合计为219989758.69元。
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2．债务清偿方案
（1）偿债资金来源
资金主要来源于重整投资人提供的偿债资金、重整期间资产变价款、重整期
间开展委托加工产生的收益、接管的货币资金以及已收回的应收款项；对于尚未
收回的应收款项，待管理人依法清收后将所得款项依法向债权人追加分配。
（2）清偿期限和方式
各类债权均统一采取货币化受偿方式。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第四十一条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，债权受偿原则上按照破产费用、共益债务、有财产担保及工程款优先债权、职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行分配。在重整计划经和县人民法院批准后，具体按照下列清偿期限和清偿方式进行：
1）优先拨付重整费用及共益债务，包括重整案件受理费及其它诉讼费用、管理人履行职务费用、管理人报酬、管理、变价、分配债务人财产费用及其它重整费用。其中管理人报酬于批准重整计划之日起的三个月内支付70%，在重整计划草案执行终结时再支付30%。
2）职工债权。在重整计划被法院裁定批准实施以及重整投资方支付偿债资金后，为保证海德化工重整的平稳过渡，职工债权清偿期限和方式如下：
*欠付工资。在重整计划裁定批准后三个月内支付。
*经济补偿金。经济补偿金分期清偿，分别为：在重整计划裁定批准后三个月内支付60%，2023年8月31日前支付40%。
按税法规定，对需要缴纳个人所得税的职工，由海德化工在支付第一期的经济补偿金中代为扣缴。
重整计划草案第一次表决中，职工债权组表决未通过，部分职工提出经济补偿金计算至2021年11月20日不合理。经海德化工与部分职工协商，海德化工在破产受理后应依法解除与在职职工的劳动关系，双方确认解除时间为2022年
7月31日，因此增加了在职职工的经济补偿金职工债权共计1045356.05元。该
5法律意见书
增加职工债权从本草案中预留的债权清偿款中支付，如果预留金额不足以全额支付的，由重整投资人即聚石化学负责补足差额。
*欠付工伤保险待遇。对于欠付工伤保险待遇金额已经确认的，在重整计划裁定批准后三个月内清偿；对于金额暂未确定的，在工伤保险待遇确定后一个月内清偿。
3）税款债权。税款债权在批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金
之日起的三个月内以现金方式清偿完毕。
4）抵押及工程款优先债权。对特定财产享有担保权的债权清偿方式为：对
于抵押财产价值范围内的协商清偿款项，在和县人民法院批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金之日起的三个月内以现金方式全额支付。
5）普通债权。普通债权在批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金
之日起的三个月内按调整方案确定的受偿率所计算的受偿金额，以现金方式清偿。
6）未获得清偿部分予以豁免。按照重整计划未获得清偿的债务，自重整计
划执行完毕时起，债务人海德化工不再承担清偿责任。
3．公司参与本次重整投资的出资情况
据公司于2022年11月29日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的
《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》，公司拟出资不超过2.3亿元用于清偿海德化工破产重整债权及支付其他破产重整相关费用。公司制定的《重整投资方案》已考虑与破产重整相关的全部费用支出及潜在支出，上述不超过2.3亿元的对价包含破产重整投资的全部费用，不存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出。
（二）海德化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排
海德化工主要资产的权利受限情形及解决安排如下：
序号项目资产的权利受限具体情形解决安排
螺杆空气压2018年6月29日，海德化工和县农商行白桥支行已经向海德化缩机等37向安徽和县农村商业银行股工申报了债权，根据抵押担保债权的
6法律意见书项设备存在份有限公司白桥支行（以下从属性原则，在该笔2000万元债权抵押情形简称“和县农商行白桥支行”）在重整计划中获得清偿之后抵押权
借款2000万元，由马鞍山市即告消灭。普邦公司代替海德化工向普邦融资担保股份有限公司和县农商行白桥支行偿付了600万（以下简称“普邦公司”）为海元。因此在普邦公司按照重整计划受德化工提供连带责任保证，偿以后，根据重整计划的约定，在重海德化工以其名下价值5715整计划裁定批准后15日内，抵押权万元的螺杆空气压缩机等37人应当配合管理人办理抵押登记注项设备向普邦公司提供抵押销手续。普邦公司应协助注销抵押登反担保记；不予协助的，管理人可以向和县人民法院申请强制执行中石油技术已向海德化工管理人申
报了约4.34亿元债权，在对抵押的设备价值范围内的债权享有优先受
2018年9月20日，海德化工
偿的权利，剩余未能受偿部分债权作在评估价值约5.39亿元的富富气压缩机为普通债权。在根据重整计划的方案气压缩机等561项设备上为
等561项设清偿完毕以后，中石油技术的抵押权
2中国石油技术开发有限公司
备存在抵押即告消灭。根据重整计划的约定，在（以下简称“中石油技术”）设
情形重整计划裁定批准后15日内，抵押立抵押权（担保金额3.82亿权人应当配合管理人办理抵押登记
元）注销手续。中石油技术应协助注销抵押登记；不予协助的，管理人可以向和县人民法院申请强制执行和县振兴公司向管理人申报了约
2166万元的债权，管理人已经将该
和县振兴融资担保有限公司笔债权认定为优先债权。和县振兴公（以下简称“和县振兴公司”）司按照重整计划执行获得清偿后上为海德化工的贷款提供担述抵押权因主债权的消灭而消灭。根不动产权抵
3保，海德化工以其名下权利据重整计划的约定，在重整计划裁定
押
证书为皖（2017）和县不动产批准后15日内，抵押权人应当配合
权证第0004747、0004748号管理人办理抵押登记注销手续。和县的不动产权提供抵押反担保振兴公司应协助注销抵押登记；不予协助的，管理人可以向和县人民法院申请强制执行因租赁设备与海德化工生产线融为
2017年6月30日，海德化工一体，为海德化工重整所必需，强行
与安徽正奇融资租赁有限公拆卸会导致海德化工停产，易引发安空冷器等司（以下简称“正奇公司”）签全事故，且将显著降低租赁设备以及
291项设备订了融资租赁合同，约定将海德化工其他资产的价值等原因，该
4
存在售后回价值42064892.37元的空冷部分租赁设备不予返还正奇公司，纳租情形器等291项设备出售给正奇入本次重整资产范围。管理人已将此公司，然后正奇公司再将上融资租赁债权纳入优先债权进行清述设备回租给海德化工使用偿，根据重整计划清偿完毕以后，海德化工即取得该部分动产的所有权
海德化工名下权利证书为皖根据《企业破产法》第十九条的规定，
（2017）和县不动产权第人民法院受理破产申请后，有关债务
0004747、0004748号以及皖人财产的保全措施应当解除，执行程
5不动产查封
（2018）和县不动产权第序应当中止。海德化工管理人已于
0004246、0004247号的不动2021年8月16日向四家法院寄送了产权，因（2020）皖0103财《解除财产保全措施告知函》，请求
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保529号案件被合肥市庐阳解除对海德化工财产的保全措施，经区人民法院查封，因（2020）查询目前尚未解除。管理人于2022苏0582民初4469号（、2020）年12月12日再次寄送了《解除财苏0582民初4471号（、2020）产保全措施告知函》。另根据相关法苏0582民初4473号、（2020）律规定，若相关人民法院拒不解除保苏0582执3768号、（2020）全措施或者拒不中止执行的，破产受苏0582执3770号、（2020）理人民法院可以请求该法院的上级苏0582执3772号案件被张人民法院依法予以纠正。对债务人财家港市人民法院查封，因产采取保全措施或者执行措施的人
（2019）苏08民初356号、民法院未依法及时解除保全措施、移
（2019）苏08执保71号、交处置权，或者中止执行程序并移交
（2019）苏08执保72号案有关财产的，其上级人民法院应当依件被淮安市中级人民法院查法予以纠正封，因（2020）浙0211执200号案件被宁波市镇海区人民法院查封
（三）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允海德化工主要资产的账面记录情况如下：
科目名称原值（万元）净值（万元）
固定资产-房屋建（构）筑
24678.228221.97
物
固定资产-设备34852.779049.80
无形资产-土地使用权3237.902713.29
合计62768.8919985.06上述资产经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2022]第ZL50255号”标准意见的审计报告。
* 房屋建（构）筑物：主要为海德化工办公楼、宿舍楼、35KV变电所、中控
室及配电室等，位于和县乌江镇巢三路，房屋建筑面积合计31438.46㎡，构筑物主要为MTBE装置，芳构化装置、围墙等。
截至评估基准日，除办公楼、宿舍楼已办理不动产权证书并抵押给了和县振兴公司，权证编号为皖（2017）和县不动产权第0004748号、皖（2017）和县不动产权第0004747号，其他房屋建筑物均未办理不动产权也不存在抵押、查封、冻结等他项权益状况。
房屋建（构）筑物建成时间为2011-2019年，共分为一二三期，其中一期工程已经停产，截至评估基准日一期工程部分为二期生产使用，部分闲置未开工生产；
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二期工程部分为外单位代加工，剩余部分处于闲置状态；三期工程尚未进行竣工结算。
综上，上述固定资产房屋建筑物采取重置成本法进行评估。其评估计算公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：重置全价=建安综合造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金成本
房屋建筑物综合成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；
最后，对两个值进行分析得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×权重＋勘察成新率×权重。
*固定资产-设备：纳入评估范围的机器设备主要系：液化气储罐、回流罐、
水洗罐、缓冲罐、液化气球罐等各类储罐、换热器、加热炉和自制管廊及设备等，海德化工一期工程部分设备为二期在用，其余一期设备均已停产，二期工程部分资产为聚石化学进行委托加工，其他二期资产处于闲置中，三期工程尚未办理竣工结算，一期工程闲置设备由于设备工艺落后相关设备已无使用价值。
海德化工固定资产中的部分设备抵押给正奇公司（2017年6月30日）、普
邦公司（2018年8月1日）、中石油技术（2018年9月17日）。车辆中车牌号“皖EH0885”小轿车及车牌号“皖 19990”泡沫消防车截至评估基准日处于查封状态。
综上，对固定资产-设备评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
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评估值=重置成本-实体性损耗-功能性贬值-经济性贬值
或=重置成本×综合成新率
设备重置价值的确定：重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基
础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣进项税额
综合成新率的确定：一般设备成新率采用使用年限法确定计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或：成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
对一般重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和现场观测打分法，并对年限法理论成新率和现场观测打分法计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。其计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+观测法成新率×60%。
对于已停产在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*无形资产：系海德化工位于和县乌江镇巢三路的5宗土地，土地面积
219281.89㎡。明细如下：
序用地土地准用
土地权证编号 宗地名称 面积(m2) 账面值（元）号性质用途年限
皖（2017）和县不一期工业
1动产权第0004748出让工业5020700.002499442.40
用地1号
皖（2018）和县不一期工业
2动产权第0004247出让工业5072498.006978419.33
用地2号
皖（2018）和县不二期工业
3动产权第0004246出让工业5057024.008577238.20
用地号
和县国用（2017）三期工业
4出让工业5056545.577401884.28
第1927号用地1
和县国用（2018）三期工业
5出让工业5012514.321675933.35
第0355号用地2
合计219281.8927132917.56
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截至评估基准日产权证编号为皖（2017）和县不动产权第0004748号（办公楼及宿舍楼对应的宗地）已进行抵押，抵押权人为和县振兴公司。
和县国用（2017）第1927号土地使用权，其证载土地面积125893.77平方米，纳入本次评估范围内面积为56545.57平方米，系因海德化工取得该宗地后仅对
56545.57平方米进行了投资开发建设，剩余69348.2平方米宗地，由于长期未完
成《国有建设用地土地使用权出让合同》中关于开工建设的约定，且海德化工无力完成后续建设，根据被评估单位提供的《国有建设用地使用权收储合同》和土储（合）字〔2021〕11号，最终剩余69348.2平方米宗地被和县土地储备中心以
1552.01万元收回，截至评估基准日产权证尚未进行变更，本次按照扣除收储后宗
地面积56545.57平方米进行评估。
对无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。成本逼近法：以评估对象开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格。
市场比较法：将待估宗地与具有替代性的，且在期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此得出评估对象宗地评估价格。
经上述评估，海德化工截至评估基准日2022年6月30日主要资产评估值明细如下：
科目名称账面值（万元）评估值（万元）
固定资产-房屋建（构）筑物8221.979408.09
固定资产-设备9049.809089.98
无形资产-土地使用权2713.294773.68
合计19985.0623331.23根据管理人于2022年8月16日发送给公司的《海德公司重整投资人三轮竞价须知》的竞价文件编制要求，交易对价主要包含固定资产房屋建筑物、固定资产-设备、无形资产土地等实物资产的价值（不包含债权债务），无法获取足额数量与交易资产可比的交易案例，且与交易资产明细、使用状态不具备较强的可比性。
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综上所述，银信资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的银信评报字（2022）沪第 B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》选取的评
估方法及评估过程符合《资产评估准则》的要求，评估值为2.33亿元，上述评估结果具备合理性。
参考上述评估价值，本次交易对价以不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等具备合理性。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1．公司制定的《重整投资方案》已考虑与破产重整相关的全部费用支出及
潜在支出，上述不超过2.3亿元的对价包含破产重整投资的全部费用，不存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出。
2．海德化工主要资产存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，根据重整计划草案，管理人均有明确的注销抵押登记、强制执行或纳入优先债权进行清偿等措施。
3．本次评估所选取的评估方法和评估过程符合《资产评估准则》的要求，
评估值为2.33亿元，上述评估结果具备合理性；参考上述评估价值，本次交易对价为不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，交易对价具有公允性。
《问询函》问题3
公告显示，重整投资方案中包含海德化工现有经营资质需全部保留、债务清理、税务风险消除等附加前提条件。
请公司说明：（1）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，附加前提条件是否明确、具体、可执行；（2）若法院裁决批准后，是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，以及相关应对措施。
一、核查程序
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为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了《广东聚石化学股份有限公司关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》；
2．查阅了海德化工的资质证书，并登录全国排污许可证管理信息平台、和
县人民政府等官方网站检索了海德化工相关证照信息；
3．查阅了管理人提供的申请《排污许可证》续期的系统页面截图；
4．查阅了海德化工管理人向公司出具的关于附加前提条件的回函。
二、核查内容
（一）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，附加前提条件是否明确、具体、可执行
1．相关附加前提条件的具体情形及完成期限
公司向管理人提交的《重整投资方案》中约定的相关附加前提条件的具体情
形、完成期限，以及其办理进展情况如下：
序项目具体情形完成期限办理进展情况号和县应急管理
（1）《危险化学品经营许可证》。2021年局已于2022
6月11日，和县应急管理局向海德化工颁
年12月2日发了《危险化学品经营许可证》（编号：皖审批通过海德马和危化经字[2019]000010），许可范围重整计划化工的换证申
为：丙烯、丁烷、丁烯、异丁烯、硫酸、丁实施之前请，作出向海二烯、甲基叔丁基醚、碳四、碳五、碳九、安排续期现有经德化工颁发新
混合芳烃、液化石油气（工业用）、石脑
营资质证的决定，海
1油、溶剂油、甲醇、乙醇、丙烷；有效期为
需全部德化工尚待领
2019年12月5日至2022年12月4日
保留取证书
（2）《排污许可证》。2017年12月26日，马鞍山市生态环境局向海德化工颁发了重整计划已提交续期申《排污许可证》（编号：实施之前请，正在办理
913405236928432004001P），行业类别为
安排续期换证手续
有机化学原料制造，锅炉；有效期为2017年12月26日至2022年12月25日在海德化工现有资金加上聚石化学支付的重整计划草案
重整投资款对海德化工的破产费用、共益中已对债务清债务清
2债务、优先债权、普通债权以及劣后债权——偿、预留清偿
理
等全部债务按照《企业破产法》规定的清资金等事项作
偿顺序以及重整计划规定的比例进行清偿出明确、具体
13法律意见书后，剩余不能清偿的债务，全部豁免。另的安排，已涵外对于未申报的债权、补充申报的债权、盖该等内容，尚未审核完毕的债权、目前诉讼未决的债详见“《问询权、暂缓确认的债权，管理人应当在重整函》问题1”相计划草案里按照同类债权确认的清偿条件关回复内容预留清偿资金。在重整计划执行完毕后聚石化学以及海德化工不再承担任何债务管理人已回函同意将限期内妥善处理税务
2023年1风险作为支付
海德化工重整投资涉及的税务风险包括账月31日重整投资款的实不符相关税务风险和债务豁免可能形成前，或管先决条件；认的重整收益相关税务风险等。管理人应当税务风理人与公可如未能及时
3和当地政府及税务部门沟通，对相关税务
险消除司以协议完成涉税事
风险依法依规予以妥善处理；在上述2.3亿
方式约定项，则公司有元偿债资金偿付范围之外，公司及海德化的其他限权退出本次重工不再另外承担税款期（如有）整投资并要求全额退还已支付的全部保证金重整计划草案中已对员工离
海德化工原有员工在破产重整期间离职、职补偿作出明原有团被辞退（包含签订无固定期限的员工被买确、具体的安
4队的离断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放——排，已涵盖该
职补偿的员工工资应当计算在重整计划的职工债等内容，详见权内予以清偿“《问询函》问题1”相关回复内容在完成股权工商变更以前海德化工所产生债务隔管理人已回函
5的债务、或有债务、可能导致触发行政处——
离同意该等事项罚的行为责任一律与公司无关如上海证券交易所或其他有关监管机构对监管机
聚石化学参与本次重整投资提出异议，聚构异议石化学的回复或相关措施等未能得到其认导致的管理人已回函
6可，则聚石化学有权单方解除重整投资协——
终止重同意该事项
议、终止本次重整投资，双方互不承担违整投资约责任，管理人应无条件返还聚石化学已等事宜
支付的保证金、偿债资金等任何款项管理人已回函重整投同意将其全部管理人应将上述附加前提条件纳入重整投
7资协议——纳入双方签订
资协议条款条款的重整投资协议中
综上所述，针对上述附加前提条件，管理人已在重整计划草案中作出明确、具体的安排，或者已回函同意相关附加前提条件。因此，上述附加前提条件明确、具体，具有较强的可执行性。公司正在与管理人协商重整投资协议的签订事宜，
14法律意见书
后续将会把上述附加前提条件纳入重整投资协议。
（二）若法院裁决批准后，是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资
方案无效的风险，以及相关应对措施在上述附加前提条件中：
关于第1项所述相关资质证书的续办，《危险化学品经营许可证》已完成续期手续，《排污许可证》已提交续期申请，由于其具体办理进展由相关主管政府部门决定，办理完成时间存在不确定性，因此公司《重整投资方案》未将在一定期限内办理完毕作为前提条件，而是督促管理人在重整计划实施之前尽快安排开展续期工作。目前，管理人已提交续期申请。
关于第2项、第4-7项所述事项，管理人已在重整计划草案作出明确、具体的安排，或者已回函同意相关附加前提条件并同意将其纳入双方签订的重整投资协议，如重整计划获得法院裁决批准，相关各方须按照重整计划及重整投资协议的约定履行相关权利及义务，因无法达成附加前提条件的风险较小；如存在未及时达成附加前提条件的情形，公司将督促管理人积极履行其相关职责及义务，达成相关附加前提条件。
关于第3项所述税务风险消除事项，其完成存在不确定性，存在因无法达成
该附加条件导致重整投资方案无效的风险。针对该等风险，管理人已回函同意将在2023年1月31日前或管理人与公司以协议方式约定的其他限期内（如有）妥
善处理税务风险作为支付重整投资款的先决条件；认可如未能及时完成涉税事项，则公司有权退出本次重整投资并要求全额退还已支付的全部保证金。通过该等方式，公司可以在该等风险发生时退出本次重整投资，避免公司因该等风险而遭受损失。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1．本次重整投资的相关附加前提条件明确、具体，具有较强的可执行性；
2．在法院裁决批准后，存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无
效的风险，公司针对上述风险已经设置了应对措施。
15法律意见书
《问询函》问题4
公告显示，海德化工于9月20日和10月25日召开两次债权人会议对重整计划草案进行表决，最终未能通过。因此，管理人拟根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条，直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。
请公司说明：（1）两次债权人会议未能获得通过的主要原因；（2）本次重
整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》八十七条的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施。
一、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了管理人提供的关于两次债权人会议均未通过表决通过重整计划草
案的说明；
2．查阅了管理人提供的关于海德化工重整计划草案符合《企业破产法》第
八十七条的相关规定的说明；
3．查阅了管理人制订的重整计划草案。
二、核查内容
（一）两次债权人会议未能获得通过的主要原因
根据管理人提供的说明，2022年9月20日，海德化工破产重整第二次债权人会议中，共设立出资人组、职工债权组、税款债权组、优先债权组、普通债权组等五个表决组，对管理人起草的《安徽海德化工科技有限公司重整计划草案》进行分组审议、表决。经管理人统计；（1）税款债权组债权人1名，同意的债权人1名，占该组债权人人数的100%，所代表债权额占该组债权总额的100%，该组通过重整计划草案；（2）优先债权组债权人5名，同意的债权人5名，占该组债权人人数的100%，该组通过重整计划草案；（3）职工债权组、普通债权组以及出资人组未表决通过重整计划草案。
16法律意见书
针对未表决通过的职工债权组、普通债权组以及出资人组，管理人与其进行了沟通和协商，在不损害其他表决组利益的情况下，对重整计划草案进行了修订，完善了劳动合同解除手续并将在岗职工经济补偿金计算截止日期从2021年11月
20日调整为2022年7月31日，因此调增的经济补偿金从重整方案预留金额中清偿，如预留金额不够清偿的，由意向重整投资人补足。
2022年10月25日，管理人组织该三组债权人进行了二次表决。经管理人
统计：（1）职工债权组债权人232名，同意的债权人213名，占该组参会债权人人数的91.81%，所代表债权额占该组债权总额的92.73%；不同意（含逾期未表决视为不同意）的债权人19名，占该组参会债权人人数的8.19%，所代表债权额占该组债权总额的7.27%；该组再次表决通过修订后的重整计划草案。（2）普通债权组债权人177名，同意的债权人138名，占该组债权人人数的77.97%，所代表债权额占该组债权总额的50.07%；不同意（含逾期未表决视为不同意的）
的债权人39名，占该组债权人人数的22.03%，所代表债权额占该组债权总额的
49.93%；该组再次未表决通过修订后的重整计划草案。（3）出资人组债权人3名，同意的出资人1名，所代表股权额占该组股权总额的20%；在表决期内未明确表示意见视为不同意的出资人2名，所代表股权额占该组股权总额的80%；
该组再次未表决通过修订后的重整计划草案。
关于第二次表决，由于普通债权清偿率较低、出资人权益调整为0，部分普
通债权人持反对意见、部分出资人未明确表示意见，从而导致普通债权组、出资人组未表决通过重整计划草案。
（二）本次重整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》八十七条
的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施
1．修订后的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条的相关规定
（1）按照修订后的重整计划草案，海德化工优先债权包括对债务人特定财
产享有抵押权的优先权、融资租赁物优先权以及工程款优先权，其中：对债务人特定财产享有抵押权的优先债权和融资租赁物优先债权在调整计算的享有优先
清偿数额范围内获得全额清偿，未能完全受偿的债权作为普通债权清偿；工程款
17法律意见书
优先权将获得全额清偿；相应表决组已经表决通过重整计划草案。
（2）按照修订后的重整计划草案，职工债权和税款债权将获得全额清偿，并且相应表决组已经通过重整计划草案。
（3）按照修订后的重整计划草案，普通债权人的债权在20万元（含20万元）以下的全额清偿，20万元以上的债权清偿比例为2.08%高于破产清算程序的模拟清偿率1.80%。
（4）鉴于海德化工严重资不抵债的现状，部分出资人不配合进行协商，亦
没有正当的理由，修订后的重整计划草案对出资人权益进行了调整，将出资人权益调整为0，调整合法合理，公平、公正。因此出资人权益调整符合《中华人民共和国企业破产法》八十七条的规定。
（5）修订后的重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债
权清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定。
（6）债务人经营方案经意向重整投资人、管理人以及政府相关部门讨论、分析认为，方案内容较为详实具体，既符合国家宏观经济政策，又符合破产企业的经营特点，具有可行性。
综上所述，修订后的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条的相关规定。
2．法院裁定批准重整计划后影响重整计划顺利实施的因素以及相关应对措
施
法院裁定批准重整计划后，可能存在的影响重整计划顺利实施的因素以及相关应对措施如下：
（1）存在因无法达成《重整投资方案》所涉及的附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，该等风险的具体情形及相关应对措施详见“《问询函》问题
3”相关回复内容。
（2）海德化工48000万元股权存在质押，在重整计划经和县人民法院裁定
批准以后，若质押权人未按照重整计划的约定按时协助注销股权质押登记，则会
18法律意见书
导致海德化工股权工商变更时间推迟，从而阻碍重整计划顺利实施。针对该等风险，公司将要求管理人向和县人民法院申请强制执行，由和县人民法院协助执行。
（3）海德化工的部分主要资产存在抵押，在重整计划经和县人民法院裁定
批准以后，若抵押权人未按照重整计划的约定按时协助注销相关资产抵押登记，会导致该部分资产存在权属争议。针对该等风险，公司将要求管理人向和县人民法院申请强制执行，由和县人民法院协助执行。
（4）海德化工的部分不动产权存在被法院查封的情况，在重整计划经和县
人民法院裁定批准以后，若采取查封措施的相关法院未按照《企业破产法》等相关规定及时解除该等查封，会导致海德化工对该部分不动产行使权利时受到限制。
针对该等风险，管理人已向相关法院出具《解除财产保全措施告知函》，函请相关法院解除查封，公司将要求管理人持续跟进查封解除事宜，并在必要时提请和县人民法院请求相关法院的上级人民法院依法予以纠正。
（5）可能发生因客观事由变化，包括但不限于法律变化、国家政策调整、不可抗力、情势变更等，而导致重整计划无法顺利执行的风险。针对上述风险，公司可以通过和管理人、债权人协商调整相关事项。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1．两次债权人会议未能获得通过的主要原因是，普通债权组债权人及出资
人组债权人在两次债权人会议中均未表决通过重整计划草案。
2．修订后的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条的相关规定。法
院裁定批准重整计划后，影响重整计划顺利实施的主要因素为《重整投资方案》附加前提条件完成、海德化工股权质押登记注销、部分资产抵押登记注销、部分
不动产权查封解除、客观事由的变化等，公司针对上述因素已制定了相关应对措施。
（以下无正文）
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