祥源文旅:浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

上市地点：上海证券交易所证券代码：600576证券简称：祥源文旅
浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王衡孙东洋徐中平刘为侯江涛王力群李勤浙江祥源文旅股份有限公司
2022年12月23日目录
上市公司全体董事声明............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、上市公司基本情况............................................7
二、本次发行方案概述............................................7
三、本次募集配套资金发行股份的情况.....................................9
第二节本次交易相关决策过程及批准情况...................................13
一、本次交易已经履行的决策和审批程序...................................13
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................13
第三节本次发行的具体情况.........................................14
一、发行对象的申购报价及获配情况.....................................14
二、发行对象介绍.............................................16
三、发行对象与公司的关联关系.......................................17
四、发行对象备案核查...........................................18
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况.................................19
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排................................20
七、发行对象投资者适当性核查情况.....................................20
第四节本次募集配套资金的相关机构.....................................22
一、独立财务顾问.............................................22
二、法律顾问...............................................22
三、标的资产审计机构...........................................22
四、验资机构...............................................22
第五节本次发行对公司的影响........................................23
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................23
二、本次发行对于上市公司的影响......................................24
第六节独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见....26
一、独立财务顾问结论性意见........................................26
二、法律顾问结论性意见..........................................26
第七节中介机构声明............................................27
2独立财务顾问（主承销商）声明......................................27
律师声明.................................................28
标的资产审计机构声明...........................................29
验资机构声明...............................................30
第八节备查文件..............................................31
一、备查文件...............................................31
二、备查地点...............................................31
3释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、祥源文旅、祥源浙江祥源文旅股份有限公司，原名浙江祥源文化股份有指
文化、上市公司限公司祥源旅开指祥源旅游开发有限公司祥源实业指浙江祥源实业有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有
标的公司指限公司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛
旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展
交易标的、标的资产指
有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司
80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企
业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司
100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%
本次交易指股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过
35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行
为祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企
本次重组、本次重大资业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司
产重组、本次发行股份指100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%
购买资产股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司100%股权祥源文旅采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开本次募集配套资金指发行股票募集配套资金的交易行为百龙绿色指北京百龙绿色科技企业有限公司
张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子百龙天梯指公司凤凰祥盛指凤凰祥盛旅游发展有限公司黄龙洞旅游指张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司齐云山股份指齐云山旅游股份有限公司小岛科技指杭州小岛网络科技有限公司评估基准日指2022年4月30日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、上市
指《上海证券交易所股票上市规则》规则
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
4《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及《标的资产评估报告》指的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券指上海证券交易所交易所
独立财务顾问、主承销指中信证券股份有限公司
商、中信证券
上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江发行股份购买资产协议指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江发行股份购买资产之补指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行充协议股份购买资产协议之补充协议》2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江发行股份购买资产之补指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行
充协议（二）股份购买资产协议之补充协议（二）》2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江业绩承诺及补偿协议指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江业绩承诺及补偿协议之指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩补充协议承诺及补偿协议之补充协议》2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江业绩承诺及补偿协议之指祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩
补充协议（二）承诺及补偿协议之补充协议（二）》
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资过渡期间指
产交割日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
5五入原因造成。
6第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况公司名称浙江祥源文旅股份有限公司股票简称祥源文旅
股票代码 600576.SH股票上市地上海证券交易所成立日期1992年9月24日注册地址浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼注册资本1013560766元人民币
统一社会信用代码 91330000607911599B法定代表人王衡通讯地址浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话86-571-85866518
许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文
化经营；电影发行；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
经营范围用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；生产线管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务；电影制片；广告制作；软件开发；会议及展览服务；企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；露
营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；数字创意产品展览展示服务；体育中介代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次发行方案概述
（一）发行股份购买资产本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤
凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%
7股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%，即不超过185820722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核
8准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价
方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（二）发行股票的类型
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为53763440股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月13日。
9本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。
（六）募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币299999995.20元，符合中国证监会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）中本次非公开发行募集配套资金不超过3亿元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.58元/股，发行股数53763440股，募集资金总额299999995.20元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1朱雀基金管理有限公司23118282129000013.56
2杭州拱墅国投产业发展有限公司896057349999997.34
3陈发树896057349999997.34
4财通基金管理有限公司492831527499997.70
济南大众国泰数旅产业投资基金
5376344020999995.20
合伙企业（有限合伙）
6乔中兴224014312499997.94
7诺德基金管理有限公司17921149999996.12
合计53763440299999995.20
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币299999995.20元，扣除各项不含税发行费用
1032700349.57元，募集资金净额为267299645.63元。
（九）限售期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字
（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者
缴纳的认购款项人民币299999995.20元。
2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299999995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32700349.57元，募集资金净额为人民币267299645.63元，其中新增股本人民币53763440.00元，资本公积人民币213536205.63元。
2、股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
11则顺延至其后的第一个交易日。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
12第二节本次交易相关决策过程及批准情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其
关联方免于发出收购要约。
7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
11、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
13第三节本次发行的具体情况
一、发行对象的申购报价及获配情况
（一）投资者申购报价情况
上市公司本次非公开发行启动时，共向106家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构、剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，增补至20名）、证券投资基金管理公司22家、证券公司12家、保险公司11家、其他类型投资者41家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年12月12日）
至申购日（2022年12月15日）9:00期间内，收到共9名新增投资者表达的认购意向。上述9名新增投资者中，自然人4位，其他机构投资者5家。
截至2022年12月15日，本次非公开发行共向115个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构、剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，增补至20名）、证券投资基金管理公司23家、证券公司12家、保险公司11家、其他类型投资者49家。
2022年12月15日9:00-12:00，簿记中心共收到21单申购报价单，21个认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
投资者申购报价情况如下：
14序号发行对象报价（元/股）金额（万元）济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有
15.802100.00限合伙）
2余芳琴4.891000.00
3王平5.031200.00
5.301000.00
4周兴刚
5.102000.00
5.531100.00
5董卫国5.231500.00
5.031800.00华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
65.121000.00型养老金产品—中国银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银
75.121000.00行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银
85.121000.00行—华泰资产价值精选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银
95.121000.00行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银
105.121000.00行—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）
5.732750.00
11财通基金管理有限公司5.418450.00
5.0216670.00
12张杰4.902000.00
13南华基金管理有限公司5.201900.00
14乔中兴5.681250.00
5.371000.00
15刘福娟5.271200.00
5.071400.00
5.701000.00
16诺德基金管理有限公司5.561500.00
5.453830.00
17陈蓓文5.191100.00
5.8812000.00
18朱雀基金管理有限公司
5.5815000.00
5.405000.00
19国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
5.286500.00
15序号发行对象报价（元/股）金额（万元）
5.097000.00
5.595000.00
20陈发树5.495000.00
5.395000.00
21杭州拱墅国投产业发展有限公司5.605000.00
（二）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.58元/股，发行股数53763440股，募集资金总额299999995.20元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1朱雀基金管理有限公司23118282129000013.56
2杭州拱墅国投产业发展有限公司896057349999997.34
3陈发树896057349999997.34
4财通基金管理有限公司492831527499997.70
济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业
5376344020999995.20（有限合伙）
6乔中兴224014312499997.94
7诺德基金管理有限公司17921149999996.12
合计53763440299999995.20
二、发行对象介绍
（一）济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91370100MAC3LTR58H山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区五号楼住所
4楼406-6
执行事务合伙人山东大众创业投资有限公司、山东国泰平安投资管理有限公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），16以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）乔中兴姓名乔中兴
通讯地址河北省承德市双桥区***
身份证号码130802************
（四）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）朱雀基金管理有限公司名称朱雀基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91610132MA6W57KHXH住所西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8号一栋二楼法定代表人梁跃军一般项目：*许可项目：公募基金管理业务（公开募集基金的管经营范围
理、基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国17证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）陈发树姓名陈发树
通讯地址福建省福州市鼓楼区****
身份证号码350524************
（七）杭州拱墅国投产业发展有限公司名称杭州拱墅国投产业发展有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330103MA2B2PLR4X住所浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1603室法定代表人周晓兰产业投资；股权投资；投资管理，投资咨询（除证券、期货，上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；实业投资；物业管理；房
地产开发、经营；房屋拆迁前期服务、动迁安置；房地产中介服经营范围务；不动产租赁；房屋室内外装修、设计、施工（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料的销售；城市基础设施的建设、运营；
停车场管理;停车服务（凭许可证经营）；区政府委托范围内国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、发行对象备案核查
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理18暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
杭州拱墅国投产业发展有限公司属于一般法人或组织，陈发树与乔中兴为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
朱雀基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品和6个公募基金
产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的57个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的10个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
19六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 朱雀基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 杭州拱墅国投产业发展有限公司 C4 普通投资者 是
3 陈发树 C4 普通投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
济南大众国泰数旅产业投资基金
5 A 类专业投资者 是
合伙企业（有限合伙）
6 乔中兴 C5 普通投资者 是
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
20关制度要求。
21第四节本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司
住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）法定代表人张佑君
电话010-60838288
传真010-60833650
经办人员屈耀辉、于梦尧、曲思瀚、韩世俨、宋奕欣、祝源
二、法律顾问
名称国浩律师（上海）事务所住所上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
电话021-52341668
传真021-52433320负责人徐晨
经办律师李强、陈昱申、孟营营
三、标的资产审计机构
名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话010-66001391
传真010-66001392负责人肖厚发
经办注册会计师黄敬臣、王书彦
四、验资机构
名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所上海市静安区威海路755号25层
电话021-52920000
传真021-52920000负责人张晓荣
经办注册会计师张宇翔、朱峰
22第五节本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年12月20日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1祥源旅游开发有限公司39415835738.89
2浙江祥源实业有限公司20678825820.40
3陈发树265053202.62
4徐海青233868002.31
5太平洋证券股份有限公司189691291.87
6张杰149685001.48
7北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）105897011.04
上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基浦业节
896109200.95
节高5号私募证券投资基金
朱雀基金－陕西煤业股份有限公司－陕煤朱雀
973397090.72
新经济产业单一资产管理计划
10马妮40803510.40
合计71674694570.71
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1祥源旅游开发有限公司39415835736.93
2浙江祥源实业有限公司20678825819.37
3陈发树354658933.32
4徐海青233868002.19
5朱雀基金管理有限公司231182822.17
6太平洋证券股份有限公司189691291.78
7张杰149685001.40
23序号股东名称持股数量（股）持股比例
8北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）105897010.99
上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基浦
996109200.90
业节节高5号私募证券投资基金
10杭州拱墅国投产业发展有限公司89605730.84
合计74601641369.90
二、本次发行对于上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为1013560766股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司600946615股，占本次发行前上市公司总股本的59.29%。
本次募集配套资金涉及发行股份数量为53763440股。本次发行完成后，上市公司总股本将变更为1067324206股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司股数仍为600946615股，占本次发行后上市公司总股本的56.30%。本次发行完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次发行前本次发行后股东名称占总股本比例占总股本比例
持股数量（股）持股数量（股）
（%）（%）
祥源旅游开发有限公司39415835738.8939415835736.93
浙江祥源实业有限公司20678825820.4020678825819.37
其他公众股东41261415140.7146637759143.70
总股本1013560766100.001067324206100.00
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。本次发行将优化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。
公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
（三）对资产结构的影响
本次发行股份募集配套资金完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和
24净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公
司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
25第六节独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程
和认购对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》
中的相关安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”二、法律顾问结论性意见经核查，法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行
股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向上交所申请办理相关手续。”
26第七节中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
于梦尧曲思瀚屈耀辉中信证券股份有限公司
2022年12月23日
27律师声明本所及本所经办律师已阅读《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：徐晨李强陈昱申孟营营
国浩律师（上海）事务所
2022年12月23日
28标的资产审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的审计报告、审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江祥源文旅股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：肖厚发黄敬臣王书彦
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月23日
29验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（上会师报字
（2022）第12678号）和《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江祥源文旅股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：张晓荣杨滢朱峰
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月23日
30第八节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）；
2、标的资产过户的相关证明文件；
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字
（2022）第12678号）和《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号）；4、《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
（一）浙江祥源文旅股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人：王衡
联系人：陈秋萍
电话：0571-85866518
（二）中信证券股份有限公司
主要办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
31法定代表人：张佑君
联系人：曲思瀚
电话：010-60838288（以下无正文）32（本页无正文，为《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章
页）浙江祥源文旅股份有限公司
2022年12月23日
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