驰宏锌锗:驰宏锌锗2022年第二次临时股东大会会议资料

云南驰宏锌锗股份有限公司
云南驰宏锌锗股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月29日2022年第二次临时股东大会
目录
1.关于审议修订《公司章程》的议案.....................................5
2.关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案................................9
3.关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案12
22022年第二次临时股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议投票方式现场投票与网络投票相结合
现场会议2022年12月29日（星期四）13:00会议2022年12月29日上证所网络投票系统
时间网络投票9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台2022年12月29日9:15-15:00现场会议公司研发中心九楼三会议室会议上证所网络投票系统投资者指定交易的证券公司交易终端地点网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、审议议案：
1.《关于审议修订的议案》；
2.《关于审议修订的议案》；
3.《关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
会议
议程三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会并对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
32022年第二次临时股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2022年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年12月29日
42022年第二次临时股东大会议案一
关于审议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提升公司风险防范能力，结合董事会专门委员会的更名及增设情况、国企改革三年行动要求、公司党建工作和业务发展需要，根据《中国共产党章程（2022年版）》《中央企业合规管理办法》等相关要求，拟对《公司章程》部分内容作如下修订：
修订前修订后
第一百一十八条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权：
第一百一十八条董事会履行定战略、作决策、
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
防风险职责。主要行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
........
（二）执行股东大会的决议；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，........并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经监等高级管理人员，并决定其业绩考核结果、报酬事项理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖........惩事项；
（二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
........
（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
（二十三）法律、法规或本公司章程规定，以及
（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
股东大会授予的其他职权。
（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
（二十七）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条董事会设立战略、审计、薪酬第一百一十九条董事会设立战略委员会、审计与风险管与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事理委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会（合规管理组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独委员会）四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审工作规程，规范专门委员会的运作。计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士；战略委（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，战略和重大投资决策进行研究并提出建议。并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景。董事
52022年第二次临时股东大会议案一
修订前修订后
请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部作。
审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
其披露；（5）审查公司的内控制度。重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）提议
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
人员的薪酬政策与方案。（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）向董事会提交公司全面风险管理年度报
告；（7）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方
案；（8）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重
要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（9）审议公司内部审计部门提交的风险管
理监督评价审计综合报告；（10）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事
与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
研究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方案的执行情况进行监督。
（四）法治委员会（合规管理委员会）的主要职责是：
（1）审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度
法治建设及合规管理目标；（2）审核法治建设及合规管
理基本制度；（3）审核法治建设及合规管理机构及职责
设置方案；（4）研究法治建设及合规管理有关重大事项，对法治建设及合规管理提出意见或建议；（5）对公司法
治建设及合规管理工作进行指导、监督和评价；（6）协
调解决法治建设及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件。
第一百三十二条除本章程另有规定外，董事会第一百三十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议决议的表决，实行一人一票。的表决，实行一人一票。
第一百六十七条公司党委发挥领导作用，把方
第一百六十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
重大事项。
第一百六十八条重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再根据事项对公司影响程度由经理层、董事会或股东大会依权限按程序作出决第一百六十八条重大经营管理事项须经党委前置研究定。重大经营管理事项主要包括：讨论后，再由经理层、董事会或股东大会依权限按程序
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略作出决定。
的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规
62022年第二次临时股东大会议案一
修订前修订后
划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，对公司有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，对公司
有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动
和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司以及重要子企业的设
立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，公司基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十七条公司实行法律顾问制度，设法第一百八十七条公司建立和完善以总法律顾问制度为律顾问，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核核心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问1名，发把关作用，推进公司依法经营、合规管理。挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
原《公司章程》其他条款内容保持不变。
由于内容较多，修订后的《公司章程》全文另附。
72022年第二次临时股东大会议案一
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策程序。该事项已经法律审核并提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。现正式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年12月29日
82022年第二次临时股东大会议案二
关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司董事会建设，确保董事会科学决策和规范运作，根据本次《公司章程》修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，拟对《公司董事会议事规则》的部分内容作如下修订：
修订前修订后
第四条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要依
法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
第四条董事会履行定战略、作决策、防风险
（二）执行股东大会的决议；
的职责。主要依法行使下列职权：
........
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工
（四）制订公司的发展战略和规划；
作；
........
（二）执行股东大会的决议；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并........决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根级管理人员，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定........其报酬事项和奖惩事项；
（二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
........
（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，
（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
以及股东大会授予的其他职权。
（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
（二十七）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条董事会根据相关规定，设立战略委员第七条董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计与风会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事险管理委员会、薪酬与考核委员会和法治委员会（合规管会可以根据需要设立其他专门委员会和调整理委员会）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和现有委员会。调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数薪酬与考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会中至少有一名独并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专立董事是会计专业人士。业人士；战略委员会和法治委员会（合规管理委员会）外董事会负责制定专门委员会工作规程，规范部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委
92022年第二次临时股东大会议案二
修订前修订后
专门委员会的运作。员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期背景。
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的议。运作。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的大投资决策进行研究并提出建议。
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）提议聘
与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及
务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行（6）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；（7）审考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；（8）审议
级管理人员的薪酬政策与方案。公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（9）见，有关费用由公司承担。各专门委员会对审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合董事会负责，且形成的提案应提交董事会审报告；（10）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方查决定。案。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）研
究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方案的执行情况进行监督。
（四）法治委员会（合规管理委员会）的主要职责是：（1）
审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度法治建设及合规管理目标；（2）审核法治建设及合规管理基本制
度；（3）审核法治建设及合规管理机构及职责设置方案；
（4）研究法治建设及合规管理有关重大事项，对法治建设
及合规管理提出意见或建议；（5）对公司法治建设及合规
管理工作进行指导、监督和评价；（6）协调解决法治建设
及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，且形成的提案应提交董事会审查决定。
第十七条董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董
第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易的，交易的，该次董事会会议由过半数的无关联该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关系董事出席即可举行。
行。
原《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
由于内容较多，修订后的《公司董事会议事规则》全文
102022年第二次临时股东大会议案二另附。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策程序。该事项已经法律审核并提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。现正式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年12月29日
112022年第二次临时股东大会议案三
关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金投
资项目（以下简称“募投项目”）彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰
宏地质找探矿项目、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目均已完成建设并
达到预定可使用状态，公司拟将上述三个募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）17896.87万元（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久补充公司流动资金，其中彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找
探矿项目节余募集资金7807.33万元，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目节余募集资金10089.54万元。具体情况如下：
一、彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目
（一）募集资金基本情况
1.募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核
122022年第二次临时股东大会议案三准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
274599787股，募集资金总额2583983995.67元，扣除承
销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
2527801023.81元。该项募集资金于2016年4月27日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。
2.募集资金存储情况
为规范彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）
会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募投项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有
限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号为
132022年第二次临时股东大会议案三
53050164613600000106。2016年5月11日，公司、彝良驰
宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2022年12月1日，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目的募集资金存储情况如
下：
募集资金专
募集资金专户存储三方/四开户银行银行账号协议签署时间户余额方监管协议签订各方（万元）
公司、中国工商银行股份有
中国工商银行限公司曲靖开发区支行、独
曲靖开发区支25050312292000057402016年5月4日6198.60行营业室立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
公司、彝良驰宏、中国建设中国建设银行银行股份有限公司曲靖翠峰
股份有限公司530501646136000001062016年5月11日1608.73
曲靖翠峰支行支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
合计——————7807.33
（二）募集资金使用与节余情况
截止2022年12月1日，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目募集资金使用和节余情
况如下：
单位：万元累计投入募募集资金项目投资募集资金拟待支付尾利息收入剩余募集项目名称集资金金额专户余额
总额投资总额*款金额**资金*
**彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌
49627.0039489.6436201.551554.041734.05
矿资源持续接替
项目25.47807.33彝良驰宏矿业有
限公司地质找探24399.0024399.0020102.142887.511409.35矿项目
注：节余募集资金*=*+*+*，最终转入公司自有资金账户的金额以资金
142022年第二次临时股东大会议案三
转出当日专户余额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。
募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，上述项目结项后节余的募集资金7807.33万元占该项目募集资金
净额的12.22%。公司不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。
（三）募投项目结项情况
1.项目基本情况
为提高彝良驰宏毛坪铅锌矿的生产能力，进一步挖掘资源潜力，提高资源保障能力，公司于2015年实施了彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目，实施主体均为彝良驰宏，预计达到可使用状态时间分别为
2018年3月和2018年9月。因具体施工过程中涌水量远超预期，受项目涌水治水影响，为确保项目的工程质量和施工安全，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第四十三次（临时）会议和第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，上述两个项目预计达到可使用状态时间调整为2022年12月。
彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目已于2022年9月顺利完工，并达到设计产能和预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，已具备结项的条件，公司拟对该项目进行结项；彝良驰宏地质找探矿项目已于2022年9月达到地质目的，经本公司计算，项目新增探明+控制+推断铅锌矿石629万吨，铅+锌金属量162.60万吨，品位25.83%，其中锌金属量116.20万吨，品位18.46%；铅金属量46.40万吨，品位
7.37%，且根据勘探情况，彝良驰宏矿区未来资源增储前景
152022年第二次临时股东大会议案三较好。至此，本项目的实施已基本达到预期，公司拟对该项目进行结项。
2.募集资金节余的主要原因
（1）工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额
包括募投项目尚未支付的尾款，待通过项目审计后将以自有资金支付；
（2）彝良驰宏强化项目招标控制价的设置，投标价均
低于控制价，实现投资与初步设计概算投资存在偏差，减少了项目实施费用；
（3）彝良驰宏本着合理、节约、有效的原则，在保证
项目质量的前提下，精心组织施工，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理控制和降低了项目实施费用；
（4）募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入。
二、铅锌银矿深部资源接替技改工程项目
（一）募集资金基本情况
1.募集资金到位情况经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]1644号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）993518583股，募集资金总额3836641505.62元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3797075090.56元。该项募集资金于2017年11月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。
162022年第二次临时股东大会议案三
2.募集资金存储情况
为规范铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2017年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖麒麟支行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司、
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2505026529200077490。
截止2022年12月1日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金存储情况如下：
募集资金专
募集资金专户存储三方/四方开户银行银行账号协议签署时间户余额监管协议签订各方（万元）
公司、荣达矿业、中国工商银中国工商银行行股份有限公司曲靖麒麟支
股份有限公司25050265292000774902017年12月13日10089.54
行、保荐机构中信证券股份有曲靖麒麟支行限公司
（二）募集资金使用与节余情况
截止2022年12月1日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元累计投入募募集资金项目投资募集资金拟待支付尾利息收入剩余募集项目名称集资金金额专户余额
总额投资总额*款金额**资金*
**铅锌银矿深部资
源接替技改工程48705.9642788.4132717.12577418.254297.2910089.54项目
172022年第二次临时股东大会议案三
注：节余募集资金*=*+*+*，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。
募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，该项目结项后节余的募集资金10089.54万元占该项目募集资金
净额的23.58%。公司不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。
（三）募投项目结项情况
1.项目基本情况为快速解决新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“驰宏荣达矿业”）甲乌拉铅锌银矿存在的大矿小开导
致的生产规模显著低于采矿证规模、矿山采空区较多存在较
大安全隐患、矿山开拓和探矿工程投入不足导致采掘失调等问题，进一步提高资源利用效率，公司于2016年以全资子公司驰宏荣达矿业作为实施主体开始实施铅锌银矿深部资
源接替技改工程项目，预计达到可使用状态时间为2020年3月。因受具体施工过程中所在地区严寒气候导致有效施工作业时间较短、井巷工程岩层呈破碎状态施工过程中支护工程
量大幅增加、新冠肺炎疫情影响施工单位人员组织等影响，经公司第七届董事会第三次会议和第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将该项目预计达到可使用状态时间调整为2022年12月。项目主体工程已于2022年8月实施完毕，并于2022年9月至11月份进行了试生产，目前生产平稳，产量、质量相对稳定，已达到预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，具备结项条件，公司拟对项目进行结项。
182022年第二次临时股东大会议案三
2.募集资金节余的主要原因
（1）工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额
包括募投项目尚未支付的尾款及质保金，待通过项目审计后将以自有资金支付；
（2）募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入，且项目实施过程未产生银行贷款和相应利息支出，与项目投资预算总额相比减少了利息支出；
（3）项目前期用自有资金进行了部分支付，未用募集资金进行置换；
（4）驰宏荣达矿业从募投项目的实际需要出发，加强
计划管理，优化实施方案，通过严格控制项目各环节费用的审批来强化费用控制，合理地降低了项目实施费用。
三、节余募集资金使用计划
为了提高募集资金使用效率，公司拟将上述三个募投项目节余募集资金合计17896.87万元（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久补充公司流动资金用于日常生产经营活动。其中彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目节余募集资金7807.33万元，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目节余募集资金10089.54万元。
在上述三个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将以自有资金继续支付上述三个募投项目的尾款。
节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构/独立财务顾问、
192022年第二次临时股东大会议案三开户银行、彝良驰宏和驰宏荣达矿业签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策程序。该事项已经法律审核并提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。现正式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年12月29日
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