风华高科:公司董事会提名委员会工作细则（2022年12月修订）

广东风华高新科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人
员的选任，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议，对董事会负责。
第二章提名委员会构成
第三条提名委员会成员由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员由独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最
低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在委员人数不足规定最低人数时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章提名委员会职权
1第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第四章会议通知与提案
第九条提名委员会的会议需于召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第五章会议召开与决议
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司、股东等进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人的意见；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人员和提名程序进行审查，形成决议后报公司董事会；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第十四条提名委员会委员原则上应当亲自出席提名委员会的会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代
2为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的
简要意见（如有）；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委
托人的签字、日期等。
受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。
委员未出席提名委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条提名委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决
可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条提名委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”不含本数。
第二十二条本工作细则之解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起正式实施。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
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