中毅达:2022年第三次临时股东大会会议材料

贵州中毅达股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料二零二二年十二月
1贵州中毅达股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称公司）2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，
保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年12月29日14时30分
2、网络投票时间：2022年12月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：赤峰市元宝山区元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、参会人员签到，股东和股东代表登记
二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于签署《财务顾问协议》暨关联交易的议案
2、关于续聘2022年度会计师事务所的议案
3、关于向南洋商业银行申请授信暨关联交易的议案
四、股东及股东代表审议发言
五、推选现场会议监票人和计票人
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六、股东及股东代表投票表决
七、统计并宣读计票结果
八、公司董事和高管签署会议相关文件
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案1贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
关于签署《财务顾问协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“乙方”）此前作为公司（甲方）本次重组聘请的财务顾问，在公司开始筹划本次重组至向中国证监会提交申报文件阶段，为公司提供了良好的服务。根据项目推进的实际需要，公司拟继续委托信达证券为公司提供本次重组后续阶段的财务顾问服务，并拟与信达证券签署《财务顾问协议》。协议主要内容如下：
（一）服务内容
协助甲方沟通、协调标的公司及中介机构，完成中国证监会反馈问题的落实与回复，完成审计、评估的加期工作，完成与各相关方必要的沟通工作，准备中国证监会的审核，完成后续领取批文等与本次重组相关的其他工作。
甲方取得中国证监会下发的关于本次交易的核准批文之日视为财务顾问服务完成之日。
（二）费用和付款方式
1、就乙方在本协议项下提供的服务，甲方应向乙方支付财务顾问费人民币
3000万元（含税，下同）。该费用为包干费用，包含所有人工费用、差旅费用、增值税、城市维护建设税和教育费附加等相关税费及其他杂费。
以上费用分三期支付，具体如下：
（1）甲方完成并披露对中国证监会就本次交易下发二次反馈意见回复及修
订后的草案，向中国证监会申请恢复审核并取得中国证监会同意后，三十个工作日内向乙方支付财务顾问费2000万元；
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（2）甲方本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，五个工作日内向乙方支付财务顾问费800万元；
（3）甲方取得中国证监会下发的关于本次交易的核准批文后，五个工作日内向乙方支付剩余财务顾问费200万元。
鉴于信达证券为公司控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资
产管理计划（以下简称“兴融4号资管计划”）的管理人，代为行使公司实际控制人权利，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案2贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际是具备从事证券、期货从业资格的审计机构。在担任公司2021年度审计机构期间，天职国际坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责与义务。
2022年11月，公司通过邀请竞聘选择2022年度财务报表及内部控制审计单位，天职国际为评审得分第一的参选人，其报价为95万元（不含增值税和异地差旅费），因此提议续聘天职国际为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计95万元（不含增值税和异地差旅费），其中财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用20万元。
天职国际简介详见附件。
请各位股东审议。
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附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、
2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
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关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：贾吉全，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：刘太平，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：王忠箴，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
10贵州中毅达股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用不含税金额共计95万元（其中：财务报告审计费用75万元；内部控制审计费用20万元），较上一期减少51.23万元（不含增值税），下降35.03%。2022年11月，公司通过邀请竞聘选择2022年度财务报表及内部控制审计单位，天职国际为评审得分第一的参选人，其报价为95万元（不含增值税和异地差旅费）。
11贵州中毅达股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料
议案3贵州中毅达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
关于向南洋商业银行申请授信暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司生产经营所需资金需要，公司拟向南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南洋商业银行”）申请3000万元的流动资金贷款额度，授信期限为一年，借款年利率为4.85%，还款方式为按季付息，到期还本。最终授信条款，以授信批复及签署的协议为准。本次借款为信用贷款，不存在相关抵押担保事项。
公司控股股东为兴融4号资管计划，信达证券作为控股股东的管理人代为行使实际控制人权利，信达证券的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）；南洋商业银行为中国信达间接控制的公司。因此根据《股票上市规则》的有关规定，公司与南洋商业银行构成关联关系，本次公司向南洋商业银行申请授信构成关联交易。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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