漫步者:《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2022年12月）

深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议资料
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。本次《修订案》尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
序号条款修订前修订后
公司系依照《公司法》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关法律法规在深圳市成立的股关法律法规在深圳市成立的股份有限公司。公司由深圳市漫步份有限公司。公司由深圳市漫步
1第二条者科技有限公司变更设立，在深者科技有限公司变更设立，在深
圳市工商行政管理局注册登记，圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为取得营业执照，营业执照号为
4403081029011105。 91440300726185358T。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:法行使下列职权:
…………
（四）审议批准监事会报告；
2第四十条（四）审议批准监事会或者监事
（十五）审议股权激励计划；的报告；
（十五）审议股权激励计划和员
……工持股计划；
……
公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
3第四十一条司的对外担保总额，超过最近一司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对（二）公司在一年内担保金额超
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外担保金额，超过最近一期经审过最近一期经审计总资产30%计总资产的30%；的担保；
（三）连续十二个月内公司的对（三）公司的对外担保总额，超
外担保金额，超过最近一期经审过最近一期经审计总资产的百计净资产的50％且绝对金额超分之三十以后提供的任何担保；
过五千万元；
（四）为资产负债率超过70%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
关联方提供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股
4第五十条东持股比例不得低于10%.东持股比例不得低于10%.
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司大会通知及股东大会决议公告所在地中国证监会派出机构和证时，向公司所在地中国证监会派券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容:股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明:全体（三）以明显的文字说明:全体
5第五十六条股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进东名册共同对股东资格的合法行验证，并登记股东姓名(或名性进行验证，并登记股东姓名称)及其所持有表决权的股份(或名称)及其所持有表决权的数。在会议主持人宣布现场出席股份数。在会议主持人宣布现场
6第六十六条
会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数之前，会及所持有表决权的股份总数之议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大录及其签署、公告等内容，以及
7第六十九条
会对董事会的授权原则，股东大股东大会对董事会的授权原则，会对董事会的授权内容应明确股东大会对董事会的授权内容具体。股东大会议事规则应作为应明确具体。股东大会议事规则章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟东大会批准。定，股东大会批准。
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股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上股东买入公司有表决权的股份
有表决权股份的股东等主体可违反《证券法》第六十三条第一
以作为征集人，自行或者委托证款、第二款规定的，该超过规定券公司、证券服务机构，公开请比例部分的股份在买入后的三求公司股东委托其代为出席股十六个月内不得行使表决权，且
8第七十九条东大会，并代为行使提案权、表不计入出席股东大会有表决权
决权等股东权利。征集股东投票的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具
董事会、独立董事、持有1%以上体投票意向等信息。禁止以有偿有表决权股份的股东或者依照或者变相有偿的方式征集股东
法律、行政法规或者中国证监会投票权。公司不得对征集投票权的规定设立的投资者保护机构提出最低持股比例限制。
可以公开征集股东投票权。等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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公司应在保证股东大会合法、有公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。参加股东大会提供便利。
9第八十条
独立董事应具备符合独立性要独立董事应具备符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事：任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业（一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐的配偶、岳父母、儿媳女婿、兄
妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十（二）直接或间接持有公司已发
名股东中的自然人股东及其直行股份1%以上或者是公司前十
10第一百一十六条系亲属；名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或（三）在直接或间接持有公司已
者公司前五名股东单位任职的发行股份5%以上的股东单位或人员及其直系亲属；者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员（四）在公司控股股东、实际控及其直系亲属；制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业（五）为公司及其控股股东、实
提供财务、法律、咨询等服务的际控制人或者其各自附属企业人员，包括但不限于提供服务的提供财务、法律、咨询等服务的中介机构的项目组全体人员、各人员，包括但不限于提供服务的级复核人员、在报告上签字的人中介机构的项目组全体人员、各
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员、合伙人及主要负责人；级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属（六）在与公司及其控股股东、企业有重大业务往来的单位任实际控制人或者其各自的附属
职的人员，或者在有重大业务往企业有重大业务往来的单位任来单位的控股股东单位任职的职的人员，或者在有重大业务往人员；来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董
事候选人、其任职及曾任职的单（八）最近十二个月内，独立董位存在其他影响其独立性情形事候选人、其任职及曾任职的单的人员；位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定不具有独
立性的其他人员。（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、前款第（四）项、第（五）项及实际控制人的附属企业，不包括第（六）项中的公司控股股东、根据《股票上市规则》第10.1.4实际控制人的附属企业，不包括条规定，与本公司不构成关联关根据《股票上市规则》第6.3.4系的附属企业。条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
11第一百二十三条（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的（十）聘任或者解聘公司总经提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理理、财务负责人等高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据总经理的提名，决定项；聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；
……
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第五届董事会第十七次会议资料序号条款修订前修订后
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、借事项款、关事项、委托理财、借事项款、关
联交易的权限，建立严格的审查联交易、对外捐赠等的权限，建和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序；重大
组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专
12第一百二十六条审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
……
监事会行使下列职权:监事会行使下列职权:
…………
（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；
13第一百五十八条
…………公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，交易所报送并披露年度财务会在每一会计年度前6个月结束之计报告，在每一会计年度前6个日起2个月内向中国证监会派出月结束之日起2个月内向中国证机构和证券交易所报送半年度监会派出机构和证券交易所报
财务会计报告，在每一会计年度送并披露中期半年度财务会计前3个月和前9个月结束之日起报告，在每一会计年度前3个月
14第一百六十四条
的1个月内向中国证监会派出机和前9个月结束之日起的1个月构和证券交易所报送季度财务内向中国证监会派出机构和证会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及其他规范性文件上述财务会计年度报告、中期报
的规定进行编制。告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所其他规范性文件的规定进行编制。
7深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议资料
《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延。
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十日
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