吉电股份:国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于吉林电力股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
过程中涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅了本次发行涉及关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对吉电股份关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式进行股权融资，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过837062452股（含本数）。本次发行募集资金总额不超过600000万元（含本数），扣除发行费用后将用于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白
城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
1均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。
其中，吉电股份与国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签署附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议》，约定吉林能投参与本次非公开发行股票，认购不低于本次非公开发行股票总额的34%。
（二）关联关系公司本次发行的发行对象为包括吉林能投在内的不超过35名特定对象。截至2022年9月30日，吉林能投直接持有公司26.19%股权，为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
公司名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长春市工农大路50号
法定代表人：才延福
注册资本：人民币377777.958692万元经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、
供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管
理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年9月30日，吉林能投持有吉电股份730872327股股票，为公司的控股股东。吉林能投为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，公司与吉林能投同受国家电投控制，构成关联关系。
2四、关联交易基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过837062452股（含本数）。根据公司与吉林能投签署的认购协议的约定，吉林能投拟认购不低于本次非公开发行股票总额的34%。
（二）关联交易定价方式
吉林能投认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（三）锁定期吉林能投认购的本次发行股票自新增股份上市首日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
3（四）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（五）关于控股股东及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的说明
截至本核查意见出具日，吉林能投持有公司股票73087.23万股，占公司总股本的26.19%，为公司控股股东；控股股东及一致行动人合计持有公司股票
94867.08万股，占公司总股本的34.00%。根据公司与吉林能投签署的认购协议的约定，吉林能投拟认购不低于本次非公开发行股票总额的34%。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于34%。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律法规规定办理完成免于发出要约程序。吉林能投已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此，如认购本次非公开发行的股份导致吉林能投及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吉林能投及其一致行动人可以免于发出要约程序并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
五、关联交易协议的主要内容
（一）本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837062452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过600000万元（含本数）。
4（二）认购数量
吉林能投认购不低于吉电股份本次非公开发行股票总额的34%。
（三）认购价格及定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（四）锁定期吉林能投认购的吉电股份本次发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
5（五）认购方式
吉林能投以现金认购本次发行的股票。
（六）认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，吉林能投将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将认购吉电股份本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入吉电股份和保荐人（主承销商）指定的银行账户。
（七）生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：
1.吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2.本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
3.吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（八）协议解除及终止
除前述生效条件无法满足导致本协议不生效以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
（九）违约责任
如吉林能投未按照协议约定认购本次非公开发行股票，吉林能投将对因此给吉电股份造成的一切损失和后果承担全部赔偿责任，包括但不限于：因吉林能投违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出的合理费用（诉讼费、律师服务费）等。
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
6公司本次非公开发行 A 股股票的方案有利于巩固股东控制地位，提升资本
市场形象，促进公司本次发行；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
七、关联交易履行的程序
公司于2022年12月30日召开第九届董事会第五次会议，在关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了上述关联交易事项相关议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“二、关于公司非公开发行 A股股票方案的独立意见公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行 A 股
股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化公司的资产负债结构，降低公司财务风险，提升公司盈利水平和核心竞争力，增强公司长期持续发展能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》中的第三项（发行对象及认购方式）构成关联交易，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司关联董事就该项关联交易的表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7……
六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的独立意见公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签订《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票的事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的暨关联交易的议案》的表决履行了
回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
……
九、关于公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吉林能投认购本次非公开发行 A 股股票的行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
8过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。吉林能投认购公司本次非公开发行的股份并承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股。
控股股东吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份事项构成
关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。该项关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》表决
履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。董事会提请股东大会批准吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”公司于2022年12月30日召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易事项相关议案。监事会认为，公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次非公开发行股票尚需经
国家出资企业批准、并经中国证监会核准。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________齐百钢王新仪国信证券股份有限公司年月日
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