嘉凯城:2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000918证券简称：嘉凯城公告编号：2022-084
嘉凯城集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2022年12月21日下午2:30
网络投票时间：2022年12月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月
21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2022 年 12 月 21 日 9:15-15:00。
2、股权登记日：2022年12月14日
3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议
室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事会
6、会议主持人：公司董事长时守明先生
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。三、会议出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共20人，代表657714059股，占公司总股份数的36.4548%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有1人，代表股份数
539453259股，占公司总股份数的29.9000%；
通过网络投票的股东19人，代表股份118260800股，占公司总股份的
6.5548%。
2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
3、公司聘请的北京市中伦（上海）律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。
四、议案审议及表决情况
议案表决方式：本次股东大会表决议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会议案1-10均为股东大会特别决议事项，经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过后生效。议案11为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案3需逐项表决，议案12-14采取累积投票制表决。
议案表决结果：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意股数656586859股，占出席会议有效表决权的99.8286%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.1714%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。（二）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（三）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意股数117130600股，占出席会议有效表决权的99.0443%；
反对股数1130200股，占出席会议有效表决权的0.9557%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1190600股，占出席会议有效表决权的51.3013%；反对股数1130200股，占出席会议有效表决权的48.6987%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
3、发行对象及认购方式表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
5、发行数量
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
6、限售期
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
7、募集资金总额及用途
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
9、上市地点
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意股数117106200股，占出席会议有效表决权的99.0237%；
反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的0.9763%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1166200股，占出席会议有效表决权的50.2499%；反对股数1154600股，占出席会议有效表决权的49.7501%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（四）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（五）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（六）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（七）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（八）审议并通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准对本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
表决情况：同意股数117133600股，占出席会议有效表决权的99.0469%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.9531%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
关联股东深圳市华建控股有限公司所持539453259股回避表决。
该议案经与会股东表决获得通过（该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。
（十一）审议并通过了《关于修订公司的议案》
表决情况：同意股数656586859股，占出席会议有效表决权的99.8286%；
反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的0.1714%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意股数1193600股，占出席会议有效表决权的51.4305%；反对股数1127200股，占出席会议有效表决权的48.5695%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
该议案经与会股东表决获得通过。
（十二）审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
1、选举时守明先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137166股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243907股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
2、选举姜忠政先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137165股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243906股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
3、选举张晓琴女士为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137165股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243906股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
4、选举蒋维先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137165股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243906股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
5、选举王道魁先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137165股，占出席会议有效表决权的96.2633%；其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243906股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
6、选举李怀彬先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决情况：同意股数633137165股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243906股，占出席会议有效表决权的53.5982%。
该议案经与会股东表决获得通过。时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（十三）审议并通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
1、选举郭朝晖先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意股数633141162股，占出席会议有效表决权的96.2639%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1247903股，占出席会议有效表决权的53.7704%。
2、选举施平先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意股数633137162股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243903股，占出席会议有效表决权的53.5980%。
3、选举周俊明先生为公司第八届董事会独立董事；
表决情况：同意股数633141162股，占出席会议有效表决权的96.2639%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1247903股，占出席会议有效表决权的53.7704%。
该议案经与会股东表决获得通过。以上三位独立董事候选人已经深圳证券交易所审核无异议。郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生当选为公司第八届董事会独立董事。
（十四）审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》
1、选举王忠奎先生为公司第八届监事会监事；
表决情况：同意股数633137161股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243902股，占出席会议有效表决权的53.5980%。2、选举高珍妮女士为公司第八届监事会监事；
表决情况：同意股数633137161股，占出席会议有效表决权的96.2633%；
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数1243902股，占出席会议有效表决权的53.5980%。
该议案经与会股东表决获得通过。
王忠奎先生、高珍妮女士当选为公司第八届监事会监事，与公司职工代表民主推选的职工监事宋鹏信先生（简历附后）共同组成公司第八届监事会。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所
2、律师姓名：张金全、徐潇
结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2022年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十二日附件：职工监事宋鹏信先生简历宋鹏信，男，1997年7月出生，群众，山东大学物流管理学士，中国国籍，无境外居留权。历任恒大旅游集团投资中心投资专员、嘉凯城城市发展集团投资中心投资专员，现任嘉凯城城市发展集团经营管理中心计划管理工程师。
宋鹏信先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系。宋鹏信先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。