城发环境:关于修订公司章程的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境编号：2022-108
城发环境股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）于2022年12月21日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对公司章程中的相关条款进行修订，修订前后对照表如下：
（加粗文字为修订内容）原章程条款修订后章程条款
第二条第二款公司经河南省人民政府豫股第二条第二款公司经河南省人民政府豫股批字
批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独任公司独家发起、募集设立；公司在河南省工商家发起、募集设立；公司在河南省市场监督管理局注
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照册登记，取得营业执照，营业执照号豫工商企号豫工商企4100001004589，2007年7月27日，4100001004589，2007年7月27日，公司名称由洛公司名称由洛阳春都食品股份有限公司变更为阳春都食品股份有限公司变更为河南同力水泥股份
河南同力水泥股份有限公司，营业执照注册号变有限公司，营业执照注册号变更为410000100005620。
更为410000100005620。2015年11月12日由于2015年11月12日由于实行三证合一，公司营业执实行三证合一，公司营业执照号码变更为统一社照号码变更为统一社会信用代码会信用代码 91410000711291895J。2018 年 9 月 9 91410000711291895J。2018 年 9 月 9 日公司名称由日公司名称由河南同力水泥股份有限公司变更河南同力水泥股份有限公司变更为河南城发环境股为河南城发环境股份有限公司。本次修订后公司份有限公司。2020年11月12日公司名称由河南城工商登记名称变更为城发环境股份有限公司。发环境股份有限公司变更为城发环境股份有限公司。
第四条公司注册中文名称：城发环境股份有限第四条公司注册中文名称：城发环境股份有限公司
公司 注册英文名称：CEVIA Enviro Inc.注册英文名称：City Development Environment 注册英文简称：CEVIA
CO.Ltd.
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
1（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委的其他方式。员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股本公司的股份：……（六）上市公司为维护公司份：……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
价值及股东权益所必需。……需。……
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的名义直接向人民法院提起诉讼。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权任的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：……（十五）审议股权激励计下列职权：……（十五）审议股权激励计划和员工持划；……股计划；……
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会大会审议通过。审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算达到担保；或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产保。10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得10%。
低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内容：……
容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
通过：……（六）法律、行政法规或本章程规定过：……（六）公司所有对外捐赠事项;的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
通过：……（二）公司的分立、合并、解散和清过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……算；……
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
3形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条实行累积投票选举董事、监事的具体程
序与要求如下：
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累计投票制。
（二）累积投票制的票数计算方法每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董
事或监事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事
人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2.选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的
非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人新增
数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
（五）具体投票方式1.所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或
监事人数时，该股东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（六）董事的当选原则1.股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
4董事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决
股份数（以未累计的股份数为准）的1/2
2.若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数
达到《公司章程》规定的董事会成员人数2/3时，则缺额在下次股东大会上选举增补。
3.若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》
规定的董事会成员人数2/3时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4.若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数
1/2选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按
得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则就该得票相等的董事候选人在下次股东大会选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
第九十七条公司设立党委。党委设书记1名，第九十七条公司设立党委。党委设书记1名，其他
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担由一人担任，党委书记兼任董事长或总经理的，任，党委书记主抓企业党建工作。符合条件的党委成设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满采取证券市场禁入措施，期限未满的；……。
的；……。
第一百条第四款董事会成员中有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表新增
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中及部门规章的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会行使下列职权：……第一百一十一条董事会行使下列职权：……（八）
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
5资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易等事项；……（十）聘任或交易等事项；……（十）决定聘任或者解聘公司总经
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并项；……。决定其报酬事项和奖惩事项；……。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会第一百二十八条公司设总经理1名，副总经理若干聘任或解聘。名，总工程师一名，总经济师一名，财务负责人一名公司设副总经理若干名，总工程师一名，总经济董事会秘书一名。
师一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、经济师、董事会秘书为公司高级管理人员由董事会
总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。聘任或解聘。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管不得担任公司的高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真
息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条第一项第五款股东大会第一百五十八条第一项第五款股东大会应依应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权应切实保障股东参与股东大会的权利，公司董事会、利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
6管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为中文版章程为准。准。
独立董事对本次章程修订发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经股东大会审议通过后办理相关工商变更。
修订后的《公司章程》于公告同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2022年12月22日
7