华民股份:广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书之法律意见书

广东华商律师事务所
关于《湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址：http://www.huashang.cn
二〇二二年十二月法律意见书广东华商律师事务所
关于《湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“华民股份”或“公司”）的委托，担任发行人
2021年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》（以下简称“《格式准则16号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的收购报告书出具本《广东华商律师事务所关于之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
1法律意见书
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本
所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
2法律意见书
目录
释义....................................................4
正文....................................................5
一、收购人的基本情况............................................5
二、收购人一致行动人的基本情况......................................12
三、收购人及其一致行动人关系的说明....................................15
四、本次收购的目的及履行程序.......................................15
五、本次收购的方式............................................16
六、收购资金来源.............................................18
七、免于发出要约的情况..........................................19
八、后续计划...............................................20
九、本次收购对上市公司的影响分析.....................................21
十、与上市公司之间的重大交易.......................................22
十一、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况..............................24
十二、《收购报告书》的格式与内容.....................................24
十三、结论意见..............................................24
3法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《收购报告书》指《湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书》
发行人、公司、
上市公司、华民指湖南华民控股集团股份有限公司股份
建湘晖鸿、一致指湖南建湘晖鸿产业投资有限公司行动人湖南华民控股集团股份有限公司本次向欧阳少红发行132000000本次发行指
股面值 1.00 元的 A股股票的行为
本次收购 指 欧阳少红以现金认购华民股份本次向特定对象发行 A股股票的行为
《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》《发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》法》
《实施细则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《格式准则16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公指号》司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元
4法律意见书
正文
一、收购人的基本情况
（一）欧阳少红的基本情况姓名欧阳少红性别女国籍中国
身份证号码430524196910******
住所湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式0731-82882888是否拥有其他国家和否地区永久居留权
（二）欧阳少红最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧阳少红最近五年内的主要职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
与任职单位序号公司名称任职期间职务主营业务注册地的产权关系珠海市建鸿达广东省直接持有
11997.05至今监事化工产品销售
有限公司珠海市28.96%股权房地产项目营曾任执行
湖南华辰营销2007.04销策划、代理、湖南省直接持有
2董事、法定
策划有限公司-2022.06销售；广告的长沙市30.00%股权代表人
设计、制作执行董事通过湖南建湖南建鸿达酒
兼总经理、住宿服务、餐湖南省鸿达房地产
3店管理有限公2011.04至今
法定代表饮服务长沙市开发有限公司人司间接持股
北京建鸿达投经理、执行直接持有
42012.05至今企业策划北京市
资有限公司董事、法定30.00%股权
5法律意见书
代表人
湖南建鸿达实执行董事、湖南省直接持有
5业集团有限公2017.07至今法定代表投资管理
长沙市30.00%股权司人合金电镀及相
关材料、电子
湖南纳菲尔新产品、机械产
董事长、法湖南省直接持有
6材料科技股份2017.09至今品的技术研
定代表人长沙市1.43%股权
有限公司究、生产、销售及相关技术服务通过湖南建潇湘资本集团湖南省鸿达实业集
72017.12至今董事投资业务
股份有限公司长沙市团有限公司间接持股湖南建鸿达房房地产开发及湖南省直接持有
8地产开发有限2018.12至今监事自建房产销
长沙市3.43%股权
公司售、租赁湖南建湘晖鸿直接持有
董事长、法湖南省
9产业投资有限2019.02至今投资业务100.00%股
定代表人长沙市公司权本次发行完成后，直接耐磨材料、PIP 持有华民股
湖南华民控股董事长、总
产品、光伏材湖南省份22.85%
10集团股份有限2019.04至今经理、法定
料等新材料业长沙市股权，通过公司代表人务建湘晖鸿间接持有华民股份
6法律意见书
15.28%股权
金属表面处理
湖南红宇智能董事长、法湖南省华民股份控
112021.11至今及热处理加工
制造有限公司定代表人长沙市股子公司（PIP）
执行董事、湖南骏湘资本湖南省华民股份全
122021.11至今法定代表投资业务
管理有限公司长沙市资子公司人云南省
鸿新新能源科光伏硅棒、硅大理白
董事长、法华民股份控
13技（云南）有2022.09至今片等新材料业族自治
定代表人股子公司限公司务州祥云县
（三）欧阳少红最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧阳少红最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）欧阳少红控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除作为华民股份实际控制人之外，欧阳少红主要的对外投资公司及其业务情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，湖南建湘晖鸿产业
110000.00持股100.00%不得从事股权投资、债权投资、投资有限公司短期财务性投资及面对特定对象
开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、
7法律意见书
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国家法律法规政策允许的投资管
理、国内贸易；板卡的生产、加工及产品封装。（不得从事吸收持股30.00%，湖南建鸿达实业集存款、集资收款、受托贷款、发
210000.00其配偶刘平建
团有限公司放贷款等国家金融监管及财政信
持有65.00%用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择持股30.00%，经营项目，开展经营活动；依法北京建鸿达投资有
35000.00其配偶刘平建须经批准的项目，经相关部门批
限公司
持股70.00%准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股3.43%，湖南建鸿达实
湖南建鸿达房地产房地产开发及自建房产销售、租
45000.00业集团有限公
开发有限公司赁；销售建材、电器。
司持股
93.58%
持股30.00%，湖南建鸿达房房地产项目营销策划、代理、销湖南华辰营销策划
5200.00地产开发有限售；广告的设计、制作；建筑材
有限公司
公司持股料（不含硅酮胶）的销售。
70.00%
8法律意见书
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投深圳前海潇湘聚丰持有11.11%资（以上各项涉及法律、行政法
6壹号投资合伙企业9000.00
的合伙权益规、国务院决定禁止的项目除外，（有限合伙）限制的项目须取得许可后方可经
营）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
新疆贯喜君悦股权持有6.25%的
73200.00让股权等方式持有上市公司股份
投资有限合伙企业合伙权益
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海横琴海捷卓越协议记载的经营范围：股权投资。
持有4.24%的8股权投资合伙企业11067.20（依法须经批准的项目，经相关合伙权益（有限合伙）部门批准后方可开展经营活动）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
新疆贯喜君鸿股权持有3.32%的让股权等方式持有上市公司股份
9250.00投资有限合伙企业合伙权益以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；股权投资；资产管理；
投资管理；企业管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集北京北后溢久投资持有3.00%的
109966.00资金；2、不得公开开展证券类产中心（有限合伙）合伙权益
品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
9法律意见书损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众长沙潇湘致信私募
持有2.00%的存款或变相吸收公众存款、发放
11股权基金合伙企业10000.00合伙权益贷款等金融业务）。（依法须经（有限合伙）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：水污染治理；
环保工程设计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；市政工程设计服务；市
政公用工程施工；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；天然水收集与分配；水文深圳永清水务有限服务；污水处理及其再生利用；
1210525.00持股1.90%
责任公司直饮水的生产；饮用水供水；环境技术咨询服务；水处理设备制造；环保设备销售；以自有资金进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
10法律意见书后方可开展经营活动）。
合金电镀及相关材料、电子产品、
机械产品的技术研究、生产、销
售及相关技术服务；化工原料、金属材料的销售；自营和代理各
湖南纳菲尔新材料类商品和技术的进出口，但国家
136300.00持股1.43%
科技股份有限公司限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文化活动的组织与策划；文化艺术交流活动的组织；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企
业营销策划；会议、展览及相关服务；图文制作；摄影服务；广
告发布服务、制作服务；广告设计；旅客票务代理；雕塑工艺品
湖南华希文化传播设计；日用百货、照相器材、针
141000.00持股80.00%
有限公司棉纺织品、工艺品、珠宝首饰、
玩具、服装、鞋帽、箱包、化妆
品、灯具、厨具卫具及日用杂品、
家用电器的零售；文体用品、电
子产品、办公用品、清洁用品、玻璃制品销售；饮料及茶叶批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）珠海市建鸿达有限持股28.96%，一般项目：化工产品销售（不含
15518.00公司其配偶刘平建许可类化工产品）；工程塑料及
11法律意见书
持股71.04%合成树脂销售；五金产品批发；
农副产品销售；国内贸易代理；
日用家电批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）欧阳少红在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具日，欧阳少红不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）欧阳少红不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及欧阳少红书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧阳少红不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，欧阳少红为境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人一致行动人的基本情况
（一）建湘晖鸿的基本情况
根据湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）的公司章
程、营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建湘晖鸿的基本信息如下：
注册名称湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M法定代表人欧阳少红
注册资本10000.00万元
12法律意见书
成立日期2019年2月22日
公司类型有限责任公司（自然人独资）注册地址湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001号登记机关宁乡市市场监督管理局
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。
（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展
经营范围受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年2月22日至2069年2月21日
（二）建湘晖鸿的股权控制关系
1、一致行动人股权控制关系
根据《收购报告书》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建湘晖鸿的股权控制关系如下：
2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具日，欧阳少红持有建湘晖鸿100.00%股权，为建湘晖鸿的控股股东、实际控制人，欧阳少红的基本情况详见“一、收购人的基本情况”
之“（一）欧阳少红的基本情况”。
3、一致行动人的控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本法律意见书出具日，除持有华民股份的股权外，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人欧阳少红主要的对外投资公司及其业务情况详见“一、收购人的
13法律意见书基本情况”之“（四）欧阳少红控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（三）建湘晖鸿从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
建湘晖鸿成立于2019年2月22日，目前主要业务为以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。
2、最近三年财务状况
建湘晖鸿最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额85609.4185603.9485897.67
净资产3567.264787.687281.23
资产负债率95.83%94.41%91.52%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-1220.42-2493.55-2718.77
净资产收益率-29.21%-41.32%-37.34%
注：2019年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年至2021年财务数据经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计。
（四）建湘晖鸿最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建湘晖鸿最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）建湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，建湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务身份证号国籍长期居住地家或地区居留权
14法律意见书
欧阳少红董事长430524196910******中国湖南省长沙市否
罗锋董事432622197311******中国湖南省长沙市否
曾树涛董事450311198004******中国湖南省长沙市否
廖朝晖总经理430102196707******中国湖南省长沙市否
周小平监事430211197510******中国湖南省长沙市否
根据《收购报告书》及建湘晖鸿的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具日，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人欧阳少红均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
欧阳少红持有建湘晖鸿100.00%的股权，为建湘晖鸿的控股股东、实际控制人并在建湘晖鸿担任董事长。本次发行前，建湘晖鸿持有华民股份的19.81%股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，欧阳少红与建湘晖鸿构成一致行动关系。因此，欧阳少红与建湘晖鸿为一致行动人。
四、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的
发行人实际控制人欧阳少红基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购本次发行的股票。近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，发行人目前经营业绩维持在较低水平。为增强发行人竞争力和盈利能力，生产研发、市场开发布局和战略目标的实现需要持续投入资金，发行人对长期流动资金的需求进一步提高。发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，可以有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增
15法律意见书
强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
（二）本次收购所履行的程序
1、本次收购的内部决策程序2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次
向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事项。
2、监管部门的审核程序2022年4月27日，深交所上市审核中心出具了《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年6月1日，中国证监会出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1153号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
据此，本所认为，本次收购已经取得目前所需的批准和授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）未来十二个月内的持股计划
欧阳少红承诺，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，欧阳少红暂无在未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。如未来欧阳少红所持公司股份发生变化，欧阳少红将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
五、本次收购的方式
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
16法律意见书
本次发行前，欧阳少红未直接持有发行人股份，其控制的建湘晖鸿持有发行人88259100股股份，占公司总股本的19.81%，建湘晖鸿为发行人控股股东，欧阳少红为发行人实际控制人。
本次发行的新股登记完成后，发行人增加132000000股有限售条件流通股，发行人总股本将由发行前的445595483股增加到577595483股。欧阳少红直接持有发行人132000000股股份，占发行后公司总股本的22.85%，建湘晖鸿持有发行人88259100股股份，占发行后公司总股本的15.28%，发行人控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红。本次发行完成后，欧阳少红可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.13%，欧阳少红仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人实际控制权发生变更。
（二）本次收购基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为欧阳少红，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
3、发行数量
本次发行的股票数量为132000000股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。
4、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2021年11月20日）。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票
在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
17法律意见书
5、限售期
本次发行完成后，欧阳少红认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、募集资金验资2022年12月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]46398号），根据该报告，截至2022年12月12日止，华民股份本次发行人民币普通股（A股）132000000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.16元，实际募集资金总额为人民币549120000.00元，扣除各项发行费用（不含税）6364024.79元，实际募集资金净额为542755975.21元。其中计入股本人民币132000000.00元，计入资本公积人民币410755975.21元。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
据此，本所认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》
《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）本次收购相关协议2021年11月19日，发行人与欧阳少红签署了《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
2022年6月1日，中国证监会出具了同意发行人本次发行的批复，《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件生效的股份认购协议》生效。
六、收购资金来源
（一）本次收购所支付的资金来源及支付方式
收购人欧阳少红以现金人民币549120000.00元认购上市公司本次向特定对象发行的132000000股股票。
（二）收购资金来源
18法律意见书
根据欧阳少红出具的《承诺函》，本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用华民股份及其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存在华民股份及主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
七、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本次发行前，欧阳少红未直接持有公司股份，其控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的19.81%，建湘晖鸿为公司控股股东，欧阳少
红为公司实际控制人。
本次发行的新股登记完成后，公司增加132000000股有限售条件流通股，公司总股本将由发行前的445595483股增加到577595483股。欧阳少红直接持有公司132000000股股份，占发行后公司总股本的22.85%，建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占发行后公司总股本的15.28%，本次发行完成后，欧阳少红可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.13%。根据《收购管理办法》的规定，欧阳少红认购公司本次发行的股份触发欧阳少红的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
根据欧阳少红出具的《承诺函》，欧阳少红已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。且发行人2021年第二次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
19法律意见书据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，欧阳少红可以免于发出要约。
八、后续计划
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》《公司章程》等选举产生；
推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
20法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
21法律意见书
争或者潜在的同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利
或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
承诺函在欧阳少红为上市公司实际控制人期间持续有效。如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股子公司或承诺人拥
有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
据此，本所认为，收购人已出具相关承诺，保证减少和规范上市公司的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具
22法律意见书
日前24个月内与上市公司及其子公司发生合计金额超过3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
2022年8月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权暨关联交易的议案》，公司与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）签订《股权转让协议》，拟使用自有资金5600.00万元收购建鸿达集团持有的鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权。
收购人欧阳少红（公司实际控制人、董事长）持有建鸿达集团30.00%股权，并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公司监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2022年8月31日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权暨关联交易的议案》。鸿新新能源科技（云南）有限公司已于2022年9月7日完成工商登记变更手续，成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
除上述事项外，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合
计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
23法律意见书
（四）收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人、收购人的直系亲属、收购人的一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十二、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十三、结论意见
综上所述，本所认为，收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内
容上符合《收购管理办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
24法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于之法律意见书》之签署页）广东华商律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
高树黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈阳
2022年12月27日