河钢股份:邯郸分公司资产转让协议

正本□副本□
邯郸分公司资产转让协议
本协议由下列两方于2022年四月日日在河北省石家庄市签署:
资产出售方:河钢股份有限公司(以下简称“河钢股份”)
注册地址:石家庄市体育南大街385号
法定代表人:王兰玉
资产受让方:邯郸钢铁集团有限责任公司(以下简称“邯钢”)
注册地址:邯郸市复兴路232号
法定代表人:邓建军
(本协议各签署方以下单称“一方”,合称“双方”)
鉴于:
1、河钢股份是一家依据中国法律在河北省石家庄市合法成
立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码为000709),其依据中国法律有效存续。
2、邯钢是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司,注册地址为河北省邯郸市复兴路232号,法定代表人为邓建军。
3、河钢股份有限公司邯郸分公司(简称“邯郸分公司”)系
河钢股份下属分公司,注册地址为邯郸市复兴路232号,拥有铁
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钢轧生产线等相关资产。
4、河钢股份邯郸分公司正在进行退城搬迁,拟将邯郸分公司部分关停资产(简称“标的资产”)转让给邯钢。
为明确双方在本次资产转让交易中的权利和义务,双方在平
等自愿的基础上,经友好协商,依据相关法律法规和中国证监会
的相关规定,就本次资产转让事宜达成一致,签署本协议如下:
第一条本次交易
1.1河钢股份同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产
转让给邯钢,且邯钢同意按照本协议约定的条款和条件受让标的资产。
1.2双方同意,自交割日起,邯钢合法持有标的资产相应的全部权利,承担标的资产相应的全部义务和责任。
第二条交割先决条件
2.1在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后,双方同意按照第五条规定进行交割:
(1)河钢股份股东大会已作出决议批准本次交易；
(2)邯钢已就本次交易取得所需的内部决议；
(3)河钢集团已批准本次交易；
(4)河钢股份保证标的资产权属状态清晰,河钢股份合法地持
有标的资产且有权转让标的资产,标的资产之上不存在(也未设
置)任何权利负担,或涉及的所有抵押、质押等限制转让情形已解除,标的资产和负债转让不存在实质性障碍。
2.2双方承诺,将尽最大努力确保第2.1条所列示的交割先决
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条件在本协议生效之后【6】个月或双方另行约定的其他期限(以下简称“交割先决条件成就期限”)内得以成就。
2.3如本第2.1条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成
就期限内全部成就或满足的,且双方未能就交割达成一致意见的,
双方有权协商一致解除本协议,但是本协议解除不影响一方就其
截至终止日前因其他方的违约向该等其他方追究违约责任的权利。
2.4负责的一方应在第2.1条所述的全部交割先决条件成就或
满足之日书面通知其他方该等交割先决条件已成就或满足(以下简称“交割通知”),并随附所有相关文件佐证。
2.5双方应采取一切必要措施并相互配合,以促使第2.1条所列的所有交割先决条件得以成就或满足。
第三条本次交易价格及支付安排
3.1以2022年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估。
3.2本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2022年6月
30日为基准日,对邯郸分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值,交易总金额为3,854,404,593.04元。
3.3标的资产转让价格将按照如下方式及时间安排支付:
邯郸分公司采取分期收款方式,于交割日起180日内分期收取转让价款,收款方式为货币。
转让价款分期收款进度如下:
(1)自交割日起60日内收取全部转让价款的30%；
(2)自交割日起61日至120日内收取全部转让价款的30%；
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(3)自交割日起121日至180日内收取全部转让价款的40%。
3.4每期收款时,邯郸分公司按当期收款金额向邯钢开具合规的增值税发票。
第四条过渡期安排
4.1自评估基准日至交割日期间,资产经营收益归河钢股份所有；
4.2交割日后如有必要,河钢股份可以向邯钢租赁经营全部或部分已出售资产,双方另行签署资产租赁协议；
4.3在过渡期内,除非河钢股份另有披露或正常经营之外,河钢股份应:
(1)不得对标的资产的具体范围进行调整；
(2)不得签署、变更、修改或终止与标的资产有关的合同和交易；
(3)不得承担与标的资产有关的负债或其他责任或放弃与标的资产有关的权利；
(4)不得对标的资产进行任何处置；
(5)对标的资产和负债尽善良管理之义务。
第五条交割
5.1在交割先决条件全部成就或满足的前提下,交割应于交割日在交易双方指定的场所发生。
5.2于交割日前两个工作日内或交割日当天,河钢股份应完成或已完成下述事项:
(1)向资产受让方交付河钢股份股东大会批准本次交易的决议性文件的完整真实副本；
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(2)河钢股份应向资产受让方实际交付该等资产,以确保资产受让方可以接管该等资产；
(3)向资产受让方移交所有标的资产产权证明文件及现有业
务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料(根据具体情况适用)；
(4)向资产受让方移交与标的资产有关技术记录、技术资料、
技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的
资料(无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的)(根据具体情况适用)；
(5)向资产受让方提供与标的资产相关的所有税费均已清缴
完毕的证明文件,或通过资产受让方认可的方式已经妥善解决；
(6)完成其他向资产受让方移交标的资产所需办理权属变更转移的手续。
5.3双方还应提交其他可证明所有交割先决条件得以成就的
文件和资料,如为复印件,则应制备有关文件和资料的原件,以便双方在交割时进行复核工作。
5.4交割完成后,资产受让方即成为标的资产的合法所有者,
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；河
钢股份则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另有规定除外。
5.5尽管有上述规定,双方认可,如经积极努力之后,在本协
议约定的交割日或之前,个别标的资产未完成法律上的变更登记
手续,双方将继续相互协助办理变更登记手续,不构成违约行为。
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第六条报批、备案及其他必要措施
6.1双方承认,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的批
准和/或核准和/或备案和/或登记,包括但不限于获取有关国有资
产主管部门或其授权单位对本次交易的批准等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
6.2自本协议签署日起,双方应尽最大努力,尽快准备并向审
批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件,以便尽早完成本协议项下的交易。
6.3自本协议签署日起,除了上述第6.1条中规定的报批和/
或备案和/或登记手续之外,双方应采取一切其他的必要措施,该
等必要措施包括但不限于:自行或促使他人召开有关董事会会议、
股东会会议、签订或促使他人签订任何文件等,以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第七条陈述与保证
7.1本协议一方特此向另一方做出如下陈述和保证:
(1)其在本协议下作出的陈述与保证,在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
(2)其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司(或股份有
限公司,视情况而定),并已取得经营其业务所需的一切政府授权
和批准,依照中国法律具有独立的法人资格,能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。
(3)除非本协议另有规定,其已依法取得为签署并全面履行本
协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(4)除非本协议另有披露,本协议的签署和履行不违反:(i)
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；(ii)公司章程或
其他组织规则中的任何条款；(iii)其作出或订立的对其或其资产
有拘束力的任何重要承诺、协议和合同(如有违反的情况,其已
经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)。
(5)在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和
履行构成不利影响的行为；本协议签署后,其将积极履行本协议。
7.2一方向交易对方进一步承诺如下:
(1)不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
(2)采取一切必要行动促使本协议的生效及实施,包括但不限
于:为履行本协议,与他人签署有关文件、准备并提交审批机关
所要求的应由河钢股份准备并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
(3)根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务(如有)；
(4)尽最大努力,采取一切必要行动,以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
第八条税费分担
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8.1双方同意,因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法
规应当缴纳的税款,应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的,由相关方平均分担。
8.2双方同意,关于签署及履行本协议所支付的费用(包括但
不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等),由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
第九条通知
9.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的
通知时,应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真
方式送至下列地址,或双方已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
河钢股份有限公司
地址:石家庄市体育南大街385号
邮编:050023
电话:0310-6073686
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电子邮箱:yuyanjie@hbisco.com
任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经
送达；如果用特快专递信件方式寄出,则在向收件人的地址寄送
后五日即被视为已经送达；如果以传真方式发出,则在收件人回复确认的日期为送达之日。
第十条违约责任
10.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、
所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约
行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,
并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
第十一条不可抗力
11.1不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能
克服的客观事件,包括但不限于战争、流行性疾病、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
11.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的
任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行
时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减
少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢
复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任
何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭
受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
11.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立
即将该等情况以书面形式通知其他方,并在7个工作日内提供不
可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
11.4在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十二条适用法律及争议解决
12.1本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律,并据其解释。
12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠
纷,由双方协商解决,若协商不成,任何一方均可将该等争议或
者纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外,本协议其他约定事项应当继续履行。
第十三条协议生效条件
13.1本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
13.2本协议生效以下列全部条件的成就为前提:
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2)河钢股份已召开股东大会会议,批准本次交易；
(3)邯钢已履行完内部决策程序；
(4)河钢集团批准本次交易。
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13.3除非上述第13.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或
经双方明示放弃(且为法律法规所允许),上述第13.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
13.4除非另有约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审
批机关批准/核准而导致本协议无法生效,双方相互不承担任何责
任。在此种情形下,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第十四条保密
14.1除本协议另有相反规定,或者为获得审批机关对本协议
和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续
而向有关机构报送本协议,或依据中国法律、证券交易所规则或
者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外,
任何一方未经其他方同意,不得向任何第三方披露本协议之任何
条款和条件,亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件
之内容,但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、
董事、中介机构(包括但不限于律师、会计师、评估师)、股东(以下简称“除外人员”)披露除外。
14.2如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件
或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十五条其他
15.1未经对方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其
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在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
15.2本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项
或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
15.3本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出,本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
15.4本协议附件为本协议不可分割之部分,具有与本协议正文同等的法律效力。
15.5本协议未尽事宜,经双方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
15.6如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为
非法、无效或不可强制执行的条款,本协议的其他条款不应受到
任何影响,并且,双方应立即以最接近该非法、无效或不可强制
执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
15.7鉴于河钢股份是在深交所挂牌的上市公司,双方同意按
照有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关规定,就本次交易进行必要的信息披露。
15.8本协议一式六份,正本二份、副本四份,双方各执正本一份、副本二份,均具有同等法律效力。
[以下无正文]
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本页无正文,为《邯郸分公司资产转让协议》之签署页
有鉴于此,双方已促使其法定代表人或授权代表于文首所列之日签署本协议,以昭信守
资产出售方:河钢股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代理人签字
资产受让方:邯郸钢铁集团有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代理人签字:
置财制
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