云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司租赁业务暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
租赁业务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对云南铜业租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容因实际经营业务需要，云南铜业及子公司于2023年度分别与云南铜业（集团）有限公司等关联方在办公用房租赁、机器设备租赁等方面发生关联交易。2023年度交易情况具体见下表：
单位：元交
2023年
易序定价公司名称关联方单位名称关联交易内容关联交易预计类号原则额型玉溪晨兴矿冶科技
1玉溪矿业有限公司租赁房屋给关联人市场价473375.24
开发有限公司富民薪冶工贸有限云南铜业科技发展
向2租赁厂房给关联人市场价367000.00公司股份有限公司关玉溪晨兴矿冶科技
联3易门铜业有限公司租赁房屋给关联人市场价68571.43开发有限公司方云南铜业股份有限谦比希铜冶炼有限
租4租赁房屋给关联人市场价110000.00公司公司出云南弥玉高速公路
5玉溪矿业有限公司租赁房屋给关联人市场价90528.29
投资开发有限公司
小计1109474.96向云南铜业股份有限云南铜业房地产开
1向关联人租赁房屋市场价17300000.00
关公司发有限公司联云南铜业股份有限云南铜业科技发展
2向关联人租赁房屋市场价1895886.00
方公司股份有限公司
1租中铜国际贸易集团中铝（上海）有限公
3向关联人租赁房屋市场价9878068.00
入有限公司司中铜国际贸易集团云南铜业房地产开
4向关联人租赁房屋市场价2464860.45
有限公司发有限公司云南铜业股份有限云南铜业房地产开
5向关联人租赁设备市场价360000.00
公司发有限公司云南铜业股份有限
云南铜业（集团）有
6公司西南铜业分公向关联人租赁土地市场价16035550.46
限公司司
小计47934364.91
合计49043839.87
（二）关联关系描述
玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）、易门铜业有限公司（以下简称易门铜业）和富民薪冶工贸有限公司为本公司合并报表范围内子公司。
云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南
铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）、谦比希铜冶炼有限公司为本公司控股股东云铜集团的
下属子公司或重要参股公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云
南铜业地产物业服务有限公司（以下简称云铜地产物业）与本公司受同一最终控
制方控制，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。
（三）有关审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。
公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先
生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。
22．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公
告第八项）。
本次关联交易预计交易金额为4904.38万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）云南铜业（集团）有限公司
1．公司类型：其他有限责任公司
2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3．法定代表人：高行芳
4．注册资本：196078.4314万元人民币
5.股权结构：中国铜业有限公司51.00%，云南冶金集团股份有限公司
49.00%。
6．经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、
化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的
按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)7．关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
3市规则》的规定，云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8．截止2021年12月31日，云铜集团总资产5645667.66万元，净资产
1990760.66万元，2021年营业收入14217373.68万元，利润总额186324.88万元，净利润126601.00万元。（以上财务数据已经审计）截止2022年9月30日，云铜集团总资产5750134.04万元，净资产
2290443.05万元，2022年1-9月营业收入9857131.19万元，利润总额405161.61万元，净利润343741.73万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）云南铜业房地产开发有限公司
1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3．法定代表人：邓巍
4．注册资本：2800万元人民币
5.股权结构：云南铜业（集团）有限公司100%。
6．经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经
营)
7．关联关系：云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全
资子公司，与本公司受同一控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8.截止2021年12月31日，云铜地产总资产260644.08万元，净资产
42673.12万元，2021年营业收入78453.88万元，利润总额2349.02万元，净利
润1772.67万元。（以上财务数据已经审计）截止2022年9月30日，云铜地产总资产235125.91万元，净资产54835.03
4万元，2022年1-9月营业收入37248.17万元，利润总额14320.95万元，净利润
12161.91万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）中铝（上海）有限公司
1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2．注册地址：浦东新区高科西路 551 号 A328 室
3．法定代表人：赵晋华
4．注册资本：96830万元人民币
5．股权结构：中国铝业股份有限公司100%。
6．经营范围：国内贸易(除专项审批)，从事货物和技术的进出口业务项目
工程管理建筑业金属材料及相关产品的销售货运代理仓储(除危险品)商务咨
询(除经纪)资产管理实业投资物业管理会展服务金融科技信息及技术服务自
有设备租赁(不得从事融资租赁)计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让餐饮企业管理(除食品生产经营)停车场(库)经营。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．关联关系：中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司，与本公司受
同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8.截止2021年12月31日，中铝上海总资产149705.28万元，净资产
103060.64万元营业收入7653.75万元，利润总额3477.70万元，净利润2528.94万元。（以上财务数据已经审计）截止2022年9月30日，中铝上海总资产143634.84万元，净资产102572.66万元，2022年1-9月营业总收入4548.25万元，利润总额3403.10万元，净利润
52560.76万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）云南铜业科技发展股份有限公司
1．公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2．注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3．法定代表人：史谊峰
4．注册资本：9220万元人民币
5．股权结构：云南铜业（集团）有限公司72.89%，云南铜业股份有限公司
18.98%%，昆明理工大学资产经营有限公司2.71%，昆明贵金属研究所2.71%，
浙江大学科技创业投资有限公司2.71%。
6．经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新
产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、
技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．关联关系：云铜科技为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制，且公司一名董事兼任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8．截止2021年12月31日，云铜科技总资产11294.02万元，净资产10015.76万元，2021年营业收入6871.00万元，利润总额433.79万元，净利润420.17万元。（以上财务数据已经审计）截止2022年9月30日，科技公司总资产11610.75万元，净资产10238.77万元，营业收入6142.23万元，利润总额245.78万元，净利润244.40万元。
6关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）谦比希铜冶炼有限公司
1．公司类型：有限责任公司
2．注册地址：赞比亚基特韦市
3．法定代表人：陶星虎
4．注册资本：2000美元
5．股权结构：中色矿业控股有限公司60%，云南铜业（集团）有限公司40%
6．经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。
7．关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司控股股东云南铜业（集团）
有限公司的重要参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联方。
8．截止2021年12月31日，谦比希公司总资产703000.85万元，净资产
431642.44万元，2021年营业收入1067991.73万元，利润总额94418.46万元，
净利润66491.56万元。（以上财务数据已经审计）截止2022年9月30日，谦比希公司总资产717683.21万元，净资产
535413.66万元，2022年1-9月营业收入757615.26万元，利润总额69100.58万元，净利润50873.07万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
7本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生的关联交易。
四、关联交易协议的定价政策
公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）向关联方租出
1.玉溪矿业与玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司房屋租赁事项
玉溪矿业拟将位于玉溪市高新区南祥路16号选冶楼二楼及化验楼整幢，共计1671.10平方米的房屋出租给玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司用于办公使用，
2023年租赁费用预计为473375.24元（不含税），租金为一年一付。
2.易门铜业与玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司房屋租赁事项
易门铜业拟将位于玉溪市易门县大椿树的化验楼，三层，共1300.50平方米的房屋出租给玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司用于开展检验分析工作使用，2023年租赁费用预计为68571.43元（不含税），租金为一年一付。
3.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项
富民薪冶拟将自有厂房一幢，建筑面积858.45平方米，出租给云铜科技生产经营使用，2023年租赁费用约为367000.00元（不含税），租金每半年度收取一次。
4.云南铜业与谦比希铜冶炼有限公司房屋租赁事项
云南铜业拟将位于昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3125办公室，共计29.9平方米出租给谦比希铜冶炼有限公司用于办公使用，2023年租赁费用预计为
110000.00元（不含税），租金一年一付。
85.玉溪矿业与云南弥玉投资公司房屋租赁事项
玉溪矿业拟将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间，建筑面积合计1550.19平方米的房屋出租给云南弥玉投资公司用于办公使用，
2023年租赁费用（含物管费、车位费）预计为90528.29元（不含税），该合同于
2023年3月9日到期，续租可能性低，2023年预计两个月租金。
（二）向关联方租入
1.本公司向云铜地产租赁写字楼事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼约5层，租用建筑面积约为11000平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化设备租赁费等预计为17300000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
2.本公司向云南铜业科技发展股份有限公司租赁写字楼事项
因本公司矿山研究院办公及本部综合档案室用房需要，拟向云南铜业科技发展股份有限公司租赁写字楼2层，租用建筑面积约为2000平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金预计为1895886.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项
中铜国贸向中铝上海有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中
铝大厦南楼两层办公楼（单层建筑面积4059.48平方米）作为办公使用，楼层租金按市场价格确定，2022年租金预计9878068.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
4.中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项
中铜国贸向云铜地产租赁中铜大厦办公楼，租用建筑面积约为1902.58平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金使用费预计为2464860.45元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
5.本公司向云铜地产租赁设备事项
9本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租
赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日。2023年租赁费预计为360000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
6.本公司向云铜集团租赁土地事项
本公司西南铜业分公司向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地
（638843.19平方米）用于生产经营使用，2023年土地租赁费为16035550.46元（不含税），费用按合同约定按年度支付。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资、降低成本。
上述关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。
七、2022年初至本核查意见披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额
（一）与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为54.11万元；
（二）与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1905.34万元；
（三）与关联人云铜房地产累计已发生的各类关联交易总金额为953.00万元；
（四）与关联人中铝上海累计已发生的各类关联交易总金额为765.40万元；
（五）与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易总金额为198724.19万元；
公司与上述各关联方之间发生的采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务
10的日常关联交易事项已在公司2022年度日常关联交易预计中，并已提交公司
2021年12月14日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十
四次会议，和2021年12月31日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。
上述2022年内租赁业务暨关联交易事项已提交2021年12月24日召开的
第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先
生事前认可该项关联交易事项，认为：
公司及子公司与关联方开展关联租赁事项，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。
该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司2022年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：云南铜业租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。本保荐机构对云南铜业租赁业务暨关联交
11易事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司租赁业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰郑冰中信证券股份有限公司年月日
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