众泰汽车:发行人及保荐机构关于众泰汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二二年十二月关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年11月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222649号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“众泰汽车”、）
本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），会同发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，就反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
注：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）一致。涉及尽调报告补充的内容已在尽调报告及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复
宋体、加粗回复中涉及的标题、表格标题、题干重述
4-1-1目录
问题一...................................................3
问题二...................................................3
问题三...................................................8
问题四..................................................16
问题五..................................................24
问题六..................................................30
问题七..................................................33
问题八..................................................34
问题九..................................................54
问题十..................................................76
问题十一.................................................80
问题十二.................................................90
问题十三................................................105
4-1-2问题一
根据申报材料，本次非公开发行完成后，控股股东江苏深商及其一致行动人持股比例将下降至18.63%。请申请人说明：本次非公开发行完成后的股权结构并测算5%以上股东的持股比例，结合股权结构变化情况说明控制权的稳定性，是否存在影响控制权稳定性的情形，及维持控制权稳定的相关措施或安排的可行性与有效性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人股权结构的变化情况及对控制权稳定性的影响
（一）发行人持股5%以上股东持股变化情况
截至2022年9月30日，持有公司5%以上股份的主要股东为铁牛集团、江苏深商、破产处置专户、国民数字，其中江苏深商、国民数字为一致行动人，破产处置专户所持股票系未向破产债权人分配的股票。在不考虑铁牛集团所持股份因破产清算而减持及破产处置专户股份不发生变动的前提下，按照本次发行的上限1520753466股计算，本次发行前及本次发行后，持股5%以上股东所持股份的情况如下表：
股东名称持股情况2022年9月30日本次非公开发行后
持股数量（股）12276712881227671288
其中：有表决权的股份数12276712881227671288江苏深商及其一致行放弃表决权的股份数00动人
持有数量占总股本比例24.22%18.63%
表决权比例27.28%20.39%
持股数量（股）786250375786250375
其中：有表决权的股份数786250375786250375铁牛集团放弃表决权的股份数00
持有数量占总股本比例15.51%11.93%
表决权比例17.47%13.06%
持股数量（股）569322649569322649
破产处置专户其中：有表决权的股份数00放弃表决权的股份数569322649569322649
4-1-3持有数量占总股本比例11.231%8.64%
表决权比例00
本次非公开发行后，江苏深商持有公司18.63%股份与铁牛集团持股比例相差6.70%，仍存在较大差值。
铁牛集团已经于2020年12月18日被依法宣告破产。根据铁牛集团债权人委员会通过并于2022年10月21日经永康法院裁定确认的《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》和《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》，管理人将按照以下方式处置铁牛集团持有的公司股票；对于存在质押的股份，经质权人申请予以拍卖；对于无质押股份采用实物（股票）抵债的方式按比例清偿普通债权。上述处置方案执行过程中，铁牛集团持有的公司股份将逐渐减少直至不再持有。因此，随着铁牛集团所持股份不断减持，将有利于江苏深商及其一致行动人巩固其控制权。
（二）本次发行认购情况对控制权的影响
按照本次发行的上限1520753466股计算，极端情况下，如拟发行股份为单一特定投资者及其关联方和一致行动人认购，则其将持有公司已发行股份的
23.08%，超过江苏深商及其一致行动人持有股份的差额为4.45%，对控股股东
江苏深商及其一致行动人的控制权构成不利影响。因此，为维护发行人控制权稳定，本次非公开发行的预案中明确规定，“本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化，确保黄继宏仍为公司的实际控制人。”公司将在发行过程中与保荐机构共同协商确定针对单一特定投资者及其关联方
和一致行动人的认购上限，以确保公司控制权不发生变化。
二、维持控制权稳定的相关措施
（一）本次发行中适当分散特定投资者的认购数量
如上文所述，本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致
4-1-4行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，避免因本次发行而导致江
苏深商及其一致行动人失去控制权。
（二）江苏深商及其一致行动人将通过二级市场增持发行人股份，进一步
提高实际控制人及一致行动人的持股比例，增强控制权江苏深商及公司实际控制人黄继宏出具的承诺：本次发行完成前，除铁牛集团外，若某投资人在二级市场收购的流通股份直接或间接持有的股份超过公司已发行股本10%时，江苏深商及/或其一致行动人将通过二级市场购买，包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让等合法方式增持公司股份，保持或进一步加强对公司的控制权，届时江苏深商及公司实际控制人黄继宏将遵照相关监管规则及时履行相应信息披露义务。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公开披露的第三季度报告；
2、查阅公司截至2022年6月30日及截至2022年9月30日的前100名股
东名册；
3、查阅了确认铁牛集团所持发行人股票处置方案的《民事裁定书》[（2020）
浙0784破11号之六十三]及其附件；
4、计算2022年9月30日和发行后，持股5%以上股东持股比例变化；
5、与铁牛集团破产管理人访谈确认了铁牛集团所持股份的后续处置安排；
6、获取了江苏深商及公司实际控制人黄继宏出具的《承诺函》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行完成后，江苏深商及其一致行动人仍能对公司形成有效
4-1-5控制，本次非公开发行不会影响公司控制权稳定；
2、本次非公开发行的发行方案中已经预设了维持控制权稳定的相关安排，
同时江苏深商及公司实际控制人黄继宏已经出具承诺通过合法方式增持股份以
进一步加强对公司的控制权，该等措施或安排具有可行性和有效性。
问题二
根据申报材料，募投项目相关备案、环评等事项未办理。请申请人说明是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否需经有权机关审批或备案，是否需办理环评等相关手续，取得前述手续是否具备实质性障碍。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目备案、环评相关情况说明
（一）募投项目审批或备案情况
根据国家发改委《企业投资项目核准与备案管理办法》（2017年2号令）、《政府核准的投资项目目录（浙江省2017年本）》（浙政发[2017]16号）等相关规定，“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”和“渠道建设项目”均不在
投资项目审核目录范围，也不属于固定资产投资基本建设项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。
发行人已取得相关主管部门永康市发展和改革局及永康市经济和信息化局分别出具的《关于永康众泰汽车有限公司“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”等2个项目无需进行核准和备案的说明》和《关于众泰汽车股份有限公司“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”和“渠道建设项目”等2个项目核准或备案情况说明》，上述说明文件均明确所涉项目无需办理项目核准或备案手续。
（二）募投项目无需办理环评等相关手续的说明
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
4-1-6名录（2021年版）》，“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”属于“四十五、研究和试验发展”之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验废气、废水、危险废物”对应类型，不属于名录中需要编制环境影响评价报告书、报告表或登记表的情形，且该项目不新增建设面积，不涉及生产制造，无需申报建设项目环境影响评价，无需履行环评审批或备案等相关手续。
“渠道建设项目”拟通过数字化营销平台建设和线下自营门店建设，构建全方位营销渠道体系。该项目利用租赁建筑物，不新增建设面积，不涉及生产制造，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需履行环评审批或备案等相关手续。
（三）发行人是否取得募投项目实施全部资质许可
本次募集资金投资项目“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”和
“渠道建设项目”，主要开展整车研发和销售活动，不涉及生产制造或其他许可经营事项，且如前文所述，募投项目无需办理项目核准或备案手续，无需履行环评审批或备案等相关手续，故发行人不存在未取得募投项目实施必需资质许可的情况。
（四）取得相关手续是否具备实质性障碍
如前文所述，发行人不存在未取得募投项目实施必需资质许可的情况，取得相关手续不具备实质性障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅投资项目核准和备案相关的法律法规，获取主管部门出具的本次募
投项目无需办理项目核准或备案手续的相关说明；
2、获取了本次募投项目可行性研究报告，对照建设项目环境影响评价分类
管理相关的法律法规，分析办理环评等相关手续的必要性。
4-1-7（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募集资金投资项目均不在投资项目审核目录范围，无需办理固定资
产投资项目核准或备案手续；
2、本次募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》中需要编制环境影响评价报告书、报告表或登记表的情形，无需履行环评审批或备案等相关手续；
3、发行人不存在未取得募投项目实施必需资质许可的情况，不存在取得相
关手续的实质性障碍。
问题三
根据申报材料，报告期申请人进行外部收购补足研发能力。请申请人说明：
（1）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背景、过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响；（2）获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商标、软著等知识产
权的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允性，是否存在潜在知识产权纠纷；（3）募投项目技术、管理、客户等是否来自上海君趣、上海思致，是否与两者的其他股东存在潜在纠纷。
请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背景、
过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响
4-1-8（一）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况
1、上海君趣历史沿革
（1）上海君趣设立
2020年7月30日，吴云飞和陆霞签署了《上海君趣汽车科技有限公司章程》，
公司章程对公司名称、注册资本、经营范围等作出了具体约定。
2020年8月6日，上海君趣取得上海市崇明区市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91310230MA1HG55E1P 的《营业执照》。
上海君趣设立时的股权结构如下：
序号持股人出资额（万元）出资比例
1吴云飞95.0095.00%
2陆霞5.005.00%
合计100.00100.00%
（2）上海君趣股权转让
2022年2月11日，上海君趣召开股东会并做出决议，同意吴云飞、陆霞分
别将其持有的上海君趣95%和5%股权转让给发行人子公司浙江众泰汽车制造有限公司。
2022年2月11日，本次转让完成工商变更登记，上海君趣的股权结构变更
为：
序号持股人出资额（万元）出资比例
1浙江众泰汽车制造有限公司100.00100.00%
合计100.00100.00%
2、上海君趣成立以来各年经营情况
2020年成立的上海君趣，致力于打造具备整车研发、三电系统、自动驾驶、智能网联、生态运营等全链条研发、设计、销售、运营能力的新能源汽车品牌。
4-1-9发行人完成对上海君趣的收购后，将其定位为发行人设立在整车人才高地上海的研发中心。
上海君趣设立时间较短，整体上仍处于投入期，其设立以来的主要财务情况如下表：
单位：万元
2022年1-9月/2021年度/2020年度/
项目
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产10229.512024.41280.11
净资产-1651.0667.651.18
营业收入-3.243.37
净利润-1603.75-33.541.18
注：上述数据未经审计。
发行人完成对上海君趣的收购后，团队建设进程加快，公司总人数已由2021年底的33人增长到2022年9月底的210人。
（二）收购上海君趣的背景、过程、定价依据及公允性
1、收购上海君趣的背景、过程
随着新能源汽车行业的快速发展，传统车企、互联网造车企业、科技巨头均纷纷加码这一赛道，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的竞争特点。对整车企业而言，不断提升研发能力，基于核心技术持续提升产品质量与品质，是建立竞争优势，获得市场认可的关键。重整完成后，发行人经营重心逐步向新能源汽车聚焦，亟待进一步补充、完善、提升研发团队力量，快速补足新能源汽车研发能力。
2021年下半年，发行人开始与上海君趣团队接洽，并从研发团队基础、核
心人员从业经历、研发团队构建能力等方面开展全方位的尽调，综合考虑以下因素，发行人决定收购上海君趣。
（1）设立上海研发中心是公司快速补足研发能力的有效方式
4-1-10上海拥有中国最大的汽车产业集群，坐拥产业、人才、技术等诸多资源优势，
是中国汽车工业的排头兵。整车企业方面，上海是上汽集团所在地，同时，也是通用、福特、沃尔沃、捷豹路虎等知名整车外资车企的中国总部。零部件方面，上海聚集了博世、大陆、采埃孚、麦格纳、李尔、佛吉亚、安道拓、固特异等众
多国际知名零部件企业的中国总部，同时也是本土汽车零部件龙头企业的聚集地。
覆盖原材料、关键零部件到整车制造的完整产业链优势，使得上海成为汽车产业的人才聚集地。近年来，行业内快速涌现出的蔚来、威马、爱驰等造车新势力的总部均位于上海。在上海设立研发中心，以充分利用其人才聚集优势，是发行人快速补足研发能力的有效方式。
（2）上海君趣核心团队拥有良好的可构建性
收购基准日，上海君趣已基本搭建了覆盖整车基础架构、车身工程、底盘系统、智能网联、整车集成、试制试验、车辆性能等关键岗位的基础研发队伍框架。
核心团队成员均为新能源整车研发领域的资深从业人员，不但具有丰富的整车产品开发经验，还具有广泛的人脉资源，可快速、精准触达发行人需要补充和强化的关键岗位人员，助力发行人以外部引进的方式，实现人才队伍的快速扩充。
2、收购上海君趣的定价依据及公允性根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《浙江众泰汽车制造有限公司拟进行股权收购所涉及的上海君趣汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2022]第003号），经采用资产基础法进行评估，上海君趣汽车科技有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的评估
价值为1070.30万元。参考标的资产评估价值，经发行人与交易对方协商，确定收购上海君趣的交易价格为1000.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构对标的资产出具的资产评估结果
为参考依据，经发行人与交易对方协商确定，收购价与评估价接近，价格公允合理。
4-1-11（三）对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响
从经营情况和关键技术人员方面来看，发行人完成对上海君趣的收购后，团队建设进程加快，上海君趣总人数由2021年底的33人增长到2022年9月底的
210人，关键技术岗位人员得到有效充实，研发团队实力得到快速有效增强，自
主研发能力得到提高，为公司新产品研发奠定了基础，实现了预期的收购目标。
从技术设备方面来看，上海君趣作为一家以研发为核心的智力密集型初创企业，收购时点仍处于团队搭建和磨合阶段，不涉及生产环节，对发行人技术设备方面的影响不显著。
二、获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商标、软著等知识产权
的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允性，是否存在潜在知识产权纠纷
（一）获得上海思致授权知识产权的内容及授权情况根据发行人与上海思致汽车工程技术有限公司于2021年12月签署的《关于思致全部知识产权使用权之授权协议》，上海思致授权发行人使用的内容包括与许可车型相关的全部必要知识产权，包括但不限于外观造型、整车设计图纸、全部零部件的设计图纸、三电系统、电子电器架构、ADAS 和车联网开发成果、许
可技术、专有技术、体系、方法、工艺、专利、产品及生产工艺等，授权期限为十年。被许可方有权为生产制造许可车型的目的对上述授权范围内的项目进行测试、优化、调整及延伸开发改进等，以使其能够被应用到真实的工厂生产制造中，且性能、参数、质量等满足其潜在目标客户及商业化的需要。
（二）获授权的背景、过程、定价依据及公允性
1、获授权的背景和过程
刚经历过破产重整的发行人，处于新车型的断档期，亟待推出具有市场竞争力的新产品，以构建可持续发展能力。通过授权的方式，与外部车型平台合作，在相对成熟的平台上进行优化和再创新，为新产品的快速推出和持续迭代奠定基础，契合发行人当前发展阶段现状的经营策略。
4-1-12上海思致成立于2008年8月，系一家专注于电动汽车、智能汽车系统、基
于大数据与云计算的车联网服务的设计、研发、验证、供应商管理的汽车工程技术公司。由于经营陷入困境，上海思致难以自行落地生产其研发的车型，为盘活已研发的车型无形资产、改善自身经营状况，上海思致积极寻求对外合作。
经双方协商一致同意，由上海思致将其研发的车型及所有相关知识产权授权给发行人使用。
2、定价依据及公允性
经公开渠道查询，近年来发生的车型平台相关知识产权授权的案例情况如下：
被授权方授权方授权内容价格定价依据麦格纳卫蓝新能源
斯太尔美国有限 BE21 平台的平台
汽车技术（镇江）
责 任 公 司 Steyr 架构底盘技术等 5000 万欧元 双方商定有限公司（北汽蓝USA LLC 相关知识产权谷子公司）
在美国、加拿大许可费（入门费）为500万美
和墨西哥使用元，在被许可方销售产品后，SF MOTORSINC ELECTRIC LAST
EC35和D51的知 收取 100 美元/台许可费，直至 双方商定（赛力斯子公司） MILE INC.识产权（不包含累计收到1000万美元（10万商标）台车）
由于车型市场定位、产品创新性、市场销售预期等存在差异，不同车型平台知识产权授权费之间的差异较大，可比性不强，定价方式和价格多由交易双方协商确定。
公司综合评估汽车授权许可费的市场价格以及自行研发投入预计费用，并经与上海思致汽车协商一致，确定相关技术授权许可费为1亿元，符合行业内的商业惯例，交易作价公允。
（三）是否存在潜在知识产权纠纷
授权车型系上海思致自主研发形成，相关知识产权的所有权人均为上海思致，截至目前，授权协议正常履行中，未发生关于知识产权的纠纷。
4-1-13三、募投项目技术、管理、客户等是否来自上海君趣、上海思致，是否与
两者的其他股东存在潜在纠纷
（一）新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
1、项目主要建设内容
“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”主要用于新能源智能网联
汽车开发、共性技术研发、研发中心建设等，主要建设内容如下：
子项目名称建设内容
开发 B21EV、B41EV、B11EV、B31EV 四款新能源智能网联乘用新能源智能网联汽车开发车
进行 800V 高电压平台技术、可全域控制的 OTA 技术等行业前沿共性技术研发共性关键技术的开发
研发中心建设购置新能源智能网联汽车研发、测试相关的设备
2、项目与上海君趣和上海思致的关联性
从技术角度来看，新能源智能网联汽车开发子项目拟开发的四款车型中，B21EV 拟基于发行人自主研发形成的成熟 B2 平台进行再创新开发；B41EV 拟
在借鉴上海思致授权车型平台研发成果基础上，结合当前市场主流技术及市场需求，对三电系统、驱动方式、智能座舱系统等升级改造而来；B11EV 和 B31EV尚处于项目预研阶段，其设计方案将在综合评估产品市场定位、市场主流技术平台演进方向及三电系统供应链体系的基础上审慎确定。共性技术研发及研发中心建设均由发行人自主实施。
从管理角度来看，发行人完成对上海君趣的收购后，以上海为基地，打造和提升自主研发能力，是本募投项目实施的重要参与方。上海思致与发行人之间系授权方和被授权方的关系，不存在管理上的关联性。
从客户角度来看，本募投项目为研发类项目，不涉及对外销售，不存在客户来自上海君趣或上海思致情形。
4-1-143、是否与上海君趣和上海思致的其他股东存在潜在纠纷
发行人收购上海君趣事项已完成交割，上海君趣已成为发行人全资子公司。
收购完成自今，双方未就收购事项产生过纠纷。
上海思致对发行人的授权系盘活已研发的车型无形资产、改善自身经营状况的需要，符合股东的根本利益，发行人与上海思致股东未发生过纠纷情形。
（二）渠道建设项目
“渠道建设项目”拟通过数字化营销平台建设和线下自营门店建设，构建全方位营销渠道体系，项目由发行人独立实施，不存在技术、管理、客户等来自上海君趣或上海思致情形，与两者的其他股东不存在纠纷情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及会计师履行了以下核查程序：
1、获取了上海君趣的工商档案，核查相关主体的历史沿革；
2、访谈了公司主要管理层，了解收购的具体情况，包括交易背景、定价依
据以及商业合理性等；
3、获取了评估机构出具的相关评估报告，了解相关评估方法、主要假设及
参数、评估价值；
4、获取了发行人与上海思致签署的知识产权授权协议，了解协议签署的背
景、定价依据及协议执行情况；
5、获取了本次募投项目可行性研究报告，结合项目建设内容从技术、管理、客户等角度分析与上海君趣、上海思致的关联性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
4-1-151、发行人收购上海君趣系进一步补充、完善、提升研发团队力量，快速补
足新能源汽车正向研发能力的需要，其定价是在专业评估机构出具评估报告的基础上，经发行人与交易对方协商确定，收购价与评估价接近，价格公允合理。收购完成后，上海君趣成长迅速，关键技术岗位人员得到有效充实，研发团队实力得到快速有效增强，自主研发能力得到提高，实现了预期的收购目标；
2、刚经历过破产重整的发行人，处于新车型的断档期，通过授权的方式，
与外部车型平台合作，为新产品的快速推出和持续迭代奠定基础，契合发行人当前发展阶段的实际需求，同时，上海思致存在盘活已研发的车型无形资产、改善自身经营状况的需要，经双方协商一致同意，由上海君趣将其研发的车型及相关知识产权授权给发行人使用。授权定价是在参考汽车授权许可费的市场价格以及自行研发投入预计费用的基础上，由双方协商一致确定，符合行业内的商业惯例，交易作价公允；
3、募投项目相关建设内容中，拟开发的四款车型中的 B41EV 拟在借鉴上海
思致授权车型平台研发成果的基础上升级改造而来，上海君趣已成为发行人布局在上海的研发基地，是募投项目实施的重要参与方，除此之外，不存在技术、管理、客户等来自上海君趣和上海思致情形。
问题四
根据申报材料，申请人部分土地、房产、机器设备等资产因属于变现资产、留债资产而受限，部分复工复产使用的场地包括租赁用地及部分留债抵押资产。
请申请人说明：（1）变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的风险较小的依据；（2）复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使用权证办理和土地租赁合同签署情况；（3）本次募投项目是否涉及租赁用地，如涉及的，请保荐机构及律师按照按照再融资业务若干问题解答进行核查并发表意见；（4）受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
4-1-16回复：
一、变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现资产预计处置的计划
及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的风险较小的依据
（一）变现资产、留债资产占申请人资产的比例
报告期末，公司变现资产、留债资产占总资产的比例情况如下：
单位：万元变现资产留债资产项目金额占比金额占比
应收账款132494.3617.29%--
土地使用权3658.100.48%50196.466.55%
房屋及建筑物8776.831.15%27273.123.56%
机器设备4950.760.65%637.260.08%
上海飞众100%
注5527.440.72%--股权
小计155407.4920.28%78106.8410.19%
总资产766236.41
注：上海飞众100%股权被质押作为变现资产，以上海飞众单体报表的总资产计算比例如上表所示，报告期末，公司变现资产、留债资产占总资产的比例为20.28%和10.19%。
（二）变现资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响
公司现有变现资产的用途及预计处置计划如下：
变现资产债权人当前用途/状态预计处置计划长沙银行股份有限公司星
城支行、长沙长银经开新能
源合伙企业（有限合伙）、华融湘江股份有限公司湘
应收账款新能源汽潭分行、浙商银行股份有限获得财政拨付后予以应收账款
车补贴款公司金华永康支行、中国银偿付行股份有限公司永康市支
行、中国建设银行股份有限
公司永康支行、浙江永康农村商业银行股份有限公司
4-1-17众泰新能源汽车有长沙银行股份有限公司星
未计划投入生
限公司长沙分公司城支行、长沙长银经开新能协商中产经营
抵押的机器设备源合伙企业（有限合伙）上海飞众汽车配件中国工商银行股份有限公生产经营处于出售股权变现
有限公司100%股权司歙县支行暂停状态浙商银行股份有限公司金
杭州益维汽车工业华永康支行、中国银行股份公司部分行政
有限公司的房屋及有限公司永康市支行、中国和研发人员办协商中
建筑物和土地使用建设银行股份有限公司永公场所，可替代权康支行、浙江永康农村商业性较强银行股份有限公司
如上表所示，若变现资产被上述债权人强制执行，由于变现资产均不涉及公司生产经营必需资产，预计将不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）留债相关资产被强制处置的风险较小的依据
根据《重整计划》，公司具体留债方案如下：
（1）留债期限：5年；2022年为第1年，2023年为第2年，2024年为第3年，
2025年为第4年，2026年为第5年。
（2）留债利率：留债利率按重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全
国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）下浮100个
基点确定，利息自重整计划获法院裁定批准之日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。
（3）还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2023年、2024年、2025年、2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、40%进行清偿。每年年度的最后一个月的20日为结息日，结息日次日为付息日，首个付息日为2022年12月21日，首个还本日为2023年12月21日。
（4）担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在履行完毕上
述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
根据上述留债方案，考虑到公司需要时间恢复正常生产经营，留债期限较长且初期需偿付的本金较少，留债利率也相对较低，给予公司较为充裕的缓冲期，
4-1-18短期内公司偿债风险较小。
2022年6月，经过公司与浙江永康农村商业银行股份有限公司协商，将四笔
留债债务置换为三笔长期借款及一笔短期借款，本金偿债安排由10%、20%、30%、
40%变为10%、20%、20%、50%，公司偿还债务压力得到进一步缓解。
截至报告期末，公司货币资金为124655.23万元，其中受限资金114313.52万元，非受限货币资金预计可足额覆盖公司留债方案中一年内到期的留债利息。
根据重整计划，留债债务的本金按前低后高的原则进行清偿，2023年、2024年、
2025年、2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、40%进行清偿。公司五
年内各期需偿还的留债债务比例前低后高，初期偿债压力较小，且留债利率3.65%与同期银行借款利率相比较低，短期内无法按期偿还留债债务的风险较小。留债资产系留债债务原有的财产担保，若公司履行完毕留债债务清偿义务后，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，不再具有强制处置资产的权利。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有所增加，资金实力得到增强。本次募投项目实施后，公司研发创新能力将得以加强，有助于开发并推出具有市场竞争力的产品，从而改善经营质量和盈利能力。随着2022年下半年公司汽车整车业务恢复生产经营，预计将改善公司经营性现金流量，并提升公司融资能力，留债债务发生实质违约的风险较小，留债相关资产被强制处置的风险较小。
综上，公司留债相关资产被强制处置的风险较小。
二、复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使用权证办理和土地租赁合同签署情况
公司目前复工复产使用的场地为重庆厂区与永康厂区，其中，重庆厂区系公司向重庆两山建设投资有限公司租赁的场地，永康厂区为公司自有土地，目前为留债资产，具体情况如下：
证书编号 权利人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限
浙（2019）永康浙江众泰汽土地使用权
经济开发区工业用地/2047年11月市不动产权第车制造有限149276.61/房北湖路1号工业07日止
007343号公司屋建筑
4-1-1981294.29
2022年8月，公司与重庆两山建设投资有限公司签订租赁合同，约定重庆两
山建设投资有限公司将重庆市璧山区众泰路1号的建筑物、构筑物及场地、相关
经营及生产设备等租赁给湖南江南汽车制造有限公司、众泰汽车股份有限公司使用，用途为汽车生产，租赁期限为2022年8月15日至2030年8月14日。
公司租赁的重庆璧山厂区不动产权证均已办理完毕，均为重庆两山建设投资有限公司单独所有，不动产权证具体情况如下：
序号 证书编号 权利人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
1区不动产权第建设投资街道新立路16708.62
工业月29日止
000996596号有限公司76号1#楼
璧山区璧泉
渝（2022）璧山重庆两山
街道新立路工业用地/2065年10
2区不动产权第建设投资658.37
76号2-A# 工业 月29日止
000996657号有限公司
楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
3区不动产权第建设投资街道新立路1725.48
工业月29日止
000996405号 有限公司 76号2-B#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
4区不动产权第建设投资街道新立路16708.62
工业月29日止
000996354号有限公司76号3#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
5区不动产权第建设投资街道新立路21033.4
工业月29日止
000996582号有限公司76号4号楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
6区不动产权第建设投资街道新立路20634.79
工业月29日止
000996488号有限公司76号5#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
7区不动产权第建设投资街道新立路29814.91
工业月29日止
000996512号有限公司76号6#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
8区不动产权第建设投资街道新立路26082.59
工业月29日止
000996564号有限公司76号7#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
9区不动产权第建设投资街道新立路29631.52
工业月29日止
000996463号有限公司76号8#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉工业用地/2065年10
1020769.8
区不动产权第建设投资街道新立路工业月29日止
4-1-20000996458号有限公司76号11#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
11区不动产权第建设投资街道新立路304.11
工业月29日止
000996500号有限公司76号12#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
12区不动产权第建设投资街道新立路304.11
工业月29日止
000996728号有限公司76号13#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
13区不动产权第建设投资街道新立路304.11
工业月29日止
000996779号有限公司76号14#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
14区不动产权第建设投资街道新立路5298.45
集体宿舍月29日止
000996598号有限公司76号15#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
15区不动产权第建设投资街道新立路5290.13
集体宿舍月29日止
000996422号有限公司76号16#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
16区不动产权第建设投资街道新立路212.85
其他用房月29日止
000996772号有限公司76号17#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
17区不动产权第建设投资街道新立路520.64
工业月29日止
000996701号有限公司76号18#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
18区不动产权第建设投资街道新立路67.02
工业月29日止
000996881号有限公司76号19#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
19区不动产权第建设投资街道新立路272.46
工业月29日止
000996848号有限公司76号23#楼
渝（2022）璧山重庆两山璧山区璧泉
工业用地/2065年10
20区不动产权第建设投资街道新立路9753.11
工业月29日止
000996412号有限公司76号24#楼
三、本次募投项目是否涉及租赁用地，如涉及的，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答进行核查并发表意见
公司本次募投项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建
设项目及补充流动资金。其中，新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目的实施地点均为公司自有土地，不涉及租赁用地；渠道建设项目包括线下营销渠道建设。根据发行人出具的说明，公司将选取使用权属清晰的商用店铺，选址完成
4-1-21后将与出租方依法签署房屋租赁合同，不会涉及使用租赁土地的情况，预计不存
在租赁相关权属风险。
综上，公司本次募投项目不涉及使用租赁土地，不存在租赁土地相关权属风险。
四、受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险
公司目前受限资产包括货币资金、应收账款、土地使用权、房屋及建筑物、
机器设备、运输工具、股权等，主要系公司根据重整计划执行的变现资产、留债资产以及为银行借款提供抵押的资产。截至2022年9月30日，公司受限资产涉及诉讼及仲裁风险的情况如下：
受限资产是否存在诉讼或仲裁是否存在潜在的诉讼仲裁风险若未能与债权人就处置变现的不存在，已全部纳入重整执行达成一致意见或公司未能变现资产
计划偿还对应债务，将面临相关资产被强制处置的风险不存在，已全部纳入重整若公司无法按计划偿还债务，留债资产计划将面临被债权人起诉的风险浙2018永康不动产权第
0012228号、永康房权证五金
园字第00005800号、00005801不存在，仅作为银行借款若公司无法按期偿还债务，将号、皖（2020）肥西县不动产抵押物面临被债权人起诉的风险
权第0029037号、0029044号、
0001466号、0001467号、
0001468号、0001469号
纯电动轿车(浙GP2A56)，精灵电动小轿车(浙GP156M)，东风诉讼及仲裁案件均已结牌载货汽车（浙GLE705)，众案，债权人已纳入重整计泰牌JNJ7161A(浙GU0U80)， 债权人可能重新起诉划并获得赔付，受限资产欧力威对标车1台（浙尚未办理解除冻结手续GD09718 ），汉腾 X7 （浙GF02136、07338、00758）
如上表所示，公司受限资产均不涉及诉讼及仲裁情形。若公司未能按期偿还受限资产相关债务，将存在潜在的诉讼仲裁风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
4-1-22保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、询问公司管理层，并对重整管理人进行访谈，了解公司变现资产处置计
划及留债方案，分析变现资产处置是否会对公司生产经营产生重大不利影响，评估公司留债债务偿债能力；
2、获取公司与重庆两山建设投资有限公司签订的租赁合同、租赁用地相关
不动产证，核查不动产证是否已办理完毕，核查用途是否与不动产证相符；
3、询问公司管理层，了解本次募投项目具体实施地点，分析是否存在租赁
用地相关权属风险；
4、查阅公司不动产权证登记信息，并获取公司受限资产清单；
5、访谈公司重整管理人，确认受限资产是否涉及诉讼仲裁，并获取相关民
事裁定书等法律文件；确认相关债权人是否已纳入重整计划获得赔付；确认受限资产是否存在潜在诉讼及仲裁风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期末，公司变现资产、留债资产占总资产的比例为20.28%和10.19%；
公司正与债权人协商变现资产处置计划，相关资产处置预计不会对公司生产经营产生重大不利影响；公司留债相关资产被强制处置的风险较小。
2、公司目前复工复产使用的场地为重庆厂区与永康厂区，其中租赁的重庆
用地相关土地使用权证已办理完毕，公司已与出租方签订租赁合同；
3、公司本次募投项目不涉及使用租赁土地，不存在租赁土地相关权属风险；
4、公司受限资产为重整计划中的变现资产、留债资产、银行借款抵押物以
及尚未办理解除冻结手续的车辆，不存在因诉讼或仲裁受限的情形。若公司未能按期偿还相关债务，将存在潜在的诉讼仲裁风险。
4-1-23问题五
请申请人说明：（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生
较大影响的诉讼或仲裁的有关情况。如诉讼或仲裁事项对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；（2）涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项；（3）是否存在涉及核
心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，说明是否构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答全面核查并审慎发表意见。
回复：
一、发行人涉及诉讼、仲裁的情况
（一）破产重整公司所涉及的诉讼、仲裁
公司报告期内因涉及债务危机和诉讼危机，公司及下属江南制造、众泰新能源、杰能动力、杭州益维、众泰汽销、永康众泰、众泰制造、铁牛车身等八家子
公司分别进入破产重整程序，并已在2021年末完成破产重整。除去管辖权纠纷案件、行政案件、执行案件和保全案件、非讼程序民事案件和少量无法识别案由/
给付内容的案件，自2019年至2022年11月末，上述“1+8”破产重整的公司共涉及民事诉讼、仲裁案件共计约1151件（民事诉讼二审案件不作为独立案件计算），其中发行人一方作为被告的一审案件共约1128件。
根据《企业破产法》第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”的规定，重整计划执行完毕后，发行人及其八家子公司不再对依重整计划减免的债务承担清偿责任。根据《破产法》第九十二条第一款与第二款“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，上述案件中涉及到的有待清偿的债务对应的债权人均应向管理人申报债权。即使未申报，这些债务仍将按照法院裁定批准的重整计划规定
4-1-24的“同类债权的清偿条件”予以清偿。
根据重整计划，管理人为这些债务预留了相应的偿债资源，且均已提存至管理人账户待后续分配，故上述案件所涉的有待清偿的债务将通过向管理人申报债权的方式按照重整计划的规定得到有效清偿，不再会对发行人未来的生产经营产生重大影响。
此外，根据发行人提供的资料，众泰汽车作为被告的（2020）皖10民初103号案件中，原告中国建设银行股份有限公司歙县支行申请查封众泰汽车持有的众泰传动的100%股权。截至本反馈意见回复出具之日，上述股权冻结尚未解除，管理人正在与债权人积极协商处理中。由于重整计划已经执行完毕，上述股权无法进行拍卖，因此上述股权虽未能及时依破产重整裁定而依法解除，但不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（二）其他子公司涉及诉讼的情况
除去管辖权纠纷案件、行政案件、执行案件和保全案件、非讼程序民事案件
和少量无法识别案由/给付内容的案件外，除纳入破产重整的发行人及其子公司外的其他子公司，自2019年至2022年11月末涉及民事诉讼、仲裁案件共计约299件（民事诉讼二审案件不作为独立案件计算），其中发行人一方作为被告的共约
251件。
截至本反馈意见回复出具之日，杭州金仁汽车车身有限公司、湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司、临沂卓泰汽车销售有限公司、深圳江南汽车销售有限
公司等子公司仍存在执行案件未结而被纳入失信执行人的情况。根据《公司法》的规定，公司股东在出资额范围内承担责任。因此上述子公司无法履行相关裁判文书的情况，不会导致发行人承担额外的责任。根据发行人出具的说明，发行人将根据实际情况将该等公司予以注销、破产或转让。因此，该等涉及被列入失信执行人的情况不对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的。
二、发行人未决及新增诉讼、仲裁的进展情况
截至2022年11月29日，发行人及其子公司涉及的标的超过1000万的未决诉
4-1-25讼、仲裁情况如下：
4-1-26序号原告/申请人/申请执行人被告/被申请人/被执行人案号案由标的(万元)进展情况
上海汽车变速器有限公司；
浙江众泰汽车制造有限公（2021）浙0784民初一审已判决，二审上诉
1上海汽车集团股份有限公合同纠纷10102.05
司字287号中司深圳市比克电池有限公司；
杭州杰能动力有限公司；湖
北京亿马先锋汽车科技有南江南汽车制造有限公司；（2020）京73民初398
2侵害发明专利权纠纷5286.78一审已开庭未判决
限公司湖南江南汽车制造有限公号司永康众泰分公司；北京博城商贸有限公司众泰新能源汽车有限公司；
广州市纳啡餐饮服务有限湖南江南汽车制造有限公（2022）浙0784民初
3破产债权确认纠纷2325.55一审已开庭未判决
公司司；广州品亚新能源汽车销4421号售服务有限公司
湖南江南汽车制造有限公（2022）湘01民初676长沙中院移送至长沙县
4重庆小康动力有限公司破产债权确认纠纷1069.94
司号法院审理，一审未开庭
4-1-27三、涉及诉讼、仲裁案件对公司的影响
发行人上述未决诉讼中，被主张债权均是与已经纳入破产重整范围的债权债务关系相关的诉讼，该等债权债务均已纳入破产重整程序的偿债范围，并已在重整计划中对该笔债权的清偿预留了资金和股票。待经生效法律文书确认后，该等债务将按照重整计划规定的同类债权受偿方案予以清偿，故即便该等案件发行人及其子公司败诉也不会对发行人的生产经营及未来损益构成影响。
发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债务已经进行清偿或提存、预留。相关破产债权人如未在破产程序中申报债权或对债权金额及清偿方式仍存异议的，仍可能继续对发行人及其8家子公司提起诉讼。即使因破产重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金和股票中予以偿付。该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
上述案件中，序号2所列的侵害发明专利纠纷所涉的车型为“JNJ7000EVK1”等型号的纯电动汽车。该车型无复产计划，所涉及的专利或专有技术均不再使用，故该案不会对发行人的复工复产构成影响。因此，公司及子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项。
综上，发行人报告期内虽爆发诉讼危机并进行破产重整，但破产前债权债务关系产生的诉讼已经在破产重整程序中解决或已在重整计划中预留偿债资源，不存在报告期内发生或虽在报告期外发生的但仍对公司未来生产经营、财务状况、
未来发展产生重大影响的的诉讼或仲裁的有关情况，不会构成再融资的法律障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的发行人及其子公司截至到2022年11月29日的涉诉、涉裁清单，以及未决案件的起诉状、答辩状、相关裁判文书等书面资料；
4-1-282、查阅发行人日常与一般诉讼、发行人破产重整案件相关的公告；
3、发行人查阅了铁牛集团破产清算案件的相关裁判文书以及铁牛集团破产
清算案件的相关公告；
4、走访发行人及其重要子公司所在地的基层人民法院和中级人民法院；
5、走访金华市中级人民法院，并获取了发行人破产重整案件的案卷资料；
6、与发行人、铁牛集团破产管理人、发行人法务负责人进行面谈；
7、获取了发行人、江苏深商出具的相关说明及发行人董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷；
8、通过网络公开渠道查询发行人、发行人子公司、持股5%以上股东及发行
人董事、监事、高级管理人员的涉诉、涉裁情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及发行人纳入破产重整范围的子公司历史上涉及大量诉讼、仲裁
案件已经通过破产重整得到彻底解决；
2、发行人及纳入破产重整范围的子公司在破产重整后新增的未决诉讼均系
纳入破产重整的债权债务关系，即使因破产重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金和股票中予以偿付。该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；
3、部分当事人为发行人多家子公司的，未纳入破产重整案件的子公司因无
可执行财产而终结本次执行程序后仍存在被列入失信被执行人名单的情形，但该等子公司已无实际经营业务，该等涉及被列入失信执行人的情况不对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响；
4、发行人不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲
4-1-29裁事项，不存在可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利
影响的诉讼、仲裁案件。
问题六
请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、行政处罚的基本情况
截至2022年9月30日，公司报告期内受到行政处罚的具体情况如下表：
4-1-30不属于重大违法行为的
序号处罚对象处罚机关处罚内容适用法律、规定及裁量依据理由和依据
属于最低幅度的处罚，《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条
其违法行为显著轻微、
第（一）项：违反本法规定，特种设备使用单位罚款金额较小；已完成
有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，合肥亿恒智能合肥市市场监督因特种设备未经定期检验仍在信用修复，证明确认
1处三万元以上三十万元以下罚款：
科技有限公司管理局使用而被处以罚款45000元“自2019年9月7日起
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
至本证明出具之日止，不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报我局对该单位的行政处废的特种设备的；
罚记录为零。
《中华人民共和国产品质量法》第四十九条：生
因涉嫌生产不符合保障人体健产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全
康和人身、财产安全的国家标准的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、法定处罚幅度下处罚；
浙江金大门业永康市市场监督的产品，而被处以责令改正，并销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生主管部门开具合规证明
2有限公司管理局没收当事人生产的检验不合格产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下确认不属于重大违法行的钢制隔热防火门50樘及罚款同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法为
30000元所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销
营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
上海飞众汽车上海市嘉定区市因食堂卫生不符合卫生标准而
3-警告处罚，未罚款
配件有限公司场监督管理局被处以警告国家税务总局襄
长沙君马汽车因违反纳税申报管理制度，罚款罚款金额较低，且违法
4阳高新技术产业-
销售有限公司200元行为情节轻微，开发区税务局杭州市公安局经
众泰新能源汽因未按时报送或者告知相关信罚款金额较低，且违法
5济技术开发区分-
车有限公司息而被处以罚款100元行为情节轻微局
《劳动保障监察条例》第三十条有下列行为之一法定幅度内属于金额较
众泰新能源汽杭州市钱塘新区因拖欠劳动者工资而被处以罚的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）大，但并未升格处罚裁
6
车有限公司管理委员会款18000元项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，量等级。且众泰新能源处2000元以上2万元以下的罚款：并不存在构成治安处罚
4-1-31不属于重大违法行为的
序号处罚对象处罚机关处罚内容适用法律、规定及裁量依据理由和依据
（一）无理抗拒、阻挠劳动保障行政部门依照本或构成犯罪的情形；未条例的规定实施劳动保障监察的；再出现拖欠员工工资的
（二）不按照劳动保障行政部门的要求报送书面情况，亦未发生因类似材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭行为受到行政处罚的情证据的；形；处罚事由非持续违
（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，法行为，未造成重大人
或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定身伤亡、严重环境污染的；或恶劣社会影响。
（四）打击报复举报人、投诉人的。
违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
法定处罚幅度内最低金
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四
浙江众泰汽车杭州市公安局经额的处罚，不涉及从重、因埋压、圈占、遮挡消火栓而被项：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责
7制造有限公司济技术开发区分加重情形；积极配合整
处以罚款5000元令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）杭州分公司局改，及时纠正了违规行埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。
为。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十五条：
违反本法规定，无排污许可证或者超过噪声排放法定处罚幅度内较低金
合肥亿恒智能合肥市生态环境因噪声污染而被处以罚款标准排放工业噪声的，由生态环境主管部门责令8额处罚；积极配合整改，
科技有限公司局29000元改正或者限制生产、停产整治，并处二万元以上及时纠正了违规行为。
二十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
4-1-32上述违法行为均不属于重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，因此，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的报告期内受到的行政处罚的相关决定书、缴纳罚款的凭证；
2、查阅发行人及八家子公司的破产重整计划；
3、与发行人相关负责人面谈确认；
4、通过网络公开渠道企业信用信息网、企查查网站、信用中国、中国证监
会等多个网络平台，查询发行人、发行人子公司报告期内受到的行政处罚情况；
5、针对发行人及发行人合并报表范围内对发行人主营业务收入和净利润具
有重要影响（占比不超过5%）的子公司，取得了相关主管部门开具的合规证明。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人报告期存在行政处罚，但该等处罚不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题七
根据公开信息，因预计整车业务三个月内仍不能恢复正常经营，整车生产经营活动受到严重影响，2021年4月20日，申请人公司股票被叠加实施其他风险警示；2022年11月3日，公司股票自开市起撤销其他风险警示。请保荐机构、发行人律师、会计师就申请人持续经营风险事项形成原因、风险发展情况和化解
情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查意见。
4-1-33回复：
一、众泰汽车持续经营风险事项形成原因
受汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺、内部管理不善、公司整体汽车销量大幅下降等各种不利因素影响，众泰汽车自2019年内春节后逐步陷入经营危机和财务危机，且日趋严重。2020年以来，汽车行业受到新冠肺炎疫情影响，使得公司经营雪上加霜，整车生产几近停滞。
1、2020年6月23日，众泰汽车披露《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停复牌的公告》（2020-032），鉴于公司2019年度的财务会计报告被天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第13.2.1条规定，深圳证券交易所对公司股票交易自2020年6月24日开市起被实施“退市风险警示”。公司股票简称变更为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。
2、2021年4月20日，众泰汽车披露《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-054），鉴于公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；存在“公司主要银行账号被冻结”的情形；存在“公司控股股东非经营性占用公司资金”的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条、13.4条、13.5
条的规定，公司股票于2021年4月20日开市起被叠加实施“其他风险警示”。
公司股票简称仍为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
3、2021年4月29日，众泰汽车披露《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2020-068），鉴于公司经审计的2020年年度报告期末归属于母公司的所有者权益为-442289.96万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施“退市风险警示”。鉴于公司被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《公司内部控制审计报告》；公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条相关规定，公司股票于2021年4月
29 日开市起被叠加实施“其他风险警示”。公司股票简称仍为“*ST 众泰”，股
4-1-34票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
综上所述，根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项至第（三）项，众泰汽车因“2020年度经审计后的净资产为负值，且公司经审计2021年财务报告尚未报出”的原因触及财务类强制退市之情形而被实施“退市风险警示”；
根据《股票上市规则》第9.8.1条第（一）、（四）至第（七）项的规定，众泰汽车因存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”、“主要银行账号被冻结”、“控股股东非经营性占用公司资金的情形”、“2020年度被出具否定意见的《公司内部控制审计报告》”、“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形”的情况而被叠加实施“其他风险警示”。
二、众泰汽车持续经营风险事项发展情况及化解情况
（一）众泰汽车持续经营风险事项发展情况1、2021年6月10日，众泰汽车披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（2021-085），鉴于公司在2021年6月9日收到金华市中级人民法院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华市中级人民法院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条相关规定，公司股票于2021年6月10日被叠加实施“退市风险警示”。公司股票简称仍为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
2、2021年12月29日，众泰汽车披露《公司关于公司重整计划执行完毕的公告》（2021-187），以及2022年1月15日披露的《关于撤销对公司股票交易因重整而被实施退市风险警示情形但仍处于退市风险警示状态的公告》（2022-010），鉴于2021年12月27日，金华市中级人民法院作出（2021）浙07破13号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。2022年1月14日，根据《股票上市规则》第9.4.13条相关规定，深圳证券交易所同意撤销对公司股票重整而被实施的“退市风险警示”的情形，但因公司2020年度经审计后的净资产为负值，且公司经审计2021年财务报告尚未报出，公司触及财务类强制退市之情形而被实施的“退市风险警示”不变，所以公司股票将被继续实施“退市风险警示”
4-1-35叠加实施“其他风险警示”。
3、根据众泰汽车披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示的公告》（2022-040），以及上海仁盈律师事务所出具的《关于众泰汽车股份有限公司申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的法律意见书》内容显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对公司2021年年度财务报告的标准无保留意见的审计报告《2021年年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第304123号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）（以下简称《股票上市规则》）第9.3.7条“上市公司因触及本规
则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.1条第一款
第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”因公司2021年度经审计的期末净资产为正值且不存在其他退市风险警示情形，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》关于退市风险警
示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述退市风险警示情形已经消除，其他风险警示情形除去“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”之外已全部消除。
公司于2022年4月25日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示的议案》。
公司关于撤销公司股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的申请已获得深
圳证券交易所审核同意。公司自2022年5月20日开市起撤销退市风险警示后，公司股票继续被实施其他风险警示。撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示后，公司股票简称将由“*ST 众泰”变更为“ST 众泰”，股票代码仍为“000980”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
4、2022 年 10 月 20 日，公司 T300 新车已在永康基地下线，整车业务开始运转，公司根据《上市规则》第9.8.1条规定的情形进行了逐项核查，认为公司已不存在第9.8.1条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”情形，除此之外，公司也不存在《上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，公司已符合撤销其他风险警示的条件。
4-1-36公司于2022年10月31日召开第八届董事会2022年度第三次临时会议，审
议通过了《公司关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，并于
2022年10月31日向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施其他风险警示的申请。2022年11月1日，深圳证券交易所同意撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司股票自2022年11月3日开市起撤销其他风险警示，股票简称将由“ST 众泰”变更为“众泰汽车”，股票代码仍为“000980”。撤销其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
（二）众泰汽车持续经营风险事项的化解情况
1、退市风险警示事项
2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第304123号），报告显示公司2021年度营业收入825170423.45元，扣除后（即扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）营业收入777749978.76元，归属于上市公司股东的净利润-705532147.28元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2109073037.7元，归属于上市公司股东权益合计为
3442356669.19元。众泰汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了众泰汽车2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量，公司及时披露了《2021年年度报告》，符合《上市公司信息披露管理办法》关于年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规定。
因此，公司不存在众泰汽车不存在《股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，相关退市风险警示事项已消除。
2、公司主要银行账号冻结事项
根据公司提供的银行账户清单、账户查询资料等，截至本反馈意见回复出具之日，公司仍有少量银行账户处于冻结状态正在逐步办理解除冻结手续过程中。
根据统计，截至2022年9月30日，众泰汽车账户余额共计1245040772.87元，其中处于非冻结状态的账户余额共计1244688237.13元，被冻结银行账户余额共计352535.74元，被冻结银行账户涉及金额占总银行账户余额比例为0.028%。
4-1-37公司被冻结银行账户具体情况如下：
账户余额（元）序号开户银行银行账号（截至2022年9月账户性质账户状态
30日）
恒丰银行股份有
857910020122**一般存款账
1限公司金华永康100.15冻结
****户支行中国建设银行股
33001618182052一般存款账
2份有限公司杭州93178.78冻结
******户彩虹城支行
中信银行股份有8110801013501*一般存款账
3170.86冻结
限公司杭州分行*****户中国光大银行股
76860188000***一般存款账
4份有限公司宁波20198.42冻结
***户鄞州支行
兴业银行股份有499010100101**一般存款账
5129.81冻结
限公司合肥分行****户中国光大银行股
78730188000***一般存款账
6份有限公司长沙67976.05冻结
***户星沙支行中国光大银行股
78730188000***
7份有限公司长沙26006.73转贷户冻结
***星沙支行
中国工商银行歙1310094019200*一般存款账
80.85冻结
县支行*****户浙商银行杭州临33100102101201一般存款账
9644.78冻结
平支行00******户
徽商银行股份有2210201021000*一般存款账
101272.92冻结
限公司歙县支行*****户中国银行杭州余基本存款账
11359769******508.06冻结
杭东湖支行户中国建设银行杭33001617435053一般存款账
12133.15冻结
州临平支行******户中国银行股份有一般存款账
13限公司临安青山371476******5120.83冻结
户支行中国光大银行股
78730188000***一般存款账
14份有限公司长沙3.86冻结
***户星沙支行中国光大银行股
78730188000***一般存款账
15份有限公司长沙1.00冻结
***户星沙支行广发银行股份有
9550880203354*一般存款账
16限公司长沙河西435.46冻结
*****户支行上海浦东发展银
66140155200***一般存款账
17行股份有限公司130334.66冻结
***户长沙星沙支行
4-1-38中国工商银行股
1901049119100*一般存款账
18份有限公司长沙1.00冻结
*****户大椿桥支行中国工商银行股
1904032519200*一般存款账
19份有限公司湘潭1.00冻结
*****户高新支行中国光大银行股
78730188000***基本存款账
20份有限公司长沙3785.41冻结
***户星沙支行中国建设银行股
43050176503600一般存款账
21份有限公司长沙2531.96冻结
******户德政园支行
合计-352535.74--
截至本反馈意见回复出具之日，公司处于冻结状态的银行账户仅为21个，数量较少，涉及金额占公司银行总账户余额比例较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；且上述冻结账户大多属于一般存款账户，公司仍可通过其他非冻结账户进行日常经营活动的收支。因此，上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司上述被冻结的账户不会对公司正常经营造成重大不利影响。
因此，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形。
3、公司原控股股东资金占用事项根据众泰汽车2020年10月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2020—069）以及2020年10月23日众泰汽车原控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）出具的《铁牛集团有限公司对有关事项的说明》，铁牛集团非经营性占用公司的资金余额为3.1亿元。同时，因铁牛集团与公司全资子公司众泰传动科技有限公司（以下简称“众泰传动”）互负债权债务，众泰传动将其对铁牛集团7085.29万元的债务与铁牛集团非经营性占用资金
7085.29万元进行了抵销。抵销后，铁牛集团非经营性资金占用余额为23914.71万元。
2021年11月29日，金华市中级人民法院作出（2021）浙07破13号《民事裁定书》，裁定批准众泰汽车重整计划。根据该重整计划，铁牛集团资金占用的解决方案如下：
众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、
永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和
4-1-39杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿方案豁
免债权中的23914.71万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用，豁免债权中的剩余部分相应抵偿上市公司可能的或有风险。
2021年12月27日，金华市中级人民法院作出（2021）浙07破13号之二
《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2022]第
304036号），铁牛集团对公司的资金占用款已彻底得到解决。因此，公司不存在
《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的情形。
4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告的事项根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字[2022]第304035号），注册会计师认为，众泰汽车在2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。因此，根据该内部控制审计报告，公司因触及“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”被实施“其他风险警示”的情形已消除。公司不存在《股票上市规则》
第9.8.1条第（四）项规定的情形。
5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的事项
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留审
计意见的《2021年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第304123号），公司
2021年度归属于母公司股东的净利润为-705532147.28元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为-2109073037.7元。同时报告显示，注册会计师对2021年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的因素。因此，根据该审计报告，公司因触及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”而被实施“其他风险警示”的情形已消除。
4-1-40公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形。
6、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的事项
2022年初以来，公司全力以赴进行整车的复产工作，公司多次召开复产专题会议，讨论并解决复产中存在的问题。目前，公司完成了车型公告和 3C 认证等工作，工信部于7月13日发布了申报《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 359 批）的车辆新产品公示清单，公司申请的 T300 车型在列，即允许公司进行 T300 车型的生产与销售。目前，公司已基本完成供应商定点工作，与供应商已经签署了供货合同、开发协议等。2022 年 10 月 20 日，公司 T300 新车已在永康基地下线，整车业务开始运转，后续将步入正常的发展轨道。
公司根据《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形进行了逐项核查，认为公司已不存在第9.8.1条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”情形，除此之外，公司也不存在《股票上市规则》第
9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。
综上，众泰汽车不存在《股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，相关“退市风险警示”的情形已消除；众泰汽车因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）项而被实施股票交
易“其他风险警示”的情形已经消除。
三、公司是否存在不符合发行条件的情形
依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人不存在不得非公开发行股票的情形，具体说明如下：
序号不得非公开发行股票的情形众泰汽车实际情况
本次发行申请文件有虚假记载、误导性众泰汽车本次非公开发行文件不存在虚假
陈述或重大遗漏记载、误导性陈述或重大遗漏
公司现控股股东为江苏深商，实际控制人上市公司的权益被控股股东或实际控制为黄继宏。众泰汽车原控股股东铁牛集团人严重损害且尚未消除资金占用问题已解决；业绩对赌问题已于
2022年10月底解决
3上市公司及其附属公司违规对外提供担众泰汽车及其附属公司不存在违规对外提
4-1-41保且尚未解除供担保的情况
众泰汽车不存在现任董事、高级管理人员
现任董事、高管最近三十六个月内受到最近36个月内受到过中国证监会的行政处
4中国证监会行政处罚或者最近十二个月
罚或者最近12个月内受到过证券交易所公内受到交易所公开谴责开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯不存在众泰汽车或其现任董事、高管因涉
5罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
规正被证监会立案调查违规正被证监会立案调查的情况最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或众泰汽车2021年度财务报表被注册会计师
6
无法表示意见所涉及事项的重大影响已出具了标准无保留意见的审计报告经消除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利众泰汽车不存在严重损害投资者合法权益
7
益的其他情形和社会公共利益的其他情形
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师、会计师执行了如下核查程序：
1、与公司管理层访谈，了解公司持续经营风险事项形成的原因；
2、查阅公司公告、会计师事务所出具的审计报告及专项审核报告、独立董
事出具的专项意见、律师出具的相关事项的法律意见书，了解公司持续经营风险事项发展过程及详细情况；
3、查阅相关董事会会议、股东大会会议资料；
4、获取公司消除《股票上市规则》第9.8.1条第（一）、（四）、（五）、（六）、
（七）所涉事项而被实施股票交易“其他风险警示”情形的证据资料；
5、查阅《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
4-1-421、公司因破产重整前形成的持续经营风险事项，已经通过破产重整方式逐步消除，非经营性资金占用、主要银行账户冻结事项已在重整过程中得到解决，申请人破产重整前形成的相关事项不会导致公司存在不符合发行条件的情形；
2、公司因触及《股票上市规则》“其他风险警示”的情形已全部消除；
3、公司不存在其他不符合非公开发行条件的情形。
问题八
请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）上市公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地
产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司无参股公司，公司控股子公司和分公司的经营范围、实际从事的业务及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
序实际从事业经营范是否持公司名称经营范围号务围是否有房地
4-1-43涉及房产开发
地产开资质发经营业务汽车车身钣金件的冲压
浙江铁牛汽车汽车车身及附件、模具的开发、加工、制
1制造、汽车车否否
车身有限公司造、销售；货物和技术进出口业务身模具的设计及制造浙江铁牛汽车在隶属企业经营范围内开展经营活动。汽车车身钣2车身有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准金件的冲压否否长沙分公司后方可开展经营活动）制造
浙江铁牛汽车汽车车身及附件开发、加工、制造与销售；汽车车身钣3车身有限公司货物和技术进出口业务（涉及许可的凭许金件的冲压否否湘潭分公司可证经营）制造汽车车身钣
汽车钣金、冲压件（汽车附件）及模具加金件的冲压杭州金仁汽车
4工。汽车车身及附件、模具的开发、销售；制造、汽车车否否
车身有限公司货物和技术的进出口。身模具的设计及制造
汽车和拖拉机配件、夹具、检具、钣金件、
电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪
表、机械设备及零配件的开发、制造、加汽车车身钣合肥亿恒智能工、销售；金属材料销售；汽车销售（除
5金件的冲压否否科技有限公司轿车）；经营进出品业务；经营本企业的制造进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车配件、检具、夹具、电机产品开发、
制造、加工、销售；智能成套设备、自动
化设备制造、系统集成开发、技术服务与销售；经营本企业加工和“三来一补”业汽车工装夹合肥亿翔智能
6务；自营和代理各类商品和技术的进出口具检具设计否否
制造有限公司
业务（但国家限定企业经营或禁止进出口制造的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大众换向器总成、冲压件、五金件、模具的生产，从事汽车零部件及配件、模具专汽车车身钣上海飞众汽车
7业技术领域内的技术咨询、技术服务、技金件的冲压否否
配件有限公司术转让，冲压件、汽车零部件及配件、模制造具、钢材、金属材料、橡塑制品的销售，
4-1-44从事货物进出口及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车仪表、汽车线束、汽车电
器件、摩托车仪表、电器件、冲压件、注
塑件、电机系列产品、电子电器系列产品
汽车仪表、线
黄山金马科技生产、销售；普通货物运输；货物或技术
8束的设计制否否有限公司的进出口业务（国家指定、限制和禁止进造出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢木门、木门、装饰门制造、销售、安装（具体经营项目详见《浙江省木竹经营加工核准证》）；防盗安全门，钢质门、防火门，防盗窗及各种功能门窗，非公路用两浙江金大门业安全防盗门
9轮摩托车、全地形车、电动滑板车、汽动否否
有限公司设计制造
滑板车（不含汽车、摩托车），航模运动器械，户外休闲用品，五金工具、锁具开发、制造、销售；门安装；货物及技术进出口业务
实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含集团汽车整永康众泰汽车木竹材料、危险化学品）开发、制造、销车板块的控
10否否
有限公司售；汽车，金属材料（不含危险物品）销股公司，无实售；货物和技术进出口业务（依法须经批际业务准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池新能源汽车众泰新能源汽管理系统）（经向环保部门排污申报后方
11的设计、销否否车有限公司可经营）技术开发：新能源汽车及配件；
售、售后服务
服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。
众泰新能源汽在隶属企业经营范围内开展经营活动。
新能源汽车12车有限公司长（依法须经批准的项目，经相关部门批准否否生产制造沙分公司后方可开展经营活动）新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、众泰新能源汽直流转换器、电机控制器、电池管理系统）新能源汽车
13车有限公司永制造；新能源汽车及配件的技术开发、新否否
生产制造
康分公司能源汽车租赁（不含客货运经营）；商用
车、乘用车，汽车配件销售
4-1-45制造：新能源汽车动力产品（电池成组）、电子产品（电池管理系统、电机控制器和高压电气盒）技术开发、技术服务：新新能源汽车杭州杰能动力
14能源汽车动力系统、电子产品；安装、调关键零部件否否
有限公司
试：新能源汽车动力系统；批发、零售：的生产制造
商用车及九座以上乘用车，电子产品、新能源汽车动力产品。
杭州杰能动力一般项目：电子产品、软件、汽车配件研新能源汽车15有限公司沈阳发、销售。（依法须经批准的项目，经相关键零部件否否分公司关部门批准后方可开展经营活动）的设计研发汽车销售；汽车租赁；汽车维修服务（凭湖南君泰新能许可证、审批文件经营）；代办机动车上新能源汽车16源汽车销售服牌、年检、过户手续；二手车经营。（依的销售、售后否否务有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方服务可开展经营活动）轻型客车制造、销售汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电
机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木浙江众泰汽车材料、危险化学品）开发、制造、加工、燃油车生产
17否否制造有限公司销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化制造学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、
电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务
汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、
技术服务、技术转让；零售：汽车配件、
拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计浙江众泰汽车量器具）、装饰材料（不含竹木材料、危汽车设计研18制造有限公司险化学品）、建筑材料（不含木竹材料、否否发中心杭州分公司危险化学品）、汽车、金属材料（不含危险物品）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电汽车资质公浙江众泰汽车
机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表司，整车总装
19制造有限公司否否（不含计量器具），装饰材料（不含竹木环节的生产大冶分公司材料、危险化学品）开发、制造、加工、制造销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化4-1-46学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、
电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、
顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）；维修：汽
车维修；零售：本公司生产的产品、汽车杭州益维汽车零配件；服务：仓储服务（除化学危险品燃油车生产
20否否工业有限公司及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法制造律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车销售（分支机构经营场所：浙江省金华市永康市总部中心金典大厦24楼2-4号浙江众泰汽车燃油车的销
21办公室（自主申报））（依法须经批准的项否否
销售有限公司售、售后服务目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活临沂卓泰汽车燃油车的销
22动）许可项目：货物进出口；技术进出口否否
销售有限公司售、售后服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）贵港众行汽车汽车销售。（依法须经批准的项目，经相
23无实际业务否否销售有限公司关部门批准后方可开展经营活动）
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口经营业湖南江南汽车燃油车生产24务；金属材料销售。（依法须经批准的项否否制造有限公司制造目，经相关部门批准后方可开展经营活动）原汽车资质公司，整车总湖南江南汽车在隶属企业经营范围内开展经营活动。
装环节的生25制造有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准否否产制造（资质星沙制造厂后方可开展经营活动）
现已转移，无实际业务）
26湖南江南汽车研制开发、生产、销售汽车及发动机和零原汽车资质否否
4-1-47制造有限公司部件，本公司产品的进出口经营业务；金公司，整车总
永康众泰分公属材料（不含危险物品）销售。（依法须装环节的生司经批准的项目，经相关部门批准后方可开产制造（资质展经营活动）现已转移，无实际业务）原汽车资质公司，整车总湖南江南汽车生产：汽车及发动机和零部件。研发、销装环节的生
27制造有限公司售：汽车及发动机和零部件；本公司产品否否产制造（资质浙江分公司的进出口经营业务
现已转移，无实际业务）原汽车资质
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动公司，整车总湖南江南汽车机和零部件；本公司产品的进出口经营业装环节的生
28制造有限公司否否务。（依法须经批准的项目，经相关部门产制造（资质金坛分公司批准后方可开展经营活动）现已转移，无实际业务）
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动汽车资质公湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业司，整车总装
29制造有限公司否否务。（依法须经批准的项目，经相关部门环节的生产临沂分公司批准后方可开展经营活动）制造
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动汽车资质公湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业司，整车总装
30制造有限公司否否
务（仅限国家法律法规允许的无需前置审环节的生产金华分公司批的经营项目）制造
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动汽车资质公湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业司，整车总装
31制造有限公司否否务。（须经审批的经营项目，取得审批后环节的生产重庆分公司方可从事经营）制造
研发、生产、销售：汽车及发动机和零部汽车资质公湖南江南汽车件；本公司产品的进出口经营业务。（依司，整车总装
32制造有限公司否否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方环节的生产杭州分公司可开展经营活动）制造汽车资质公
湖南江南汽车一般项目：凭总公司授权开展经营活动。
司，整车总装33制造有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照否否环节的生产广西分公司依法自主开展经营活动）制造
汽车、汽车发动机及零部件的研发、生产、汽车资质公湖南江南汽车
销售、维修；本公司产品的进出口业务。司，整车总装
34制造有限公司否否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准环节的生产湖北分公司后方可开展经营活动）制造
35广州众泰汽车汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；新能源汽车否否
4-1-48销售有限公司汽车零配件零售；汽车援救服务；汽车租销售赁；代办汽车年审、过户手续；代缴汽车
违章罚款、车船税手续；二手车销售；代办机动车车管业务；代办按揭服务；计算
机技术开发、技术服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车修理与维护汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；
海南德卓新能汽车零配件零售；汽车租赁（不含营运）；
新能源汽车
36源汽车销售有信息技术咨询服务；经营本企业自产产品否否
销售
限公司的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；
汽车零配件零售；汽车租赁（不含营运）；
信息技术咨询服务；经营本企业自产产品厦门德权新能
的出口业务和本企业所需的机械设备、零新能源汽车
37源汽车销售有否否配件、原辅材料的进口业务（不另附进出销售限公司口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；提供企业营销策划服务
一般经营项目是：汽车销售及租赁；机动深圳江南汽车新能源汽车
38车转移登记代理；二手车经营。许可经营否否
销售有限公司销售
项目是：汽车维修服务
一般项目：汽车、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，会议及展览服务，自有设备租赁，机电设备安装，软件开发、销售，汽上海君趣汽车车零部件、汽车饰品、机械设备、五金交汽车研发设
39否否
科技有限公司电、日用百货、服装鞋帽、家具、电子产计
品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、电信业务），汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术进出口；货物进出口；汽浙江众泰国际科技推广和
40车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车否否
贸易有限公司应用服务业零配件批发；摩托车及零配件零售；模具
4-1-49销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电
动汽车充电基础设施运营；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
工程和技术研究和试验发展，传动部件、汽车零部件研发、生产（除危险品及有污染的工艺）、销售及技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及前置审批的货汽车关键零众泰传动科技41物和技术进出口除外）。（凡涉及后置审批部件设计、制否否有限公司项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置造审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：门窗制造加工；五金产品制造；
金属制日用品制造；金属制品销售；金属浙江金网智启门窗创造加42工具销售；门窗销售；五金产品零售（除否否门业有限公司工
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上所述，发行人无参股公司，发行人及其控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务。
（二）发行人及其控股子公司不存在涉及房地产开发的房屋、土地
发行人及其控股子公司拥有的地上建筑的土地用途主要为工业用地，未出租的地上房产用途均为厂房、仓库仓储、职工宿舍等与生产经营相关的建筑设施。
报告期内，发行人全资子公司金马科技为提高公司资产利用率，存在对外出租部分自有房屋的情形。出租房产共有两处，坐落于徽城镇壕城路香格里拉西苑
12幢1001号和徽城镇壕城路香格里拉西苑12幢1002号，均系购买所得而非自建，公司购买该房产的初始目的是作为职工宿舍使用，现该房产闲置，为提高公司房产使用效率，公司参照当地房产市场价格将闲置房产予以出租。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
4-1-50房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”鉴于金马科
技非房地产开发企业，也不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此金马科技对外出租部分自有房屋的行为不属于房地产开发经营行为。
综上所述，发行人无参股公司，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产除上述对外出租的两处房产外，均用于办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及任何房地产开发经营业务。
（三）发行人营业收入构成中不含房地产业务收入
发行人及其控股子公司的主营业务收入为汽车整车、汽车配件和门业销售收入。报告期各期，发行人主营业务收入占总营业收入的比例分别为98.10%、
93.11%、94.31%和96.57%，主营业务突出，且主营业务不属于房地产业务，亦
不涉及房地产开发经营。此外，发行人的其他业务收入为材料销售和劳务费等，不存在房地产开发经营收入。因此，发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营相关业务收入。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务。
二、发行人不存在将募集资金投入房地产的情形
（一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人前次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号项目名称项目基本情况
项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地，建设试制及试验技术中心，涵盖产品试制、产品试验（包括整车、系统、总成、部件、材料等）。包括：*试验部（新能源电驱试验室、整车性新能源汽车开发
1能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、项目传动系统性能测试试验室、材料试验中心）；*试制部（冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室）；
*综合楼（含计量中心）等；*购置相应的新能源汽车试制设备
4-1-51与开发软件，逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试
验开发和验证体系能力，达到自主品牌先进水平；*积累开发经验、建立新能源汽车国家级数据库以及培养研发人才
2017年7月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司陆续投入了部分募
集资金用于项目实施，到2021年初，公司已经处于预重整的状态，根据公司及募投项目实际情况，公司于2021年1月终止实施募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将该项目节余的募集资金13亿元及存在募集资金专户的剩余募集资金1578.34万元，合计13.16亿元变更为永久补充公司流动资金。
综上，发行人前次募集资金投资项目为新能源汽车开发项目，后部分资金变更为永久补充公司流动资金，不存在将募集资金投入房地产的情况。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人本次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号项目名称项目基本情况
本项目具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设。
新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新
能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一款纯电动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。
纯电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电新能源智能网联
池控制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计
1汽车开发及研发
电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高能力提升项目
等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：
（1）全新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能
网联生态系统、（4）智能座舱等四项内容。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相
关试验开发能力，主要投资为设备购置费及安装费，用于汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽
车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
本项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、
2渠道建设项目
后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、4-1-52深圳、杭州、南京、苏州等100个城市先期建设216家自营门店，
覆盖主要目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
本次非公开发行拟以80000.00万元募集资金补充流动资金，可
3补充流动资金以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的
资本结构，降低财务风险和经营风险。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目和补充流动资金，均围绕发行人主营业务展开及补充流动资金，不存在将募集资金投入房地产的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司和参股公司均不存在房地产业务，亦不存在募集资金投入房地产的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；
2、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程；
3、核查发行人持有的土地使用权及房产权属证明及非工业用地地上建筑物
的对外租赁协议；
4、查阅发行人报告期各期的审计报告或财务报表、报告期各期的其他业务
收入明细；
5、审阅了前次募投项目可研报告、会计师就前次募集资金使用情况出具的
鉴证报告，核实前次募集资金是否存在投入房地产的情况；
6、查阅了本次募投项目的可研报告及资金用途，核实本次募集资金是否存
在投入房地产的情况。
（二）核查意见
4-1-53经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务，且不存在募集资金投入房地产的情况。
问题九
最近三年一期，申请人扣非归母净利润持续为负，分别为-1113105.78万元、-1019981.89万元、-210907.30万元、-42829.02万元，涉及债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件。请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明导致报告期内扣非归母净利润出现巨额亏损的主要因素，已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响；（3）结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、
到期债务、融资能力等预计2022年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，
量化分析报告期内主要产品收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异
（一）报告期内主要产品收入与毛利率变动
公司以汽车整车研发、制造及销售为核心业务，同时经营汽车配件业务和门业业务，报告期内，申请人收入分产品情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
4-1-54汽车整车----7746.606.22137294.2846.87
汽车配件18078.2238.5330913.1839.7276254.2361.20121404.1141.45
门业产品28835.9761.4746912.4760.2840596.7632.5834206.2511.68
合计46914.19100.0077825.65100.00124597.59100.00292904.63100.00
报告期内，公司主要产品销售收入整体呈下降趋势，主要原因包括（1）2019年度公司汽车整车业务因客户流失，销售收入下降，2020年度公司因流动资金短缺陷入债务危机，汽车整车业务进一步恶化，直至处于停滞状态。（2）部分经营汽车配件业务的子公司受到公司整体困境影响经营不善，公司从2020年开始暂停部分经营不善的子公司，汽车配件业务收入下降。（3）公司门业业务相对独立，2019年度至2021年度收入上升，主要系下游客户需求旺盛。
报告期内，申请人毛利率分产品情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利率毛利率率率
汽车整车-----13847.06-178.75-35565.01-25.90
汽车配件2483.9613.745631.3918.228501.1111.1514740.4312.14
门业产品2207.977.662868.226.111584.343.903017.108.82
合计4691.9310.008499.6010.92-3761.61-3.02-17807.49-6.08
报告期内，汽车整车毛利率由-25.90%下降至-178.75%，主要原因包括（1）
2020年度汽车整车产量下降，单位车辆分摊的固定制造费用及人工成本增加。（2）
公司以降价促销等方式实现尽快销售，产品销售价格下降。
报告期内，公司汽车配件业务的毛利率相对稳定，2021年度毛利率18.22%，较2020年度的11.15%上升7.07个百分点，主要原因包括（1）公司从2020年开始暂停部分经营不善的涉及汽车配件业务的子公司，相关公司发生的人工支出、固定资产折旧、无形资产摊销等直接计入管理费用-停工损失。（2）公司在2020年末对存货进行评估，根据评估结论对存货进行减值测试并计提存货减值损失，
2021年度按照计提减值后的金额计入汽车配件成本。
报告期内，门业产品毛利率相对稳定，2020年度毛利率3.90%，较2019年度的8.82%下降4.92个百分点，主要系原材料钢材价格上涨，导致单位成本上升。
（二）汽车整车业务收入和毛利率分析
4-1-551、汽车整车市场供需方面和竞争情况
从2018年开始，汽车市场进入周期性下滑阶段，在这样的背景下，行业加速整合，尾部规模优势缺失的企业将逐步被淘汰出局。2020年，受新冠疫情影响，全球汽车销量进一步探底，达到阶段性底部，我国也受此影响，但程度较全球总体水平不深，销量与2019年基本保持稳定。2021年，全球汽车行业销量开始逐渐复苏，增长率达到3.91%。
2018年第三季度至2019年度，国内品牌及合资品牌汽车厂商逐渐下调销售价格，其中国内主力品牌的 SUV 降价 1.5-2 万元，合资品牌降价力度更大，由于众泰品牌影响力远不及合资品牌，对众泰汽车销量产生了一定的冲击，众泰汽车整车销售逐渐下滑。
2020年度，因疫情导致的停工停产和市场停滞影响整个汽车上下游产业，
汽车厂商之间的淘汰赛加剧，两极分化趋势明显，出现“强者更强、弱者更弱”的马太效应。豪华车市场走势总体较强，高端车型份额持续增长；一线合资品牌出现分化，二线合资品牌没落；自主品牌表现低迷，一、二梯队差距拉大。在宏
观经济下行压力下，市场消费信心不足，汽车行业两极分化，原本处在自主品牌
第二梯队的众泰汽车，市场影响力持续减弱，潜在客户进一步流失。
2、汽车整车收入与毛利率变动的原因及合理性
报告期内，汽车整车的销售平均价格和单位成本如下：
单位：元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
汽车整车金额幅度变动金额幅度变动金额幅度变动金额
平均价格----46275.97-28.4664688.22
单位成本----128994.3858.3881445.20
毛利率---178.75-25.90
2020年度汽车整车的平均销售单价为46275.97元，较2019年度汽车整车
平均销售价格下降18412.25元，下降28.46%，主要系2020年度公司销售汽车产品结构发生变化，同时公司采用降价销售的方式。2020年度汽车整车单位成本128994.38元，较2019年度汽车整车单位成本上升47549.18元，上升58.38%，主要系2020年度汽车整车产量下降，单位产品分摊的制造费用和人工成本增加。
2019年度和2020年度具体车型销售情况如下：
4-1-56单位：辆、万元
车型销售数量平均售价平均成本营业收入营业成本
E200 557.00 3.68 12.71 2049.07 7076.73
T600 389.00 5.11 13.91 1988.91 5412.11
T700 297.00 6.29 14.79 1868.68 4393.18
SR7 348.00 4.07 10.47 1416.46 3679.46
其他83.005.1012.44423.481032.17
2020年度1674.004.6312.907746.6021593.66
SEEK5 7889.00 6.12 6.61 48258.27 52137.76
T600 2503.00 6.86 10.39 17167.62 26009.43
A40 1847.00 6.99 7.23 12919.39 13348.90
T300 3285.00 3.91 4.84 12841.74 15902.76
T800 1003.00 11.49 13.98 11520.04 14017.31
E200 1578.00 6.28 9.16 9910.24 14452.32
T700 993.00 7.86 9.20 7808.86 9139.00
T500 786.00 4.56 14.89 3586.24 11707.06
其他1340.009.9112.0513281.8916144.74
2019年度21224.006.478.14137294.28172859.29
公司在2020年度采用降价销售的方式，导致2020年度汽车平均售价均低于2019年度的同系列的平均售价。公司在2020年度的汽车整车业务产销规模下降，
导致2020年度汽车平均成本均高于2019年度的同系列的平均成本。
3、与同行业可比公司比较情况
报告期内，汽车整车业务与同行业上市公司综合毛利率对比如下：
单位：%
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
赛力斯3.774.5617.3
北汽蓝谷0.81-28.829.3
长安汽车未披露16.6414.314.68
比亚迪13.0219.3816.29
平均8.562.3614.39
众泰汽车整车业务---178.75-25.90
2019年度至2020年度，公司的汽车整车业务毛利率明显低于同行业，主要
原因是报告期内公司汽车整车业务处于非正常经营状态，汽车整车生产和销售出现困难。
（二）汽车配件业务收入和毛利率分析
4-1-571、汽车零部件市场供需方面和竞争情况
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。近年来，在汽车行业平稳增长的带动下，全球汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势，在汽车工业体系中的市场地位也不断提升。与此同时，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单一整车制造商以及零
部件生产地域化的分工模式已出现变化。随着大众、通用、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开
发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，转而与外部零部件企业形成基于市场、紧密合作的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展，并创造出庞大、持续的市场需求。
在市场竞争方面，我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入较低、产品多集中在中低附加值零部件领域是行业长期存在的问题，总体来看，国内零部件企业的整体竞争力相比国际零部件厂商仍有较大的差距。而汽车零部件企业对于下游整车制造厂及配套厂具有较强的依存性，其业务主要围绕下游整车制造厂及配套厂进行开展，汽车零部件企业需要保持持续创新及研发实力，并保证稳定供应与产品品质，方有机会进入下游企业的供应商体系。与跨国汽车零部件企业相比，其研发实力、资金实力、经营管理实力均较国内汽车零部件企业具有一定的优势。
2、汽车配件收入与毛利率变动的原因及合理性
报告期内，汽车配件的收入与毛利率变动情况如下：
单位：元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
汽车配件幅度幅度幅度金额金额金额金额变动变动变动
钣金收入金额17683.17-27706.55-60.3169807.91-19.7586989.99
件和收入占比97.81-89.63-1.9291.5519.8971.65
仪表毛利率13.340.5012.852.959.892.427.47
售后收入金额395.06-3206.63-50.266446.32-81.2734414.12
4-1-58件收入占比2.19-10.371.928.45-19.8928.35
毛利率31.54-33.0964.6339.9024.730.7823.95
汽车配件毛利率13.74-4.4818.227.0711.15-0.9912.14
报告期内，公司钣金件和仪表收入下降主要是业务调整所致，公司从2020年开始暂停部分经营不善的涉及钣金件和仪表的子公司，相关收入下降。公司钣金件和仪表毛利率上升，主要系相关公司发生的人工支出、固定资产折旧、无形资产摊销等直接计入管理费用-停工损失。因此公司钣金件和仪表收入在报告期内下降但是毛利率上升。
售后件即汽车售后零配件，是汽车销售后安装于汽车，用来替换该汽车初装零部件的产品，主要用于汽车在使用过程中发生破损的更换和维修。报告期内，公司售后件收入下降主要系受到公司汽车整车业务停滞影响。2021年度售后件毛利率上升幅度较大，主要系公司在2020年末对存货进行评估，根据评估结论对存货进行减值测试并计提存货减值损失，2021年度按照计提减值后的金额计入汽车售后件成本。
3、与同行业可比公司比较情况
报告期内，汽车配件业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
单位：%
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
华达科技14.2513.9613.21
常青股份17.1420.0522.5未披露
日盈电子12.346.297.72
平均14.5813.4314.48
众泰汽车配件业务13.7418.2211.1512.14
注：上表数据取自各可比公司年报披露数据，分别为华达科技的车身零部件产品、常青股份的车身件产品和日盈电子的摩托车零部件产品
报告期内，公司的汽车配件业务毛利率与同行业可比公司相近。
（三）门业产品收入和毛利率分析
1、门业市场供需方面和竞争情况
安全门的生产制造在“五金之都”永康呈现地域集中性的特点，永康成为全国安全门的主要生产地，并形成了完整成熟的产业链，永康的安全门产量占全国
4-1-59市场总量的70%。随着房地产精装修政策深入推行及受新冠疫情影响，安全门的
客户资源开始向行业内的头部企业集中，同时，房地产开发企业的集采招标模式使得议价能力和抗风险能力较弱的中小企业将被陆续淘汰出安全门市场。
安全门与下游房地产行业具有关联性，当前我国房地产行业虽然已经过了总量持续快速扩张的高增长阶段，进入提质降速、平稳发展的新阶段，但受益于城镇常住人口增长和区域迁移、居住条件改善、城市更新旧房改造，我国住房市场未来仍有较大潜力。近几年，国家陆续推出多项精装房政策，各省市相关细则不断跟进此为行业带来了大量的大宗工程业务，成为行业重要的增长点。与此同时，旧改与二手房需求快速发展，对于地区的经销商渗透能力要求更高。
2、门业收入与毛利率变动的原因及合理性
报告期内，门业产品的销售平均价格和单位成本如下：
单位：万元、元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
门业产品金额幅度变动金额幅度变动金额幅度变动金额
收入28835.97-46912.4715.5640596.7618.6834206.25
平均价格1251.88-11.651416.883.551368.353.021328.24
单位成本1156.02-13.101330.251.161314.958.581211.09
毛利率7.661.556.112.213.90-4.928.82
公司门业产品包括钢木门、钢质门和非标定制门，定位为中高端产品，以工装为主，主要客户为大型房地产开发商。
2019年度至2021年度公司收入上升，主要系公司下游客户需求增加，公司
主要客户为大型房地产开发商。公司门业产品的销售价格主要通过地产开发商的招投标提前确定，2020年下半年钢材价格开始上涨，导致单位成本上升，在销售价格已经确定的情况下，2020年度的毛利率较2019年度下降4.92个百分点。
2021年度公司门业产品销售价格随着原材料的上涨而上升，毛利率上升有所恢复。
3、与同行业可比公司比较情况
报告期内，门业业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
单位：%
4-1-60公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
王力安防未披露23.1131.9829.30
众泰汽车门业业务7.666.113.908.82
注：上表数据取自可比公司年报披露数据，王力安防的钢质安全门产品公司的门业产品的毛利率低于可比公司王力安防，主要原因为（1）王力安防的产品品牌力和产品质量均高于公司，相比于可比公司王力安防，公司不具有具有较强的议价能力；（2）王力安防的生产销售规模远大于公司的门业业务的生
产销售规模，相比于可比公司王力安防，公司门业产品不具有规模效应。
（四）收入确认依据是否充分
公司于2020年开始执行新收入准则，报告期公司收入确认情况及依据如下：
1、2019年度收入确认具体原则和依据
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：*将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；*不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；*收入的金额能够可靠地计量；*相关的经济利
益很可能流入；*相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司商品销售收入确认的具体原则为：
（1）整车业务：
汽油车收入确认时点：汽油车发给经销商后，在取得经销商签字的纸质验收单时确认收入；
新能源车销售的收入确认时点：新能源车实现销售并上牌时确认收入。
（2）汽车配件业务：
公司在发货并取得客户零部件产品上线结算通知、验收单据等依据时确认收入。
（3）门业业务：
公司将货物发出后，对于不需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在取得客户签字确认的签收单时确认收入；对于需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入。
2、2020年执行新收入准则后，收入确认具体原则和依据
4-1-61公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）
的控制权时确认收入，公司销售产品属于在某一时段内履行履约义务。
公司商品销售收入确认的具体原则为：
（1）整车业务：
汽油车收入确认时点：汽油车发给经销商后，在取得经销商签字的纸质验收单时确认收入；
新能源车销售的收入确认时点：新能源车实现销售并上牌时确认收入。
（2）汽车配件业务：
公司在发货并取得客户零部件产品上线结算通知、验收单据等依据时确认收入。
（3）门业业务：
公司将货物发出后，对于不需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在取得客户签字确认的签收单时确认收入；对于需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入。
公司执行新收入准则，收入确认具体方法未发生较大变化。公司按照收入确认原则结合公司生产模式、产品特点、客户等信息确定收入实现条件，销售收入确认依据充分。
（五）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
报告期内，与公司主要产品业务相关的资产主要包括应收账款、存货、固定资产、无形资产等，相关资产减值计提情况如下：
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款账面余额360061.32367033.31526696.26527674.04
其中：单项计提组合224253.35231270.88232368.81154774.82
补贴款组合82355.0083326.58120731.83120175.70
账龄组合53452.9752435.85173595.62252723.53
4-1-62坏账准备合计183515.02184745.68176218.5063773.16
其中：单项计提坏账准备116906.46117339.31128147.4824068.49
补贴款组合提坏账准备57207.5357613.8337020.0317059.92
账龄组合提坏账准备9401.039792.5411050.9822644.75
账面价值合计176546.31182287.64350477.77463900.88
其中：单项计提组合107346.90113931.57104221.33130706.33
补贴款组合25147.4725712.7583711.80103115.78
账龄组合44051.9442643.31162544.64230078.77坏账准备余额占应收账款账面
50.97%50.33%33.46%12.09%
余额比例
报告期各期末，公司坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为12.09%、
33.46%、50.33%和50.97%。
报告期各期末，经工业和信息化部装备工业司审核通过的应收新能源补贴款分别为130706.33万元、104221.33万元、113931.57万元和107346.90万元，不存在减值迹象，期末未计提坏账准备，去除新能源补贴款影响后，报告期各期末公司坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为16.07%、41.71%、72.99%和
72.62%。
截至2022年9月30日，公司综合坏账准备计提比例为50.97%，去除应收新能源补贴款影响后坏账准备计提比例为72.62%，坏账计提比例较高，坏账准备计提充分，不存在较大的减值风险。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例情况如下：
公司2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
赛力斯2.95%4.39%1.66%
北汽蓝谷6.39%5.46%1.98%
长安汽车未披露11.39%8.13%9.12%
比亚迪5.61%4.68%3.22%
平均值6.59%5.67%4.00%
众泰汽车50.97%50.33%33.46%12.09%
如上表所示，报告期各期末，公司应收账款综合坏账准备计提比例显著高于同行业可比公司，坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备计提情况
4-1-63报告期各期末，公司存货明细情况及跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面跌价计提账面跌价计提账面跌价计提账面跌价计提余额准备比例余额准备比例余额准备比例余额准备比例原材51534497612550237121577987491401
87.2882.0181.1616.02
料4.639.988.299.154.325.783.453.91在产19311675261417282501175834767165
86.7666.1270.2820.61
品2.184.975.126.428.932.876.95.96库存21201020167310421768918838931709
48.1162.2751.9743.91
商品1.900.925.910.862.32.857.798.65发出16591091134311741680145418314020
65.7887.4386.5421.95
商品7.418.212.603.587.514.932.12.38委托
1446869.0966.0925.41239908.43902
加工60.0995.8073.2656.551.45.28901.985.58物资
11008372118590611319100018344235
合计76.0576.4475.7923.09
92.403.1637.915.4263.0520.8812.885.45
报告期末，公司对各项存货进行清查，并分类进行减值测试。
*对于尚在正常生产经营家具门业、汽车零部件产品的子公司，其市场需求、产品订单情况没有发生较大变化，生产成本和存货价格、销售价格与市场行情变化趋势基本一致，其用于生产对外出售的产品用原材料、半成品、委托加工物资等存货，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果用其生产的产成品的可变现净值低于成本，则该部分存货按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。正常生产对外发出商品和库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
*对于处于停产状态的子公司，由于暂时不能恢复生产经营，对这类企业的存货，按存货类别并结合库龄逐一进行减值测试。
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备余额及占存货余额比例情况如下：
单位：万元、%
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司跌价准备计提跌价准备计提跌价准备计提跌价准备计提
4-1-64比例比例比例比例
赛力斯14975.725.1210398.505.005136.672.23
北汽蓝谷8575.416.4594325.1518.7713285.292.26
长安汽车未披露55301.147.4765075.939.8346280.6612.06
比亚迪115468.302.5973558.402.2945146.301.73
平均值48580.145.4160839.508.9727462.234.57
众泰汽车83723.1676.0590615.4276.44100020.8875.7942355.4523.09
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例远高于同行业可比公司平均水平，计提相对充分。
3、固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司固定资产明细情况及减值准备计提情况如下：
单位：万元、%
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
一、账面原值
房屋及建筑物147822.0725.88147801.8525.83147732.9825.50164972.9725.99
机器设备400789.0370.16402780.5670.40407485.6170.34444013.9469.95
运输工具5072.000.894993.950.876511.971.126798.171.07
办公设备及其他17548.963.0716582.542.9017539.833.0318990.512.99
合计571232.06100.00572158.91100.00579270.40100.00634775.60100.00
二、累计折旧
房屋及建筑物42469.6513.8337542.2313.0733773.4912.7231850.0912.36
机器设备252500.0882.22240410.5783.67220864.7983.16215670.8483.69
运输工具3718.301.213622.311.264676.541.763980.261.54
办公设备及其他8398.112.735746.532.006264.322.366207.382.41
合计307086.15100.00287321.65100.00265579.14100.00257708.56100.00
三、减值准备
房屋及建筑物7163.597.457163.597.447521.707.82689.681.87
机器设备87822.2191.2887827.8691.2787371.0590.8035994.8597.42
运输工具790.800.82798.650.83841.410.87118.300.32
办公设备及其他440.430.46440.430.46490.600.51146.320.40
合计96217.03100.0096230.54100.0096224.76100.0036949.15100.00
三、账面价值
房屋及建筑物98188.8358.47103096.0354.66106437.8048.94132433.2038.94
4-1-65机器设备60466.7436.0174542.1339.5299249.7745.64192348.2656.55
运输工具598.290.36572.990.30994.020.462699.610.79
办公设备及其他8675.025.1710395.585.5110784.924.9612636.813.72
合计167928.88100.00188606.73100.00217466.51100.00340117.88100.00
截至报告期末，公司业务分为汽车整车、汽车零部件、门业三大业务板块，汽车零部件、门业处于在产状态，汽车整车业务基本处于停产状态。公司在各报告期末，对期末已经确定不再生产车型的专用模具、夹具等专用设备计提了大额的减值准备，对计划用于生产的固定资产按照公允价值减去处置费用后的净额与账面净值的差额计提了减值准备。
报告期各期末，同行业可比公司的固定资产减值准备余额及占计提累计折旧后固定资产余额比例情况如下：
单位：万元、%固定资产减值准备余额及占计提累计折旧后余额的比例
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司计提计提计提计提减值准备减值准备减值准备减值准备比例比例比例比例
赛力斯2236.940.292483.910.322513.140.39
北汽蓝谷75520.3410.9116949.922.564438.800.77
长安汽车未披露230473.919.75171334.436.5986039.533.35
比亚迪11941.700.1957710.701.0560915.201.22
平均值80043.225.2962119.742.6338476.671.43
众泰汽车96217.0336.4396230.5433.7896224.7630.6736949.159.80
报告期各期末，公司固定资产减值准备计提比例远高于同行业可比公司平均水平，计提相对充分。
4、无形资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司无形资产明细情况及减值准备计提情况如下：
单位：万元、%
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
一、账面原值
172106.3172106.3172106.3179283.1
土地使用权31.6432.2332.2333.37
4444
4-1-66专利权及专有技257110.9247110.9247110.5243291.8
47.2646.2846.2845.28
术2305
软件6402.171.186402.171.206402.171.206328.031.18
102972.5102972.5102972.5102972.5
商标权18.9319.2819.2819.17
8888
景区经营权5404.070.995404.071.015404.071.015404.071.01
543996.0100.0533996.0100.0533995.6100.0537279.6100.0
合计
80806070
二、累计摊销
土地使用权34273.5417.7731273.0416.5828022.3516.4124714.5216.69专利权及专有技
96002.8549.7795332.0450.5388227.6351.6778507.5753.02
术
软件3573.061.853104.901.652488.881.461723.721.16
商标权56881.8629.4956880.5830.1550061.9029.3241261.3227.87
景区经营权2145.031.112063.701.091955.261.151846.821.25
192876.3100.0188654.2100.0170756.0100.0148053.9100.0
合计
50601050
三、减值准备
土地使用权--------
专利权及专有技140990.0140990.0119045.7108167.3
75.1075.1085.2691.64
术8847
软件589.680.31589.680.31562.120.40229.170.19
商标权46089.4424.5546089.4424.5519953.7214.299641.178.17
景区经营权59.320.0359.320.0359.320.040.000.00
187728.5100.0187728.5100.0139620.9100.0118037.7100.0
合计
20200010
四、账面价值
137832.8140833.3144083.9154568.6
土地使用权84.3689.3564.4357.00
0092
专利权及专有技
20117.9912.3110788.816.8439837.1317.8156616.9220.88
术
软件2239.431.372707.591.723351.181.504375.131.61
商标权1.280.002.560.0032956.9614.7452070.1019.20
景区经营权3199.721.963281.052.083389.491.523557.251.31
163391.2100.0157613.3100.0223618.7100.0271188.0100.0
合计
10105020
公司无形资产主要包括土地使用权、专利权及专有技术，报告期末合计占比
4-1-67为95.97%。公司2021年末无形资产减值准备金额较大，主要是因为对专利权及
专有技术、商标权计提大额减值准备所致。
报告期各期末，同行业可比公司无形资产减值准备余额及占计提累计摊销后余额比例情况如下：
单位：万元、%无形资产减值准备余额及占计提累计摊销后余额的比例
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司减值准计提计提计提计提减值准备减值准备减值准备备比例比例比例比例
赛力斯3734.310.72----
北汽蓝谷52090.8513.563924.771.163924.771.38
长安汽车未披露24597.625.3140753.338.4227708.495.58
比亚迪29557.301.7029557.302.4420538.801.60
平均值27495.025.3218558.853.0113043.022.14
187728.
众泰汽车53.47187728.5254.36139620.9038.44118037.7130.33
52
报告期各期末，公司无形资产减值准备较同行业可比公司计提比例较高，公司减值准备计提相对充分。
综上，截至报告期末，与主营业务相关的主要资产减值准备均已充分计提，相关资产不存在进一步发生较大减值的风险。
二、说明导致报告期内扣非归母净利润出现巨额亏损的主要因素，已采取
的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响
（一）说明导致报告期内扣非归母净利润出现巨额亏损的主要因素
报告期内，公司扣非归母净利润及主要亏损因素如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
扣非归母净利润-42829.02-210907.30-1019981.89-1113105.78
主要亏损科目：
汽车整车收入--7746.60137294.28
汽车整车成本--21593.66172859.29
4-1-68汽车整车毛利---13847.06-35565.01
期间费用43325.4183534.00172910.85302102.17
信用减值损失-2877.63-148283.18-334742.69-45868.72
其中：应收票据信用减值损失-39.17-209.13-22.70-12.38
应收账款信用减值损失-2214.70-136676.83-112445.33-38328.34其他应收款信用减值损
-623.76-11397.22-222274.65-7528.00失
资产减值损失20.57-57487.79-457210.35-797210.06
其中：预付账款坏账损失27.77-3799.98-267874.95-
存货跌价损失--2406.50-74396.17-33190.14
固定资产减值损失--270.53-65746.56-31146.65
在建工程减值损失---6482.29-2226.06
无形资产减值损失--48107.61-21583.19-117264.09
商誉减值损失---16565.61-612022.44
开发支出减值损失---2362.01-1360.68其他非流动资产减值损
-7.20-2903.17-2199.56-失
小计-46182.47-289304.97-978710.95-1180745.96
占扣非归母净利润比例107.83%137.17%95.95%106.08%
如上表所示，报告期内公司扣非归母净利润分别为-1113105.78万元、-1019981.89万元、-210907.30万元和-42829.02万元，2021年和2022年1-9月公司亏损金额有所下降。报告期内公司出现巨额亏损的主要原因如下：
1、汽车整车业务毛利为负
2019年和2020年，公司汽车整车销量大幅下滑，全年销量分别为21224辆和
1674辆。由于汽车整车制造行业为重资产行业，存在显著的规模效应，销量大
幅下降导致其单位成本升高，毛利率下降较多，2019年和2020年汽车整车毛利分别为-35565.01万元和-13847.06万元。
2、永康众泰汽车有限公司未完成2019年业绩承诺
2019年，由于子公司永康众泰汽车有限公司的业绩承诺未完成，公司经评估
后对收购该子公司所形成的商誉计提了610720.25万元减值准备，并对无形资产
4-1-69计提相应减值准备。
3、期间费用较高
报告期内，公司期间费用分别为302102.17万元、172910.85万元、83534.00万元和43325.41万元，期间费用率分别为101.18%、129.21%、101.23%和89.18%。
由于公司期间费用较为固定，随着营业收入大幅下降，期间费用率占比较高。
4、公司进入破产重整程序
由于公司汽车整车业务经营不佳，销量大幅下降，资金较为紧张，2020年公司进入破产重整程序，且主要客户、供应商已被列入失信人名单或进入破产/清算程序，公司预计主要应收账款、其他应收款、预付账款无法收回，因此对上述科目计提了相应的减值准备；同时，公司对已无法正常运营的汽车整车业务相关的存货、固定资产、无形资产等计提了相应的减值准备。
2021年底公司破产重整完成，根据重整计划将长沙君马汽车销售有限公司剥离出表，并因此对其应收账款计提3.34亿元减值准备，同时对2021年被列入失信人名单或进入破产/清算程序的客户及供应商的往来款项、以及应收新能源汽车补贴款计提相应减值准备。
（二）已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响
2019年至2021年，公司出现巨额亏损主要系汽车整车业务运营不佳，销量大幅下降，毛利为负并导致该业务板块的资产计提大额减值准备。截至2022年9月
30日，公司尚未恢复汽车整车生产，主要财务指标及资产情况如下：
单位：万元
项目2022年9月30日/2022年1-9月应收账款176546.31
预付款项11785.07
其他应收款10137.94
存货26369.24
固定资产167998.11
4-1-70无形资产163391.21
商誉-
总资产766236.41
净资产302998.96
资产减值损失20.57
信用减值损失-2877.63
净利润-41693.09
扣非归母净利润-42829.02
公司已采取的应对措施如下：
1、2020年公司已根据子公司实际经营情况对商誉全额计提减值准备，后续
不存在商誉大额减值的风险；
2、公司在重整后恢复生产经营过程中，已加强相关费用管理，减少相应的
折旧及摊销费用以及停工损失。但随着公司复工复产计划进行，且长期债务较多，未来公司期间费用仍将保持在较高水平；
3、公司已于2021年底完成破产重整，根据重整计划及复工复产计划，公司
已对完成低效资产的剥离，并对汽车整车业务相关资产充分计提减值准备。2022年起，公司汽车整车业务恢复生产经营，并重新搭建采购及销售体系，新增往来款项及资产的减值风险较小；
4、由于汽车整车制造行业需要大规模固定资产及研发投入，规模效应较为显著，因此公司汽车整车板块业务盈利能力与其销量高度相关。公司2022年10月开启复工复产计划，但由于经营资金较少且融资能力尚未恢复，公司计划的产量及销量将处于较低水平，预计在经营生产恢复初期，汽车整车板块业务仍将出现毛利为负的情形。本次非公开发行股票完成后，公司募集资金将投入公司新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，公司总资产及净资产将相应增加，有利于公司提升新能源汽车研发及生产能力，推动销售渠道建设，增强公司汽车整车业务的持续经营能力。
综上，报告期内公司业绩下滑主要系汽车整车业务运营不佳，销量大幅下降，
4-1-71毛利为负并导致该业务板块的资产计提大额减值准备。公司已对汽车整车业务相
关资产充分计提减值准备，后续大额计提减值准备的风险较小；复工复产后初期汽车整车产量及销量将处于较低水平，预计将继续出现汽车整车毛利为负的情形，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
三、结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能
力等预计2022年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险
（一）公司产品的订货周期、生产周期
公司汽车整车的生产周期较短，通常在获得订单后进行生产，目前在零部件齐全且正常生产情况下，永康厂区生产线可达到每小时生产约30辆，日产量约为
240-300辆；重庆厂区生产线可达到每小时生产约40辆，日产量约为320-400辆。
汽车零部件行业客户在订单交期和库存管理模式与其他行业存在较大差异，其以生产预测为主的方式提前将需求库存订单向上游厂商转移管理，满足低库存或零库存管理需要。因此公司汽车配件业务的生产为滚动进行，生产周期约为
10-20天，订单通常为随订随发。
公司门业产品中钢质门的生产周期约为40天左右，钢木门的生产周期约为
50-60天，由于门业产品通常为定制产品，客户订货周期与生产周期相接近。
（二）在手订单
截至2022年12月15日，公司汽车整车在手订单为10300辆，预计大部分将在
2023年交付。
截至2022年9月30日，公司汽车配件业务的在手订单为99.61万元，由于公司汽车配件客户采取低库存或零库存管理，汽车配件的在手订单较少；门业产品在手订单为1038.26万元。
（三）到期债务
截至2022年9月30日，公司短期借款中110968.92万元为变现债务，未约定具体到期日期。公司将与变现债务的债权人协商偿付安排，若变现资产不能足额覆
4-1-72盖变现债务，公司将以股票方式清偿，公司已经预留了充足的偿债资源。根据重整计划，留债债务本金按前低后高的原则进行清偿，2023年、2024年、2025年、
2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、40%进行清偿，首个还本日为2023年12月21日。除上述债务外，公司2022年需归还的到期债务本金为1128.58万元。
公司短期偿债压力较小。
（四）融资能力
2022年6月，公司经协商与浙江永康农村商业银行签订借款合同，将四笔留
债债务置换为三笔长期借款及一笔短期借款；同时，公司正与多地银行商讨融资计划。随着生产经营逐步恢复，公司将逐渐改善现金流量，确保能够按时偿还银行债务以及支付货款，修复商业信誉，并充分利用资本市场融资作用，提高股权融资能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，有利于降低资产负债率水平，优化资产负债结构。公司汽车整车业务恢复一定生产规模后，将进一步提升后续融资能力。
（五）申请人是否面临退市风险
截至本反馈意见回复出具日，根据《深圳交易所股票上市规则（2022年修订）》
第九章“退市与风险警示”的规定，公司暂未触及交易类强制退市、规范类强制
退市、重大违法类强制退市情形。
根据《深圳交易所股票上市规则（2022年修订）》财务类强制退市规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报
告；（四）证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；（五）本所认定的其他情形。
4-1-73本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节所述营业收入应
当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。本节所述最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。
上市公司因触及上述第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风
险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会
计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务报告被出具保留
意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半
数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度
的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。
根据最近一期经营业绩情况来看，2022年9月末公司净资产为302998.96万元；
2022年1-9月营业收入为48581.39万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后为46914.19万元，已超过1亿元；2021年年度公司财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。综上，公司预计2022年股票不会因生产经营及财务状况被实施退市风险警示，后续退市风险较小。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
4-1-741、分析报告期内，公司主要产品收入、毛利率、单位售价和单位成本变动
的原因；查询行业市场情况和竞争情况，查询各产品的可比公司情况；执行收入穿行测试；
2、根据财务报表分析报告期内公司出现巨额亏损的主要因素；
3、询问公司管理层及审计机构，了解资产计提减值准备的依据及合理性，
分析后续大额计提减值准备的风险；
4、询问公司管理层及各子公司主要负责人，了解公司各主要产品的订货周期、生产周期及在手订单、公司目前到期债务及融资能力，并根据《深圳交易所股票上市规则（2022年修订）》关于强制退市的规定，分析2022年公司是否面临退市风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司汽车整车业务停滞、暂停了部分经营不善的子公司，导
致报告期内的收入和毛利率发生波动，具有合理性；报告期内，公司处于从债务危机中完成破产重整并逐渐复工复产的过程中，非正常的经营状态导致毛利率与可比公司存在差异；最近一年及一期，公司收入确认依据较为充分；公司相关资产已充分计提减值准备，不存在较大减值风险2、报告期内，公司业绩下滑主要系汽车整车业务运营不佳，销量大幅下降，
毛利为负并导致该业务板块的资产计提大额减值准备。公司已对汽车整车业务相关资产充分计提减值准备，后续大额计提减值准备的风险较小；复工复产后初期汽车整车产量及销量将处于较低水平，预计将继续出现汽车整车毛利为负的情形，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响；
3、公司2022年9月末净资产为正，2022年1-9月扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后营业收入已超过1亿元，预计2022年公司股票不会因生产经营及财务状况被实施退市风险警示，后续退市风险较小。
4-1-75问题十
申请人2019年度因持续经营能力相关的重大不确定性、业绩补偿的可回收
性、与重大预付款项相关的不确定性、递延所得税资产的确认、或有事项等被天职国际出具无法表示意见的审计报告。2020年度因或有事项被中兴财光华出具保留意见的审计报告。2021年度被中兴财光华出具标准无保留意见的审计报告，认为非标审计意见的因素已消除。请申请人：（1）说明2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分；（2）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明2020年变更年报审计
机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序；（3）说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与
时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分
（一）说明2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情况
根据2019年审计报告及中介机构与时任审计机构的访谈，公司2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情
况如下：
无法表示意与时任审计机构见的具体事出具无法表示意见的依据的沟通确认情况项
与持续经营受宏观经济影响，2019年度，众泰汽车经营业绩下滑严已与时任审计机
4-1-76能力相关的重，营业收入较上年下降117.79亿元，净利润亏损111.91构天职国际进行
重大不确定亿元。子公司永康众泰汽车有限公司经营资金短缺导致车访谈，了解2019性型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账年度审计过程中户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致对众泰汽车持执行的审计程续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。虽然众泰汽车序、获取的审计在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但我们对于证据，了解出具众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的事项或重大不确无法表示意见的
定性无法获取充分、适当的审计证据。具体事项。具体
2017年公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，收审计程序及审计
购标的公司永康众泰汽车有限公司，根据公司与控股股东证据详见本题回铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）签订的《盈利复之“三、说明业绩补偿的预测补偿协议书》，铁牛集团需对业绩承诺期内永康汽车无法表示意见相可回收性未完成的业绩进行补偿。截至审计报告日，众泰汽车尚未关事项的具体消收到铁牛集团对永康汽车2018年未完成业绩承诺的补除过程，申请人偿，我们也未能就上述业绩补偿的可收回性获取充分、适采取的具体应对当的审计证据。措施，前后任会截至报吿期末，众泰汽车向供应商预付资产、技术转让、计师是否依法交与重大预付
材料款等约19.80亿元，由于审计范围及审计程序受到限接审计工作，结款项相关的制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充合报告期各年度不确定性
分、适当的审计证据。对无法表示意见众泰汽车已确认递延所得税资产余额4.51亿元，由于众相关事项的审计泰汽车可持续经营能力存在重大不确定性，在将来是否产程序、审计证据递延所得税
生足额的应纳税所得额存在重大疑虑，我们无法判断众泰获取等的比较情资产的确认汽车未来是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣上况说明后任会计述可抵扣暂时性差异。师是否勤勉尽责截至审计报告日，众泰汽车存在众多诉讼及担保事项，我及保持独立性”。
或有事项们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给公司造成损失的金额进行合理估计。
如上表所示，天职国际于2019年年报审计过程中，无法获取上述事项充分、适当的审计证据，因此对2019年审计报告出具无法表示意见。
（二）申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：
4-1-77（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相
关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报
的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
公司于2020年4月24日召开第七届董事会2020年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司延期披露2019年经审计年度报告的议案》，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司复工时间有所延迟且公司有重要的分支机构位于湖北省，由于2019年年度报告编制及复核工作量较大，预计相关工作完成时间晚于预期。
为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，董事会同意公司2019年年度报告披露时间延期至2020年6月23日。
2020年6月18日，公司董事会对2019年度业绩预告进行了修正，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损额由约600000万元-900000万元修
正为约1080000万元-1150000万元，比上年同期变动幅度为下降1450%-1538%。
公司于2020年6月22日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》以及4-1-78《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》，独立董事发表了关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；同日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于的议案》以及《关于的议案》。
2020年6月23日，公司公告了会计师出具无法表示意见的2019年年度审
计报告及否定意见的内部控制审计报告。
2020年7月28日，公司公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发
的《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]59号），公司信息披露存在以下问题：
（一）2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告》显示，归属于上市公司股东的净利润为亏损60亿元至90亿元。6月18日，公司披露的《2019年度业绩预告修正公告》将上述金额修正为亏损108亿元至115亿元。6月23日，公司披露《2019年年度报告》显示，实际业绩为亏损111.90亿元，与2020年1月业绩预告中披露金额差异较大，公司未及时对2019年业绩预告进行修正。
（二）公司在编制2019年一季报、半年报和三季报过程中，因出现会计差错，导致营业收入、营业成本同时虚增，信息披露不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志、时任财务总监方茂军违反了
《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司信息披露不及时、不准确负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，浙江证监局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2020年11月6日，公司公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发
的《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]95号），公司信息披露存在以下问题：
4-1-79（一）截至2020年10月末，控股股东铁牛集团有限公司非经营性占用公司
资金余额逾3亿元，公司未按规定履行该事项的审议程序和信息披露义务。
（二）2020年6月23日，公司2019年年报披露收购捷孚传动科技有限公
司资产事项，累计支付资金13.8亿元。捷孚传动系铁牛集团关联方，该收购事项构成关联交易，公司未披露与捷孚传动的关联关系，且未按规定对关联交易履行审议程序和信息披露义务。
（三）经查，上述13.8亿元收购款中，13亿元系从第三方拆入资金并多次
循环支付累计产生，公司未真实披露资金支付情况。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八
条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志对上述违规行为负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，浙江证监局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2021年9月8日，公司公告收到深圳交易所下发的《关于对众泰汽车股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2021]894号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：（一）控股股东非经营性资金占用；（二）
关联交易未履行审议程序和信息披露义务；（三）重大诉讼未能及时披露等三项违规行为。
综上，中介机构已与公司2019年时任审计机构确认出具无法表示意见的具体事项及依据，并核查公司信息披露的合法合规性，认为公司除被浙江证监局出具警示函及深交所出具纪律处分所涉及的事项外，不存在其他信披违法的情形。
二、结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明2020年变更年报审计机构
的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序
（一）2020年变更年报审计机构的原因及合理性
1、解聘过程
4-1-80天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）业务发展迅速，为公司提供审计服
务的签字会计师承接了数家上市公司的年报审计工作及 IPO 企业申报审计工作，与公司2020年年报审计的时间安排存在冲突，主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司年报审计计划。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年12月初与公司沟通相关解聘事宜，公司经过与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通讨论，同意解聘天职国际会计师事务所不再担任2020年年报审计机构。
2、聘任过程
公司为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，为了确保公司审计工作的独立性和客观性，公司迅速开展了对后任审计机构中兴财光华事务所的考察工作：
（1）审计委员会履职情况
审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为中兴财光华具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此同意聘任中兴财光华为公司
2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意提交董事会进行审议。
（2）独立董事履职情况
公司独立董事在董事会召开前对该事项进行了认可，并发表了独立意见，认为：经审核中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。独立董事认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，因天职国际会计师事务所在审计时间的安排上不能满足公司年报审计
4-1-81计划，不具备承接公司2020年年报审计的能力。公司为保证审计质量，同时不
影响公司审计工作和信息披露的及时性，依法履行变更程序后聘任中兴财光华会计师事务所。因此，2020年变更年报审计机构的原因具有合理性。
（二）申请人是否依法履行变更程序
（1）通过董事会审议情况
公司于2021年1月11日召开第七届董事会2021年度第一次临时会议、第七届监事会2021年度第一次临时会议，均审议通过了《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任中兴财光华为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期一年。
（2）通过股东大会审议情况
公司于2021年1月28日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴财光华为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
根据上海仁盈律师事务所出具的《关于众泰汽车股份有限公司2021年度第一次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和
《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；
本次股东大会通过的决议均合法有效。因此，申请人已经依法履行变更程序。
三、说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性
（一）无法表示意见相关事项的具体消除过程
无法表示意见相关事项的具体消除过程如下：
2019年无法表示意见事项2020年相关情况
4-1-822020年9月21日，浙江省永康市人民法院受
（1）与持续经营能力相关的重大不确定性理登记债权人对众泰汽车的预重整申请，众泰
受宏观经济影响，2019年度，众泰汽车经营业绩下滑汽车目前仍处预重整阶段，截至财务报表批准严重，营业收入较上年下降117.79亿元，净利润亏损报出日，报批程序正在进行中。2020年度公111.91亿元。子公司永康众泰汽车有限公司经营资金短司净亏损108.04亿元，且2020年12月31日，
缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起众泰汽车归属于母公司股东权益为-44.23亿
诉、银行账户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致元。造成公司2020年巨额亏损的主要原因为对众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定计提了信用减值损失36.86亿元、资产减值损性。虽然众泰汽车在财务报表附注中披露了拟采取的改失46.95亿元。公司目前汽车整车生产和销售善措施，但我们对于众泰汽车持续经营能力存在重大疑板块各分子公司尚未复工，相关债务问题也需虑的事项或重大不确定性无法获取充分、适当的审计证待进入重整程序后方能继续解决。
据。与持续经营能力相关的重大不确定性在本期尚未完全消除。
（2）业绩补偿的可回收性2020年12月23日众泰汽车公告称于近日收2017年公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙收购标的公司永康众泰汽车有限公司，根据公司与控股0784破11号之一），认为铁牛集团已经严重股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）签订资不抵债，且无继续经营的能力，缺乏挽救可的《盈利预测补偿协议书》，铁牛集团需对业绩承诺期能性，裁定：（1）终止铁牛集团有限公司的重内永康汽车未完成的业绩进行补偿。截至审计报告日，整程序，（2）宣告铁牛集团有限公司破产。2020众泰汽车尚未收到铁牛集团对永康汽车2018年未完成年度众泰汽车已对202847.39万元业绩补偿
业绩承诺的补偿，我们也未能就上述业绩补偿的可收回款全额计提减值损失，因此该事项在本期已消性获取充分、适当的审计证据。除。
（3）与重大预付款项相关的不确定性2021年3月10日，众泰汽车向捷孚传动寄送
截至报吿期末，众泰汽车向供应商预付资产、技术转让、了《合同解除通知函》，期初预付资产13.80材料款等约19.80亿元，由于审计范围及审计程序受到亿元已在本期还原，剩余预付账款已根据未来限制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取履约可能性、回收可能性计提减值损失，因此充分、适当的审计证据。该事项在本期已消除。
（4）递延所得税资产的确认
众泰汽车已确认递延所得税资产余额4.51亿元，由于2020年，众泰汽车根据自身经营情况以及预众泰汽车可持续经营能力存在重大不确定性，在将来是计未来期间能够取得足够的应纳税所得额的否产生足额的应纳税所得额存在重大疑虑，我们无法判可能性转回了2020年末递延所得税资产，因断众泰汽车未来是否能够产生足够的应纳税所得额用此该事项在本期已消除。
来抵扣上述可抵扣暂时性差异。
2020年末，众泰汽车作为被告/被申请人发生
的诉讼较多，其中未决诉讼211起，未决诉讼
（5）或有事项
总标的金额约为22.64亿元，主要涉及借款合截至审计报告日，众泰汽车存在众多诉讼及担保事项，同纠纷、买卖合同纠纷、承揽定做合同纠纷、我们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给
广告运输合同纠纷等，对众泰汽车财务报表的公司造成损失的金额进行合理估计。
具体影响金额不能合理估计，因此该事项在本期未消除。
业绩补偿的可回收性、与重大预付款项相关的不确定性以及递延所得税资产
4-1-83的确认事项，均已经在2020年度消除。
业绩补偿义务在2022年度完成。2022年10月21日，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙0784破1号之六十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。2022年10月25日，公司证券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股票26630481股。根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
发行人与持续经营能力相关的重大不确定性在2020年仍未消除，中兴财光华会计师事务所出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留意见报告。直至2021年末，公司及子公司重整计划被法院裁定已经执行完毕，与持续经营能力相关的重大不确定性消除。经过破产重整后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除。
众多诉讼和担保事项在破产重整中统一得到解决。至2021年末，公司及整车业务相关子公司重整计划执行完毕，与持续经营能力相关的重大不确定性和或有事项消除。
破产重整后，债权人补充申报的债权将根据债权的性质、数额按照重整计划的同类债权清偿标准使用预留偿债资源予以清偿。根据重整计划，101384.56万股众泰汽车股票用以向债权人清偿债务，截至2022年9月30日已经清偿
44452.30万股，剩余56932.26万股股票待用于清偿已申报债权及账面有记载但未申报债权。
（二）申请人采取的具体应对措施公司董事会高度重视天职国际出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层采取了以下措施消除该事项及影响：
1、持续经营能力相关重大不确定性事项的解决措施
（1）全力以赴完成了公司的重整工作
4-1-84报告期内，公司重中之重的工作是配合管理人浙江京衡律师事务所做好重整，
在重整期间，公司积极配合管理人开展相关工作，接受政府、法院及债权人的监督，与广大债权人等行沟通和征询意见。在管理人推进重整的过程中，公司结合公司实际，从更专业的行业角度出发，制定了重整计划，做好管理人在重整工作中的支持工作，在专业角度提供建议，全力促成重整利益最大化。为了更好的保障公司相关各方的利益，公司积极召开了债权人会议、出资人组会议，准确及时完成各项任务，做好重整工作的工作内容。公司于2021年12月28日收到金华中院的《民事裁定书》，金华中院裁定确认公司重整计划执行完毕，公司顺利完成重整工作。
（2）多方举措筹集资金
多方举措筹集资金，缓解公司面临的压力，为公司后续的发展提供资金支持。
报告期内，公司引入了重整投资人和财务投资人，完成控股权转让，公司控股股东发生变更，尽快恢复公司持续经营能力。
（3）开源节流，继续保持奋斗姿态
公司处于当前的困难时期，开源节流工作是公司持续运营的重要支撑，开源方面调动所有员工的能动性，对公司在外部的资产进行梳理和回收，包括应收账款、暂存外部的车辆、零部件和设备、国补和地补资金申报等，能收回的积极推进，应该收回无法收回的积极开展诉讼工作，最大限度的开展开源工作。节流方面非必要的支出全部暂停，严控报销，员工工资实行上限发放。全员行动，度过难关。继续坚持底线思维，坚持抗争精神，在底线预算下统筹各项工作，严格预算管理，一切支出从紧，优化资源配置、产能整合，抓好新能源国地补资金回笼，强化资金链、供应链稳定供应等风险应对。
2、持续督促控股股东尽快解决业绩补偿问题
公司已多次催促铁牛集团尽快完成业绩承诺补偿，如铁牛集团以现金方式进行业绩补偿，公司将履行相关程序，并予以公告。若铁牛集团仍无法完成业绩承诺补偿事宜，公司将诉诸法律，向铁牛集团起诉来维护公司及全体股东的利益。
4-1-853、与重大预付款项相关的不确定性的解决措施
相关供应商为保证给公司正常供货，已将大部分资金支付给其上游供应商进行备货，但由于公司一直未恢复生产，预付款也未能收回。对预付款的解决方案，目前公司已发函给相关供应商，催促其尽快归还预付款。公司梳理主要预付资产、技术转让、材料款等预付账款明细，检查与预付账款相关的合同、付款单据等，积极与相关方协调，采取措施降低对公司的影响，对预付款项的可收回性进行评估，计提减值准备。
4、关于“递延所得税资产的确认”解决措施
公司努力消除持续经营能力相关重大不确定性；根据自身经营情况预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额。
5、或有事项的解决措施
针对大量诉讼事项，公司重整管理人浙江京衡律师事务所组织了专职小组，协助公司积极应对相关事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维护公司利益。
（三）前后任会计师依法交接审计工作
中兴财光华按照相关规定及时与前任审计机构天职国际进行了工作沟通，前后任会计师对无法表示意见事项形成的过程、前任会计师与管理层在重大会计、
审计问题上是否存在意见分歧、内控缺陷等交换了意见，并收到天职国际的书面回复函。前后任会计师安排了具体人员对接交接工作，保证了审计工作顺利延续。
（四）结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性
1、持续经营能力相关重大不确定性的审计程序和审计证据
2019年报天职国际执行审计程序2020年报中兴财光华执行审计程序2021年报中兴财光华执行审计程序
（1）识别财务方面存在的可能导致（1）了解公司管理层应对与持续经（1）关注可能导致对持续经营能力对持续经营假设产生重大疑虑的事营相关的重大不确定性采取的改善产生重大疑虑的事项或情况以及相
项或情况；（2）识别经营方面存在措施的执行情况及执行效果；（2）了关经营风险；（2）与管理层讨论并
4-1-86的可能导致对持续经营假设产生重解公司2020年度的生产经营情况，复核管理层提出的复工复产计划；
大疑虑的事项或情况，如是否存在上期重大不确定性在本期的变化；（3）复核公司净资产情况；（4）了管理层计划清算被审计单位或终止（3）了解并评估公司重整的实际情解重整计划执行情况；（5）检查重
经营、关键管理人员离职且无人替况及对公司可能的影响；（4）了解计整投资人资金到账情况；（6）了解
代等情形；（3）识别其他方面存在划采取的经营计划以及2020年实际银行账户冻结情况。
的可能导致对持续经营假设产生重执行情况等对公司持续经营方面的
大疑虑的事项或情况，如是否存在影响。
违反有关资本或其他法定要求、未
决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额等情形；（4）评价管理层对持续经营能力作出的评估。
2019年报天职国际取得审计证据2020年报中兴财光华取得审计证据2021年报中兴财光华取得审计证据
（1）取得重整投资人20亿元银行
（1）取得浙江省永康市人民法院的回单；（2）取得重整计划执行完毕
预重整《通知书》；（2）取得浙江永
的法院《裁定书》（3）取得管理人
无法获取充分、适当的审计证据。康农村商业银行股份有限公司向金债权分配表及付款回单（4）取得公华市中级人民法院提交的申请公司司资本公积转增股本中国登记结算
重整的《申请书》。
有限公司深圳分公司证明文件。
2、业绩补偿的可回收性的审计程序和审计证据
2019年报天职国际执行审计程序2020年报中兴财光华执行审计程序2021年报中兴财光华执行审计程序
(1)查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；(2)根据永康汽车生产
经营计划和历史财务数据比较复核（1）与前任会计师沟通；（2）查阅
预测期利润，评价业绩承诺期预测公开信息了解铁牛集团的破产情况；（1）与管理层、铁牛集团破产管理利润金额的合理性和可靠性，评价（3）与管理层、预重整管理人了解人了解铁牛集团破产进展；（2）复业绩补偿金额确定的合理性；(3)复铁牛集团破产后续处置可能的影响；核管理层、预重整管理人评价业绩
核管理层业绩补偿款的计算过程，（4）复核管理层、预重整管理人评承诺可收回金额的合理性；（3）复了解众泰汽车是否按照有关规定进价业绩承诺可收回金额的合理性；核公司业绩补偿款会计处理、列报
行了恰当的会计处理和披露；(4)对（5）复核公司业绩补偿款会计处理、的合理性。
业绩承诺人进行访谈，了解其财务列报的合理性。
状况及股票质押情况，取得承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划。
2019年报天职国际取得审计证据2020年报中兴财光华取得审计证据2021年报中兴财光华取得审计证据
取得永康法院下发的《民事裁定书》取得永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破11号之一），裁（[2020]浙0784破11号之一），裁无法获取充分、适当的审计证据。
定终止铁牛集团有限公司的重整程定终止铁牛集团有限公司的重整程序，宣告铁牛集团有限公司破产。序，宣告铁牛集团有限公司破产。
4-1-873、与重大预付款项相关的不确定性的审计程序和审计证据
2019年报天职国际执行审计程序2020年报中兴财光华执行审计程序2021报年中兴财光华执行审计程序
(1)获取律师出具的公司与主要供应
商之间不存在关联关系的法律意见（1）获取报表日预付账款明细表；
书；(2)关注新增的预付款项，检查（2）获取公司对捷孚传动资产收购
（1）获取报表日预付账款明细表；
其供应商的工商登记，核实是否存的董事会决议及相关交易资料；（3）
（2）分析预付款项账龄及余额构
在潜在关联关系及该笔款项所涉及分析预付款项账龄及余额构成，了解成，了解每一明细项目的性质，检的商业背景，检查每笔付款及采购每一明细项目的性质，检查相关原始查相关原始凭证，检查付款的真实合同，并关注资产负债表日后的进凭证，检查付款的真实性、期后是否性、期后是否完成交易；（3）函证；
展情况；(3)分析预付款项构成及账完成交易；（4）函证；（5）与管理层
（4）与管理层沟通，了解大额预付龄，将大于重要性水平的期末余额沟通，了解大额预付款的形成原因；
款的形成原因；（5）查阅公司相关
对应至合同约定条款，同时关注一（6）查阅公司相关公告；（7）核查公告；（6）核查对方单位与公司是年以上的预付款项存在的合理性及对方单位与公司是否存在关联关系；
否存在关联关系；（7）执行分析程
未核销的原因，询问相关负责人员（8）执行分析程序，分析预付款的序，分析预付款的合理性及商业实项目进度及后期的开展情况，核实合理性及商业实质；（9）核查预付款
质；（8）核查预付款项列报的合理
是否存在因供货单位破产、撤销等项列报的合理性；（10）与管理人沟性。
原因无法在收到所购货物的款项，通，了解重整方案对捷孚传动资产收判断其是否发生减值，减值准备计购款及其他大额预付款的影响。
提是否充分。
2019年报天职国际取得审计证据2020年报中兴财光华取得审计证据2021年报中兴财光华取得审计证据
（1）取得大额预付账款对应合同及
（1）取得大额预付账款对应合同及
银行流水；（2）预付账款性质分类与
银行流水；（2）预付账款性质分类
交易内容一致；（3）已取得公司解除
与交易内容一致；（3）公司为解决
无法获取充分、适当的审计证据。捷孚传动资产收购的通知书；（4）公预付账款的措施已执行完毕；（4）司为解决预付账款的措施已执行完复核管理层对预付账款可收回性已
毕；（5）复核管理层对预付账款可收作出的评估。
回性已作出的评估。
4、递延所得税资产的确认的审计程序和审计证据
2019年报天职国际执行审计程序2020年报中兴财光华执行审计程序2021报年中兴财光华执行审计程序
（1）获取递延所得税资产明细；（2）（1）获取递延所得税资产明细；（2）（1）获取递延所得税资产明细；（2）
与管理层、管理人了解各公司未来与管理层、管理人了解各公司未来的与管理层、管理人了解各公司未来
的经营计划；（3）评价管理层对未经营计划；（3）评价管理层对未来期的经营计划；（3）评价管理层对未来期间能够取得的应纳税所得额的间能够取得的应纳税所得额的估计来期间能够取得的应纳税所得额的估计合理性。合理性。估计合理性。
2019年报天职国际取得审计证据2020年报中兴财光华取得审计证据2021年报中兴财光华取得审计证据
未取得证据表明企业未来期间将会未取得证据表明企业未来期间将会
有足够的应纳税所得额时，不确认递有足够的应纳税所得额时，不确认无法获取充分、适当的审计证据。
延所得税资产，将已计提的递延所得递延所得税资产，将已计提的递延税资产转回。所得税资产转回。
5、或有事项的审计程序和审计证据
4-1-882019年报天职国际执行审计程序2020年报中兴财光华执行审计程序2021报年中兴财光华执行审计程序
（1）获取预计负债明细表并核对；
（2）获取公司涉诉案件信息；（3）（1）获取预计负债明细表并核对；
检查与预计负债有关的会计记录是（2）获取公司涉诉案件信息；（3）
（1）获取预计负债明细表并核对；
否合理；（4）与管理层沟通，了解公检查与预计负债有关的会计记录是
（2）获取公司涉诉案件信息；（3）
司涉及的诉讼情况以及还款能力；否合理；（4）与管理层沟通，了解检查与预计负债有关的会计记录是
（5）与法律顾问沟通，了解诉讼的公司涉及的诉讼情况以及还款能
否合理；（4）与管理层沟通，了解进展情况以及可能的判决结果；（6）力；（5）与法律顾问沟通，了解诉公司涉及的诉讼情况以及还款能
与管理人沟通，了解债权审查的进展讼的进展情况以及可能的判决结
力；（5）与法律顾问沟通，了解诉情况；（7）对已涉诉但尚未判决的诉果；（6）与管理人沟通，了解债权讼的进展情况以及可能的判决结讼，取得法律顾问的法律意见；（8）审查的进展情况，获取预重整管理
果；（6）对已涉诉但尚未判决的诉
获取预重整管理人债权审查的资料人债权审查的资料并核对；（7）确讼，取得法律顾问的法律意见。
并核对；（9）确认与未决诉讼有关的认与未决诉讼有关的预期补偿金额预期补偿金额和本期已确认的预期和本期已确认的预期补偿金额。
补偿金额。
2019年报天职国际取得审计证据2020年报中兴财光华取得审计证据2021年报中兴财光华取得审计证据
（1）取得大额诉讼起诉书及判决
书；（2）取得重整计划执行完毕的
无法获取充分、适当的审计证据。取得大额诉讼起诉书及判决书。
法院《裁定书》；（3）取得管理人债权分配表及付款回单综上，后任会计师中兴财光华会计师事务所执行了适当、充分的审计程，取得了较为适当、充分的审计证据，履行了勤勉尽责的义务并保持了独立性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师主要核查程序如下：
1、对公司2019年时任审计机构天职国际进行访谈，了解出具无法表示意见
的具体事项及依据，确认解聘及交接过程；
2、查阅公司董事会、监事会、独立董事关于2019年年度审计报告及内部控
制审计报告发表的意见及说明，以及公司收到证券监管部门和交易所采取监管措施的文件，核查公司在2019年年报信息披露中是否存在违法违规事项；
3、对公司2020年开始担任审计机构的中兴财光华进行访谈，了解无法表示
意见消除的具体事项及依据，确认解聘及交接过程；
4、对前后任审计机构执行的审计程序和获取的审计证据进行比较，分析复
4-1-89核后任审计机构的执业情况和评价其独立性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、中介机构已与公司2019年时任审计机构确认出具无法表示意见的具体事
项及依据，并核查公司信息披露的合法合规性，认为公司除被浙江证监局出具警示函及深交所出具纪律处分所涉及的事项外，不存在其他信披违法的情形；
2、中介机构认为公司更换年报审计机构已依法履行了相关的变更程序；
3、中介机构认为前后任会计师已依法交接审计工作，后任会计师在审计执
业过程中勤勉尽责并保持了独立性。
问题十一
报告期内，申请人及重要股东存在破产重整情况。请申请人说明导致相关公司破产重整的主要因素，破产重整的具体过程及引发诉讼纠纷、债务违约等情况，结合破产或诉讼具体进展说明相关会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定，并说明对申请人财务报表的具体影响。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、众泰汽车破产重整的主要因素，破产重整的具体过程及引发诉讼纠纷、债务违约等情况
（一）破产重整的主要因素
黄山金马股份有限公司（申请人原名，证券简称“金马股份”）于2017年4月，经中国证监会证监许可[2017]454号文核准，以发行股份的方式购买铁牛集团等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权。通过该次交易，公司进入汽车整车研发、制造及销售领域。
从2018年开始，汽车市场进入周期性下滑阶段，行业加速整合，公司面临严峻的生产经营危机。一方面，由于公司汽车整车产品型号较为单一、市场占有
4-1-90率不足，且受到当时汽车市场进入周期性下滑阶段整体影响，报告期内公司汽车
整车销售不佳，业务经营日趋困难；另一方面，公司的债务负担过于沉重，导致资金链紧张，使公司正常的生产经营陷入停滞。虽然公司在地方政府和金融机构的支持下，尝试了通过纾困银团贷款帮助供应链公司恢复生产等自救措施，但因公司涉及债务规模太大，短期内无法彻底解决债务危机，致使生产经营始终未恢复正常运转，最终导致公司2019年度业绩出现巨额亏损，彻底陷入经营危机与债务危机。
根据2020年度报告，截至2020年12月31日，公司账面流动资产总额为
56.48亿元，账面流动负债总额为135.91亿元，净资产为-39.57亿元。同时因公
司2019年、2020年连续两年亏损，且2019年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票出现被暂停上市风险。
综上，因公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，金华市中级人民法院根据债权人浙江永康农村商业银行股份有限公司的申请，于2021年6月9日依法裁定受理众泰汽车重整一案。
（二）破产重整的具体过程
申请人破产重整的主要过程及节点如下：
序号时间节点过程事项
12020年9月16日债权人向永康法院申请公司预重整
22020年9月21日永康法院受理预重整登记
32020年10月10日债权人向金华市中级人民法院申请公司重整
42021年6月9日金华中院裁定受理债权人对公司的重整申请
52021年6月29日指定浙江京衡律师事务所担任破产管理人
62021年8月5日召开第一次债权人会议
72021年9月30日确定江苏深商为重整投资人，签订重整投资协议
82021年11月3日江南制造破产案件管辖权转移
92021年11月9日召开第二次债权人会议和出资人会议
102021年11月30日金华中院裁定批准公司重整计划
112021年12月1日永康法院裁定批准公司下属七家子公司重整计划
4-1-91122021年12月8日公司实施资本公积转增股本
132021年12月27日长沙中院裁定批准江南制造重整计划
142021年12月28日法院裁定公司及下属七家子公司重整计划已执行完毕
152021年12月31日长沙中院裁定江南制造重整计划已执行完毕
申请人破产重整的详细过程如下：
1、债权人向永康法院申请公司预重整根据公司于2020年9月17日在巨潮资讯网披露的《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2020-060），因公司不能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力，但仍具有重整价值为由，债权人浙江永康农村商业银行股份有限公司向永康市人民法院提出对公司进行预重整的申请。
2、永康法院受理预重整登记根据公司于2020年9月23日在巨潮资讯网披露的《关于收到法院受理预重整登记通知书的公告》（公告编号：2020-062），公司收到永康法院《通知书》（[2020]浙0784民诉前调2422号），通知对公司预重整申请受理登记。
3、债权人向金华市中级人民法院申请公司重整根据公司于2020年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-066），因公司不能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力，但仍具有重整价值为由，债权人浙江永康农村商业银行股份有限公司向金华市中级人民法院提出对公司进行重整的申请。
4、金华中院裁定受理债权人对公司的重整申请根据公司于2021年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-085），公司收到金华市中级人民法院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。
5、指定浙江京衡律师事务所担任破产管理人4-1-92根据公司于2021年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于收到法院指定管理人决定书的公告（》公告编号：2021-096），2021年6月29日，金华中院作出（2021）浙07破13号《决定书》，指定浙江京衡律师事务所担任公司重整管理人。
6、召开第一次债权人会议根据公司于2021年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2021-115），众泰汽车重整案第一次债权人会议已于2021年8月5日上午9时00分采取网络会议方式在“全国企业破产重整案件信息网”召开。本次会议的表决截止时间为2021年8月16日17时，第一次债权人会议表决通过《财产管理与变价方案》和《管理人继续执行职务议案》。
7、确定江苏深商为重整投资人，签订重整投资协议根据公司于2021年10月9日在巨潮资讯网披露的《管理人关于公司重整进展的公告》（公告编号：2021-132），2021年9月28日，在金华中院和永康法院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。
2021年9月30日，根据评审投票结果最终确定由江苏深商控股集团有限公司作
为公司重整投资人。
当日，公司及管理人与江苏深商签署了《众泰汽车股份有限公司重整投资协议》，重整投资款为20亿元，江苏深商同日向指定账户打款5.5亿元作为履行保证金（前期支付的5000万元报名保证金自动转入）。剩余14.5亿元重整投资款根据协议应于2021年10月25日前支付。
8、江南制造破产案件管辖权转移根据公司于2021年11月6日在巨潮资讯网披露的《管理人关于公司重整进展的公告》（公告编号：2021-154），2021年11月3日，管理人收到永康市人民法院2020浙0784破14号《通知书》，关于2020年10月16日永康市人民法院裁定受理江南制造重整、2021年1月12日长沙市中级人民法院裁定受理江南制
造破产清算一案，经共同的上级法院指定，江南制造破产案件由长沙市中级人民法院管辖，两地坚持同一投资人不变，“联动重整，协调审理”。
4-1-939、召开第二次债权人会议和出资人会议根据公司于2021年11月10日在巨潮资讯网披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2021-156），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
根据公司于2021年11月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司及下属子公司债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2021-162），众泰汽车股份有限公司及下属八家子公司（指浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、
浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公
司）债权人会议分别于2021年11月9日上午9时00分通过网络会议方式召开。
本次会议的表决截止时间为2021年11月20日17时，截至本公告提交之时，公司及下属八家子公司均已通过重整计划草案。
10、金华中院裁定批准公司重整计划根据公司于2021年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-165），公司收到了金华中院送达的（2021）浙07破13号《民事裁定书》，裁定批准众泰汽车重整计划，并终止众泰汽车重整程序。
11、永康法院裁定批准公司下属七家子公司重整计划根据公司于2021年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定批准众泰汽车下属子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-166），众泰汽车下属七家子公司收到了永康法院送达的《民事裁定书》，永康法院分别裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划，并终止众泰汽车下属七家子公司重整程序。
12、公司实施资本公积转增股本根据公司于2021年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-171），管理人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票转增登记手续公司股票价格不实施除
4-1-94权。本次资本公积金转增股份股权登记日为2021年12月14日。股份到达众泰
汽车管理人账户的日期为2021年12月14日。本次资本公积金转增股份的股份上市日为2021年12月15日。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增的股本将按照《重整计划》的规定，由重整投资人和财务投资人有条件受让，剩余部分用于清偿债务。因此，经公司向深圳证券交易所申请，本次资本公积金转增股本，不再对公司股票价格进行除权处理，中介机构已对此事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》。
13、长沙中院裁定批准江南制造重整计划根据公司于2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定批准公司下属子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-185），众泰汽车下属子公司江南制造收到了长沙中院送达的《民事裁定书》，长沙中院裁定批准江南制造重整计划，并终止江南制造重整程序。
14、法院裁定公司及下属七家子公司重整计划已执行完毕根据公司于2021年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-187），2021年12月28日，公司收到金华中院送达的（2021）浙07破13号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。根据公司于2021年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司下属子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-188），2021年12月28日，众泰汽车下属七家子公司分别收到永康法院送达的《民事裁定书》，确认众泰汽车下属七家子公司重整计划已执行完毕。
15、长沙中院裁定江南制造重整计划已执行完毕根据公司于2022年1月5日在巨潮资讯网披露的《关于公司下属子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-001），2021年12月31日，江南制造收到长沙中院送达的《民事裁定书》，确认江南制造重整计划已执行完毕。
4-1-95（三）诉讼纠纷、债务违约等情况
根据众泰汽车公开披露的信息，截止到2020年7月21日，公司合并报表流动负债133.43元，其中逾期债务51.37亿元，占流动负债比率为38.49%。公司有息负债金额62.34亿元，其中到期逾期金额10.07亿元。公司货币资金余额6.82亿元，不受限的资金0.62亿元，流动性堪忧。众泰汽车难以偿付到期债务，且明显缺乏清偿能力。公司多个主导车型产品未能恢复正常生产状态，新车型也不能按期量产，企业经营受到很大影响。若公司现状得不到改善，众泰汽车还将持续面临亏损，到期债务难以偿付的局面亦无法得到改善。
另一方面，受公司经营及债务危机影响，公司及下属江南制造、众泰新能源、杰能动力、杭州益维、众泰汽销、永康众泰、众泰制造、铁牛车身等八家子公司
共涉案件上千件（不含执行案件和保全案件），案件类型主要涉及借款合同纠纷、买卖合同纠纷、承榄定做合同纠纷、广告运输合同纠纷、劳动人事纠纷等，其中作为被告的涉案金额高达六十亿。除上述公司外，其他子公司共涉及案件约三百件（去除执行案件、保全案件、行政案件）。
（四）破产重整结果
公司通过执行破产重整计划，通过资本公积转增股本、引入重整投资人、完成债务重组清偿，有效化解了上市公司债务危机、保护了职工及中小投资者的利益。
1、股权结构
根据重整计划中的出资人权益调整方案，以众泰汽车现有总股本
2027671288股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本共计
3041506932股。转增完成后，众泰汽车的总股本由2027671288股增至
5069178220股，股份性质均为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。其中：1013835644股分配给众泰汽车及其下属八家破产子公司的债权人；2027671288股由重整投资人江苏深商控股集团有限公司及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让（其中重整
4-1-96投资人合计受让1227671288股转增股票、财务投资人合计受让8亿股转增股票），且重整投资人或财务投资人任一方持有众泰汽车的股权比例均不超过
29.99%。
本次实施资本公积转增股本后，江苏深商及其一致行动人合计持有公司
1227671288股股票，持股比例24.22%，为公司第一大股东且可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，江苏深商将成为众泰汽车的控股股东。
2、债务清偿
（1）职工债权
职工债权（含第三方垫付的职工债权）在本次重整中权益不受调整，以现金方式全额受偿，在重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内依法一次性清偿完毕；
（2）税款债权
税款债权在本次重整中权益不受调整，以现金方式全额受偿，在重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内依法一次性清偿完毕；
（3）有财产担保债权
1.建设工程价款优先权人在重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日
内依法以现金方式一次性清偿完毕。
2.有财产担保债权对应质押保证金、应收账款的，由相应的质押保证金、实
际回收的应收账款优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。
3.有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项净值优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权（若依法享有普通债权）受偿方案获得清偿。
4.有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估值范围
内的债权，在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿，超出
4-1-97担保财产价值的债权转为普通债权（若依法享有）并按照普通债权受偿方案获得清偿。
（4）普通债权
1.每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分全额清偿，在本重
整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。
2.每家普通债权人超过10万元以上的债权清偿方式：以股票方式清偿，众
泰汽车及下属子公司众泰制造和江南制造预计每100元普通债权可分得约7.70416025 股众泰汽车 A 股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿率为100%。其余 6 家子公司预计每 100 元普通债权可分得约 6.16332820 股众泰汽车 A 股股票
（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿率为80%。
（5）劣后债权对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安排偿债资源。
（6）特殊债权
1.关联债权，根据统筹重整原则，在本次重整中，众泰汽车与其各级子公司
之间、各级子公司相互之间的关联债权不占用众泰汽车及众泰系8家公司的偿债资源，不在重整计划中安排清偿。关联债权将在重整完毕后根据上市公司整体生产经营情况妥善解决。若众泰汽车及众泰系8家公司中任意一家公司的重整计划未取得法院批准，则上述约定失效，各关联方均可依法向未重整获批的公司主张权利。
2.暂缓确定债权，在重整计划生效后，暂缓确定债权经生效法律文书确认的，
将依重整计划规定的同类债权受偿方案予以清偿。
4-1-983.未申报债权，未申报债权在重整计划草案提交债权人会议讨论表决后补充申报的，则将根据债权的性质、数额按同类债权清偿标准清偿。其中如未来有重整前发生的税款债权等优先债权补充申报的，以转增的股票进行清偿，偿债价格按照重整计划规定的偿债价格和实际清偿时的股票价格孰高者确定。法院裁定受理众泰汽车重整之日起满三年，仍未向众泰汽车补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。
二、铁牛集团破产清算的主要因素，破产清算的具体过程及引发诉讼纠纷、债务违约等情况
（一）破产清算的主要因素
铁牛集团作为综合性企业集团，下辖汽车整车、电子元器件、汽车零部件和房地产四大板块，从2018年开始，汽车市场进入周期性下滑阶段，行业加速整合，铁牛集团面临严峻的生产经营危机。一方面，由于众泰汽车整车产品型号较为类似、市场占有率不足，且受到当时汽车市场进入周期性下滑阶段整体影响，报告期内公司汽车整车销售不佳，业务经营日趋困难，同时铁牛旗下君马、汉腾、汉龙品牌也同样销售不佳，业务经营日趋困难；另一方面，铁牛集团的债务负担过于沉重，负债经营，导致资金链紧张，资产规模庞大业务多样，使公司正常的生产经营陷入停滞。最终导致公司2020年度被法院宣告破产。
（二）破产清算的具体过程
铁牛集团破产清算的主要过程及节点如下：
序号时间节点过程事项
12020年7月3日永康市人民法院对铁牛集团的预重整申请受理登记
22020年8月31日永康市人民法院裁定受理铁牛集团破产重整
32020年11月30日召开第一次债权人会议
42020年12月18日永康市人民法院宣告铁牛集团破产
52022年10月21日永康市人民法院裁定财产分配方案予以认可
62022年10月25日铁牛集团完成业绩补偿义务
铁牛集团破产清算的详细过程如下：
4-1-991、永康市人民法院对铁牛集团的预重整申请受理登记
根据永康市人民政府同意启动预重整的意见，永康市人民法院于2020年7月3日对铁牛集团的预重整申请受理登记，并于2020年7月6日发出通知书（[2020]浙0784民诉前调1676号），通知铁牛集团预重整申请已经受理登记。
根据公司于2020年7月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东收到法院《通知》的公告》（公告编号：2020-045），公司于日前接到铁牛集团有限公司告知函，获悉铁牛集团的预重整申请已经受理登记。
2、永康市人民法院裁定受理铁牛集团破产重整2020年8月31日，永康市人民法院作出（2020）浙破0784破11号《民事裁定书》，裁定受理铁牛集团的重整申请。根据公司于2020年9月2日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东被法院裁定受理破产重整的提示性公告》（公告编号：2020-058），公司于2020年9月1日收到铁牛集团的告知函，获悉铁牛集团于近
日收到浙江省永康市人民法院下发的《民事裁定书》。
3、召开第一次债权人会议
2020年11月30日，铁牛集团第一次债权人会议通过全国企业破产重整案
件信息网采取网络视频会议形式召开。根据公司于2020年12月15日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产进展的公告》（公告编号：2020-084），第一次债权人会议核查管理人编制的债权表，表决通过了管理人提交的《财产管理和变价方案》《财产分配方案》《债权人委员会组织方案》《债权人会议非现场表决方案》，并选举债权人委员会成员。
4、永康市人民法院宣告铁牛集团破产
2020年12月18日，永康市人民法院作出（2020）浙破0784破11号之一
《民事裁定书》，裁定终止铁牛集团重整程序，宣告铁牛集团破产。根据公司于2020年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产进展的公告》（公告编号：2020-085），公司对此事项进行了公告。
5、永康市人民法院裁定财产分配方案予以认可
4-1-1002022年10月21日，永康市人民法院作出的（2020）浙0784破11号之六
十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可，并于当日送达铁牛集团。根据公司于2022年10月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产进展的公告》（公告编号：2022-082），公司对此事项进行了公告。
6、铁牛集团完成业绩补偿义务根据公司于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于铁牛集团有限公司业绩补偿完成情况的公告》（公告编号：2022-083），公司于2022年10月25日收到铁牛集团分配的众泰汽车股票26630481股，铁牛集团对公司的业绩补偿义务已经履行完毕。
（三）引发诉讼纠纷、债务违约等情况
1、铁牛集团债务违约情况
截至2022年8月29日铁牛集团第三次债权人会议召开日，共有465家债权人申报债权，申报总金额84856880466.14元。管理人已审查完毕债权450家（含不予确认24家），确认债权总金额68679883970.36元，其中确认优先债权8072164375.37元（含有财产担保债权、第三方垫付职工工资、欠缴税款本金），
确认普通债权60607719594.99元；尚未审查完毕债权15家，申报金额
8143565389.67元。另确认迟延履行期间加倍债务利息5715143.09元。
截至目前，铁牛集团管理人已完成职工债权的初步核查。除永康市人力资源与社会保障局向管理人申报垫付铁牛集团职工欠薪等共计4254788.21元外，已审查确认职工债权金额约660万元，另有部分人员因证据材料不足、事实仍需查明等原因，暂未确认其职工债权。
2、铁牛集团诉讼纠纷
截至2022年8月29日铁牛集团第三次债权人会议召开日，铁牛集团共计产生诉讼案件34件，主要涉及金融借款合同纠纷、借款合同纠纷、买卖合同纠纷等，涉案标的额约24.72亿元。
4-1-101三、众泰汽车破产重整相关会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定，对申请人财务报表的具体影响
（一）2021年度众泰汽车确认债务重组利得
1、相关会计处理情况
2021年度，公司根据《重整计划》及管理人债权审核情况，对已申报债权
和未申报债权均按照清偿方案提存现金清偿部分及股票清偿部分。
根据《重整计划》众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰
汽车销售有限公司、永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债
权调整和受偿方案豁免债权中的23914.71万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。
根据众泰汽车及下属子公司《重整计划》的“经营方案之财产处置方案”，为优化上市公司财产结构，将视生产经营需要处置众泰汽车部分低效与无效财产。
处置财产主要包括部分对外债权、长期股权投资以及其他实物资产等。上述财产将在重整计划获法院裁定批准后由重整投资人或其指定的第三方按照资产评估值承接，支付的对价将用于补充众泰汽车现金流。对外股权投资由重整投资人或其指定的第三方承接后，对应的股权投资从上市体系整体置出，不再列入上市公司合并报表范围；众泰汽车受下属子公司委托，与本公司一起一并处理相关低效资产处置事宜。
根据申请人的《重整计划》，对于债务重组损益，申请人的会计处理如下：
借：短期借款/应付利息
应付账款/预收账款/其他应付款/预计负债
应收账款坏账准备/预付账款坏账准备/其他应收款坏账准备
贷：应收账款/预付账款/其他应收款/其他非流动资产长期借款资本公积投资收益
2、是否符合会计准则的约定
4-1-102截至2021年12月31日，以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债
权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；应当向债权人分配的偿债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户，按照重整计划的规定，向留债清偿债权人就其留债清偿部分已发出留债清偿告知书，根据重整计划的规定对账面记载但未在债权申报期内申报的债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户；对暂缓确认
债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户。根据重整计划规定的执行完毕的标准，重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，债务重组收益在2021年度确认是准确的。
根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司根据重整计划确认债务重组收益196835.08万元符合企业会计准则相关规定。
（二）资本公积转增股本
1、相关会计处理情况
根据《重整计划》，众泰汽车以转增前总股本2027671288股为基数，按每
10股转增15股的比例实施资本公积转增股本共计3041506932股。转增股票不
向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理，股权登记日为2021年12月14日。
申请人的会计处理如下：
资本公积转增股本：
借：资本公积
贷：股本
收到重整投资款：
借：银行存款
贷：资本公积
4-1-1032、是否符合会计准则的约定
申请人资本公积转增股本应履行的程序在2021年度已完成，资本公积金转增股本的会计处理符合企业会计准则规定。
（三）对申请人财务报表的具体影响
根据《重整计划》，申请人按照会计准则进行了处理，总资产增加152904.26万元，总负债减少855129.19万元，归属于母公司的股东权益1008033.45万元，归属于母公司股东的净利润增加196835.08万元。资产负债率（合并）从2020年末的139.01%下降至2021年末的56.98%，股东权益从2020年末的-395742.68万元上升至2021年末的344692.05万元，可持续性经营能力得到加强，公司发展进入新阶段。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要核查程序如下：
1、与管理层访谈，了解公司及重要股东破产重整的发生原因、具体进程、目前状态；
2、获取关于破产重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院
裁定重整计划执行完毕文件等相关资料；
3、了解公司重整计划执行情况、重大不确定因素消除情况、债权支付情况；
4、了解重要股东破产进展情况，评估对公司的影响；
5、复核破产重整收益的计算过程以及相关账务处理的准确性，评价是否符
合企业会计准则相关规定；
6、与公司管理层、法务部门进行访谈沟通，了解诉讼案件和债务违约的经
过和进展等情况，获取相应资料；
7、复核公司预计负债计提的充分性、准确性。
（二）核查意见
4-1-104经核查，保荐机构及会计师认为：
公司及重要股东破产的主要原因符合实际情况，破产或诉讼具体事项已按照企业会计准则进行财务处理，公司重组损益的确认与预计负债的计提符合企业会计准则相关规定，并在财务报表中进行列示。
问题十二
请申请人补充说明报告期内被监管部门现场检查的情况，目前是否已被出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容公司报告期内不存在被监管部门现场检查的情况。公司报告期内被证监局出具相关文件的主要内容、整改及整改认可、信息披露的情况如下：
4-1-105序文件名称
文号主要内容回复、整改情况信息披露号及文号关注铁牛集团的未完成业绩承诺
1、铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质
补偿事项，并要求浙证监公司押的发行人股权。
《监管关众泰汽车积极采
1字〔2019〕12、其次，铁牛集团补偿股数不足的股份通过以下方式来解决：未披露注函》取的相关措施，督
65号*可安排用其款项归还股票质押贷款。
促铁牛集团尽快
*通过二级市场回购公司股票等方式来解决注销股票来源问题。
履行业绩补偿义务
发行人已采取以下措施来督促铁牛集团完成业绩承诺补偿：
1、2019年8月27日，发行人披露《公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-065），债权人自公告之关注铁牛集团的日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2019未完成业绩承诺年10月11日，债权人通知公告已满45天，之后公司多次口头通知铁补偿事项，并要求牛集团相关负责人，催促其尽快履行业绩承诺补偿事宜。同时公司已相2020年5月14日发布《众众泰汽车积极采继于2019年12月16日和2020年2月28日向铁牛集团发出了《关于浙证监公司泰汽车股份有限公司关于
《监管关取的相关措施，督尽快履行业绩补偿义务的函》及第二份《关于尽快履行业绩补偿义务的
2字〔2020〕3浙江证监局监管关注函得注函》促铁牛集团尽快函》。
2号回复公告》（公告编号2020履行业绩补偿义2、2020年4月27日，公司已通过上海仁盈律师事务所就业绩补偿事—019）务，切实保障你公宜向铁牛集团发出律师函。因铁牛集团需解除司法冻结及股票质押后，司与投资者的合方能办理股票回购注销事宜。公司督促铁牛集团尽快解除股份质押及冻法权益。结，履行业绩补偿义务，如铁牛集团以现金方式进行业绩补偿，公司将履行相关程序，并予以公告。若截至2020年8月25日铁牛集团仍无法完成业绩承诺补偿事宜，公司将着手诉诸法律，向铁牛集团起诉来维护公司及全体股东的利益。
3《关于对[2020]21号因未履行补偿义全部股份处于司法冻结状态，经与债权人多次沟通，解除司法冻结存在2020年4月30日发布《众
4-1-106序文件名称
文号主要内容回复、整改情况信息披露号及文号
铁牛集团务，决定对你公司很大困难，优先选择股份补偿2018年度的业绩承诺近期无法实现。铁泰汽车股份有限公司关于有限公司采取责令改正的牛集团拟以注销股票或偿还现金的方式进行业绩补偿，现金来源于企业收到浙江证监局关于对铁采取责令监管管理措施，并的资产盘活与处置。正在盘活与处置的核心资产有位于永康的汽车小镇牛集团有限公司采取责令改正措施将相关情况记入土地资产及其他资产。改正措施的决定的公告》的决定》证券期货市场诚（公告编号2020—018）信档案。
2020年6月29日发布《众针对《2019年年度泰汽车股份有限公司关于报告》，财务报告收到浙江证监局监管问询浙证监公司审计意见为无法函的公告》（公告编号2020《监管问
4字[2020]62表示意见和内部对相关问询事项进行了逐项回复—034）询函》号控制审计意见为《众泰汽车股份有限公司关否定意见的相关于浙江证监局监管问询函情况进行问询回复的公告》（公告编号20
20—042）
发行人于2020年6月23日披露的《2
019年年度报告》《关于对较2020年1月20众泰汽车发行人及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息2020年8月7日发布《众日晚间披露的《20股份有限披露工作中存在的问题和不足，发行人将遵照浙江证监局的要求，积极泰汽车股份有限公司关于
19年度业绩预告》公司及相整改。发行人将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共浙江证监局对公司及相关
5[2020]59号存在较大差异，发关人员采和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和人员采取出具警示函的整行人迟至2020年6取出具警能力培养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依改报告》（公告编号2020—月18日才披露业示函措施法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。048）绩预告修正公告，的决定》业绩修正滞后。并且2019年前三季
度收入、成本分别
4-1-107序文件名称
文号主要内容回复、整改情况信息披露号及文号
同时虚増20.87亿
元、17.38亿元、1
8.10亿元，信息披露不准确。
因收购捷孚传动事项，被认定存在如下违规行为：
《关于对（1）控股股东非经众泰汽车营性资金占用；发行人及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息2020年11月19日发布《众股份有限（2）关联交易未履披露工作中存在的问题和不足，并将遵照浙江证监局的要求，积极整改。泰汽车股份有限公司关于公司及相行审议程序和信发行人将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证浙江证监局对公司及相关
6[2020]95号关人员采息披露义务；（3）券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培人员采取出具警示函的整取出具警重大诉讼未能及养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行改报告》（公告编号2020—示函措施时披露等三项违信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。079）的决定》规行为。具体处分情况为发行人受到公开谴责的处分。
《关于对铁牛集团向众泰汽车承诺将通过争取第三方代为现金偿还、有价值的资2020年11月19日发布《众铁牛集团铁牛集团非经营产处置及资产抵偿等各种形式积极解决占用资金问题，尽快还清所占用泰汽车股份有限公司关于
有限公司性资金占用逾3亿的资金，以消除资金占用对众泰汽车的影响，切实维护广大投资者尤其浙江证监局对控股股东铁
7采取出具[2020]96号元，该事项未按规是中小投资者的利益。因铁牛集团目前处于破产程序中，众泰汽车目前
牛集团有限公司采取出具
警示函措定履行信息披露处于预重整程序中，资金占用情况拟在相关重整方案里一并解决。铁牛警示函的整改报告》（公告施的决义务集团将与众泰汽车保持密切的沟通与交流，最大限度降低因资金占用事编号2020—080）定》项对上市公司的影响。同时，力争尽快偿还对众泰汽车的资金占用。
《关于对未就不是媒体报公司收到警示函后，澄清了不实信息，并向相关媒体发送律师函；并向《众泰汽车股份有限公司关[2022]115
8众泰汽车道内容向媒体提监管部门出具整改报告。于收到中国证监会浙江监
号股份有限出更正或撤回要1、公司加强与董监高、各部门负责人的沟通，及时跟进重大事项，进管局警示函的公告》（公告
4-1-108序文件名称
文号主要内容回复、整改情况信息披露号及文号公司及相求，也未及时发布一步完善重大信息内部报告制度及考核追责制度，保证公司董事会、董编号2022—096）关人员采公告澄清及董秘事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，未披露整改情况取出具警杨海峰在深交所做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
示函措施互动平台回复投2、在积极组织上市公司规范运作培训及下发监管政策及案例学习材料的决定》资者关于重整进的基础上，进一步加强董监高及关键岗位人员对证券法律法规的学习。
展的问题时，答复3、对媒体报道建立快速反应机制，及时澄清不实报道，更好的维护和不准确。对公司、保障投资者权益。
黄继宏、连刚、杨4、公司组织了关于信息披露管理、《深圳证券交易所上市公司自律监管海峰分别采取出指引第1号——主板上市公司规范运作》的专项培训。
具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。
4-1-109二、发行人的内部控制是否存在重大缺陷
天职国际会计师事务所于2020年6月23日出具了天职业字[2020]30159号
关于《众泰汽车股份有限公司2019年度内部控制审计报告》，认为众泰汽车于
2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持有效的财务报告内部控制。2021年12月28日，公司收到金华中院（2021）浙07破13号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。公司引入重整投资人江苏深商控股集团有限公司和财务投资人，获得了重整投资款项，公司债务风险得到有效化解，公司资产负债结构得到优化，改善了公司经营状况。中兴财光华会计师事务所于2022年4月26日出具了中兴财光华审专（2022）第
304025号关于《众泰汽车股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，认为众
泰汽车于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
针对上述缺陷，公司在报告期内，进行了如下整改，具体情况如下：
（1）公司已于2021年底完成了重整，重整投资人及财务投资人合计20亿
元投资款已经支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面。公司制定了2022年度经营计划并积极实施整车的复工复产工作。截至本回复函出具之日，公司整车业务已经复工复产，并已于2022年11月3日撤销其他风险警示。
（2）公司已在2021年12月30日已经完成了财务总监的聘任工作，并已对外公告。公司各部门下属分支机构均有负责人，非正常经营的公司财务人员、资产管理人员也已安排到位。
（3）公司2021年以来，不存在员工大量离职或不在岗的情况，人员相对稳定。根据公司2022年度经营计划，各部门及复产基地已配备相关人员，能够有效开展复工复产相关工作。公司进一步强化组织机构、人员配备，按照经营计划的要求达到正常企业的水准。
（4）公司破产重整过程中，随着破产管理人的进入，公司内控环境已有重大改观，公司管理层能按照重整工作的要求完成相关工作，内部监督也不存在缺失现象。重组投资人进入公司后，公司于2022年2月17日完成董事会和监事会
4-1-110的换届工作，在公司新的管理层的领导下，内部环境和内部监督得到进一步增强。
（5）公司建立了关联交易管理制度，对关联法人、关联自然人及关联交易
有明确的界定，保证公司关联方识别的及时性及披露的完整性，同时对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估。
三、发行人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响
如前所述，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收到的证监局来函；
2、查阅发行人相关公告文件；
3、在证监会网站检索、查询发行人的相关信息；
4、查阅发行人的《公司章程》及其他内部控制制度；
5、查阅发行人报告期内的内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人虽在报告期内受到多次监管措施，但均已及时整改并履行了信息披露义务，截至目前，发行人的相关内部控制不存在重大缺陷；上述事项不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题十三请申请人说明报告期至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
4-1-111情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资及类金融投资的相关规定2020年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融投资
4-1-112报告期至今，公司不存在类金融投资的情况。
2、投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
报告期至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
报告期至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在投资金融业务的情况。
8、公司拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
报告期至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的相关安排。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务，并同时经营汽车配件业务和门业业务的汽车整车制造企业，公司主营业务不涉及（类）金融业务。截至
2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：
单位：万元
4-1-113项目金额财务性投资金额
交易性金融资产--
衍生金融资产--
其他应收款10137.94-
其他流动资产53080.64-
发放贷款和垫款--
债权投资--
其他债权投资--
长期股权投资--
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
其他非流动资产1162.87-
1、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款科目余额具体情况如下：
单位：万元项目金额是否属于财务性投资说明
保证金及押金284.14否与生产经营相关
员工借款及备用金1191.59否与生产经营相关
往来单位款8662.21否与生产经营相关
合计10137.94--
2、其他流动资产
单位：万元项目金额是否属于财务性投资说明
待抵扣进项税29243.29否与生产经营相关
预缴税金23830.82否与生产经营相关
短期银行理财产品---
待摊费用6.53否与生产经营相关
合计53080.64--
3、其他非流动资产
单位：万元项目金额是否属于财务性投资说明
预付长期资产购置款1162.87否与生产经营相关
4-1-114合计1162.87--综上，截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要核查程序如下：
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等中国证监会关于财
务性投资的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；
2、查阅申请人相关董事会、股东大会会议文件，申请人的定期报告及相关
临时公告，科目余额表、往来明细表等相关财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司管理层，了解公司自本次非公开发行报告期期初起至本反馈意
见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次非公开发行报告期期初起至本回复报告出具日，申请人不存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4-1-115（本页无正文，为众泰汽车股份有限公司《关于众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）众泰汽车股份有限公司年月日
4-1-116发行人董事长声明本人已认真阅读《关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》的全部内容，确认本次反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
黄继宏众泰汽车股份有限公司年月日4-1-117（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
许昶吴云建财通证券股份有限公司年月日
4-1-118保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：________________黄伟建财通证券股份有限公司年月日
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