四川美丰:独立董事工作制度（2022年修订）

四川美丰化工股份有限公司
独立董事工作制度（2022年修订）
（已获公司第十届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的独立性要求
第五条独立董事必须具有独立性。
1/14独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
2/14本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的任职条件
第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3/14（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条独立董事候选人还应当符合下列法律法规和深交
所相关规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
4/14第十二条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序
第十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十四条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照本规则第十五条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。若独立董事在公司连续任职已满六年，则自该事实发生之日起十二个月内不得被提名公司独立董事候选人。
5/14第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.5.2至3.5.8条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
6/14（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部
门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第二十四条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
第二十六条公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深
交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与
其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第二十七条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，
7/14深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议。
第二十八条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独
立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十九条深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第五章独立董事的职权
第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十一条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个
8/14人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如以上所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十四条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意
见：
9/14（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
10/14（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十六条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十七条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第三十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
11/14（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十条在公司重大、复杂项目决策实施前，公司可根据
项目情况，结合独立董事专业特长、研究领域，邀请独立董事提前参与项目的研究论证工作，积极采纳独立董事的意见建议。
第四十一条公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十二条独立董事可公布通信地址或者电子信箱与投资
者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
12/14第六章独立董事履职保障
第四十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
13/14第七章附则
第四十九条本制度所称“以上”“内”“前”含本数；
“超过”“低于”，不含本数。
第五十条本制度未尽事宜，或者与有关法律法规和《公司章程》相悖的，按有关法律法规和《公司章程》办理。
第五十一条本制度解释权属公司董事会。
第五十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。