中国稀土:关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告

证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-068
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人
避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国稀土集团资源科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年12月30日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等有关非公开发行股票事项的议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟以募集资金收购控股股东五矿稀土集团有限公司（下称“五矿稀土集团”）
所持有的五矿稀土江华有限公司94.67%的股权。为避免本次非公开发行完成后与上市公司的同业竞争，公司控股股东五矿稀土集团于2022年12月29日出具了《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》；公司实际控制人中国稀土集团有限公司（下称“中国稀土集团”）于2022年12月29日出具了《中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现就前述事宜公告如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的内容及履行情况
（一）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的具体内容2017年12月25日，五矿稀土集团出具《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，五矿稀土集团承诺将持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。
此外，五矿稀土集团还承诺，在作为五矿稀土的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与五矿稀土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和政策的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。
本承诺函在五矿稀土合法有效存续且五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效。”
2021年12月，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，同
意中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州市人民政府等进行相关
稀土资产的战略性重组，新设由国务院国资委控股的新公司，中国铝业集团有限公司持有的中国稀有稀土股份有限公司的股权，中国五矿集团有限公司所属企业持有的五矿稀土股份有限公司、五矿稀土集团有限公司的股权，以及赣州稀土集团有限公司及所属企业持有的中国南方稀土集团有限公司、江西赣州稀有金属交
易所有限责任公司、赣州中蓝稀土新材料科技有限公司的股权整体划入该新公司。
据此，中国稀土集团成为公司实际控制人。2022年1月18日，中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。
2、除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，
对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》
等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
4、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）避免同业竞争承诺的履行情况
寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司已于2018年6月27日注销，五矿稀土集团关于持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务的承诺已经履行完毕。
本次非公开发行完成后，本公司将持有五矿稀土江华有限公司94.67%的股权，五矿稀土江华兴华新材料有限公司系五矿稀土江华有限公司下属全资子公司，将成为本公司间接控制的子公司，据此，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华
兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺即履行完毕，其他承诺内容尚在履行过程中。
二、本次出具避免同业竞争承诺的原因
本次非公开发行完成后，本公司将持有五矿稀土江华有限公司94.67%的股权，由此，公司将新增稀土矿山开采业务。公司控股股东五矿稀土集团下属相关企业持有部分稀土采矿权、探矿权，为避免与上市公司新增同业竞争，五矿稀土集团就此出具避免同业竞争的承诺，中国稀土集团承诺继续履行《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》。
五矿稀土集团于2017年12月25日出具的《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》已经履行完毕，本次根据本次非公开发行完成后的实际情况做出避免同业竞争的承诺，不属于对原承诺的变更、豁免或违反。
中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的
承诺已经履行完毕，中国稀土集团承诺继续履行前述承诺的其他内容，并承诺敦促五矿稀土集团严格履行避免同业竞争的承诺，不属于对原承诺的变更、豁免或违反。
三、本次出具避免同业竞争承诺的内容根据本次非公开发行完成后的情况，公司控股股东五矿稀土集团于2022年12月29日出具了《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华有限公司将成为中国稀土的控股子公司，中国稀土新增稀土矿山开采业务。本公司控制的陇川云龙稀土开发有限公司、福建省三明稀土材料有限公司拥有稀土采矿权，但前述稀土采矿权目前均未建成投产，不具备开工生产条件，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的北京华夏纪元财务咨询有限公司、南宁市
祥丰矿业投资有限公司、南宁市镇扬矿业投资有限公司、广西联运矿业有限公司
拥有稀土探矿权，是否转为采矿权存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的五矿稀土集团（腾冲）矿业有限公
司、河源市国业稀土冶炼有限公司、南宁市金得成矿业有限公司、南宁市龙崆矿
业有限公司拥有的探矿权范围内经初步勘查存在稀土矿，但勘查矿种尚未变更为稀土矿，探矿权是否转为采矿权也存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争。
本公司承诺，对于上述公司在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章及规范性文件规定的注入条件的前提下，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起三年之内启动资产注入程序。如上述资产注入方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。
2、本公司及本公司所控制的其他企业存在稀土产品贸易业务，为避免与中
国稀土在稀土产品贸易业务领域发生潜在同业竞争，本公司承诺，除执行稀土产品战略储备计划外，自本承诺函出具之日起三年内，通过业务调整等方式解决与上市公司在稀土产品贸易业务领域可能存在的同业竞争问题。
3、本公司承诺，在作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司所控
制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与上市公司主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业法律法规和政策条件的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予上市公司优先选择权。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”公司实际控制人中国稀土集团于2022年12月29日出具了《中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，五矿稀土集团已就避免与中国稀土在本次非公开发行股票完成后的同业竞争事宜作出相关承诺，本公司作为五矿稀土集团的控股股东，将敦促五矿稀土集团严格履行该等承诺。
根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：
1、对于本公司及本公司下属企业与中国稀土的同业竞争，本公司将自上述
承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”四、其他需要说明的事项
公司控股股东、实际控制人系根据公司本次非公开发行完成后的业务情况出
具前述关于避免同业竞争的承诺，并将于公司本次非公开发行完成后生效。在公司本次非公开发行审核过程中，前述关于避免同业竞争的承诺内容可能根据监管要求予以调整，在该等承诺生效前，相关调整不属于对承诺的变更、豁免或违反。
如有调整，公司将依法披露。五、查备文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司
同业竞争的承诺函；
3、中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司
同业竞争的承诺函。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月三十日