盾安环境:华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2888号）批复，核准同意浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“盾安环境”）已完成非公开发行 A 股股票 139414802 股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为盾安环境本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及盾安
环境关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行人公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行对象和认购方式本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票数量为139414802股，不超过发行前公司总股本的
30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1珠海格力电器股份有限公司139414802809999999.62
合计139414802809999999.62发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币809999999.62元，募集资金总额符合发行人第七届董事会第十七次会议、第八届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的决议。
（四）发行股份限售期格力电器认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2021年11月16日，盾安环境召开的第七届董事会第十七次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》、《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、2022年7月8日，盾安环境召开的第八届董事会第二次会议审议通过了
《关于的议案》、《关于的议案》、
《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（更新稿）》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
3、2022年7月25日，盾安环境召开的2022年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》、《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门批准情况
1、2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2、2022年11月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2888号），核准发行人本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序日期非公开发行时间安排
1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-1 日 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2022年12月12日）3、联系认购对象，接受相关咨询
周一4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
5、律师见证
T 日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下午
（2022年12月13日）17:00时
周二2、律师见证
T+1 日 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行
（2022年12月14日）验资
周三2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
T+2 日
（2022年12月15日）会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资周四日期非公开发行时间安排
1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
2、律师出具《发行合规性法律意见书》
T+3 日
3、主承销商出具《发行合规性报告》
（2022年12月16日）
4、会计师出具《验资报告》
周五
5、向中国证监会报送《发行情况报告书》、《验资报告》、《发行合规性法律意见书》等相关材料
T+4 日及之后
开始办理股份登记、上市申请事宜
（2022年12月19日及之后）
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人与格力电器就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.81元/股，最终发行数量为139414802股，合计募集资金总额为人民币809999999.62元，扣除相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币799133787.12元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家，为格力电器。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1珠海格力电器股份有限公司139414802809999999.62
合计139414802809999999.62
（三）缴款及验资2022年12月12日，发行人及保荐机构（主承销商）向格力电器发送了《浙江盾安人工环境股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年12月14日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验资报告》（天健验〔2022〕6-80号），确认本次发行的认购资金到位。
2022年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-81号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，募集资金总额809999999.62元，减除发行费用人民币10866212.50元（不含税）后，募集资金净额为799133787.12元。
其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟玖佰肆拾壹万肆仟捌佰零贰元（￥139414802.00），计入资本公积（股本溢价）659718985.12元。发行费用总额为人民币10866212.50元（不含税）：其中承销保荐费人民币8490566.03元、
审计验资费人民币1200000.00元、律师费人民币754716.98元、股票登记费用
人民币131523.40元、文印费人民币89622.64元、印花税199783.45元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
格力电器参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结
构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或
间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
格力电器不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。
盾安环境本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象格力电器履行投资者适当性管理。其中，格力电器属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行股票的发行对象为格力电器，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，格力电器为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2021年11月16日，盾安环境召开的第七届董事会第十七次会议审议通
过了本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。
2、2022年7月8日，盾安环境召开的第八届董事会第二次会议审议通过了
本次非公开发行预案（更新稿）、募集资金使用的可行性报告（更新稿）等议案。
3、2022年7月25日，盾安环境召开的2022年第三次临时股东大会审议通
过了公司非公开发行股票方案的议案。
4、2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。
5、2022年11月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2888号），核准发行人本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）将按照《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
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