中南股份:2023年度日常关联交易计划的公告

证券代码：000717证券简称：中南股份公告编号：2022-87
广东中南钢铁股份有限公司
2023年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述1.2023年，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中南股份”）预计与中国宝武集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其子公司、联营、合营企业，宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）及其子公司、联营、合营企业，公司合营、联营企业发生采购、销售和劳务类关联交易共计339.6亿元，比2022年实际（测算数）增加9.47亿元，增幅3%，其中：关联采购及接受劳务金额为175.66亿元，对比上年实际（测算数）增加12.2亿元，增幅7%，主要是采购料型调整、品种优化影响；关联销售及提供劳务金额为163.94亿元，对比上年实际（测算数）减少2.73亿元，降幅2%。
2.2022年12月14日，本议案经公司第九届董事会2022年
第三次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关
联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。本议案审议前征得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本
1议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在该次股东会上需回
避对本议案的表决。
3.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：万元上年发生金额关联交易关联交易类2023年预计发关联人关联交易定价原则（2022年1-11内容别生金额
月）
中国宝武及其子公司、联营、
1231664978742
合营企业
向关联人采中南钢铁及其子公司、联营、市场价、协议价购原燃料及25450467832合营企业
资材备件中南股份合营、联营企业2100011191小计15071681057765
中国宝武及其子公司、联营、
3122414733
合营企业
中南钢铁及其子公司、联营、
向关联人采市场价、协议价6001243976合营企业购燃料动力采购及接
中南股份合营、联营企业900621受劳务小计9213659330
中国宝武及其子公司、联营、
119326195276
合营企业
接受关联人中南钢铁及其子公司、联营、市场价、协议价提供劳务及3674619563合营企业其他产品
中南股份合营、联营企业1200649小计157272215488采购合计17565761332583
中国宝武及其子公司、联营、
939231839957
向关联人销合营企业
售钢材、燃料
中南钢铁及其子公司、联营、市场价、协议价
动力、原辅材232731277984合营企业销售及提料及资材备
供劳务件中南股份合营、联营企业370200246467小计15421621364408向关联人提
中国宝武及其子公司、联营、
供劳务及其市场价、协议价6759149008合营企业他产品
2中南钢铁及其子公司、联营、
2213219045
合营企业
中南股份合营、联营企业75005532小计9722373585销售合计16393851437993采购及销售关联交易合计33959612770576
注释：因公司尚未披露2022年度报告，上表所述的上年发生金额为2022年1-11月发生数（未经审计），
2022年发生金额以经审计的2022年度报告数据为准。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额关联交关联交2022年实际披露日期及关联人2022年预计额占同类与预计金额
易类别易内容（测算）索引业务比例差异中国宝武及其子公
1076832111180433.13%-3.15%
司、联营、合营企业向关联详见公司分人采购中南钢铁及其子公别于2022年原燃料1254441577043.86%-20.46%司、联营、合营企业3月8日、及资材2022年6月备件25日、2022
中南股份合营、联营
12683172930.39%-26.66%年10月27
企业日在巨潮资
小计1214959128680137.38%-5.58%讯网披露的公告《2022中国宝武及其子公年度日常关
159631629814.65%-2.06%
司、联营、合营企业联交易计划的公告》（公采购及向关联
告编号：
接受劳人采购中南钢铁及其子公
务燃料动490345122345.02%-4.27%
2022-7）、司、联营、合营企业《关于调整力
中南股份合营、联营2022年度日
6787600.62%-10.79%
企业常关联交易计划的公告》
小计656756828160.29%-3.82%
（公告编号：中国宝武及其子公2022-48）、
31631733685159.35%-6.10%司、联营、合营企业《关于调整接受关2022年度日联人提中南钢铁及其子公常关联交易供劳务36929378486.93%-2.43%司、联营、合营企业计划的公告》及其他（公告编号：产品中南股份合营、联营2022-80）73712000.14%-38.58%企业
小计35398337589966.42%-5.83%
采购合计1634617173098142.00%-5.57%
3中国宝武及其子公
918455111101324.27%-17.33%
向关联司、联营、合营企业人销售
钢材、燃中南钢铁及其子公
39411445931410.41%-14.20%
料动力、司、联营、合营企业原辅材
料及资中南股份合营、联营
材备件2726773717967.20%-26.66%企业
销售及小计1585246194212341.88%-18.38%提供劳务中国宝武及其子公
498895117134.82%-3%
司、联营、合营企业向关联人提供中南钢铁及其子公
劳务及253642926717.70%-13.34%
司、联营、合营企业其他产
品中南股份合营、联营
617274624.31%-17.29%
企业
小计814258790056.83%-7.37%
销售合计1666671203002342.43%-17.90%
采购及销售关联交易合计3301288376100442.24%-12.22%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明不适用。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明不适用。
注释1：公司测算2022年实际发生的关联交易总额占经审批后的2022年度日常关联交易总额的87.78%，与关联方的交易控制在预计范围内。
注释2：因公司尚未披露2022年度报告，上表所述的2022年度实际关联交易数据均为测算数据，确切的数据以经审计的2022年度报告数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：陈德荣
注册资本：5279110.1万元人民币
组织形式：有限责任公司(国有独资)
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
4批准后方可开展经营活动】。
2021年12月31日经审计总资产11170.84亿元，净资产
5423.30亿元，营业总收入9722.58亿元，净利润472.04亿元。
2022年9月30日未经审计总资产11850.56亿元，净资产
5642.05亿元，营业总收入7397.63亿元，净利润275.55亿元。
2.与本公司的关联关系中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1631730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产
5品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产432.46亿元，净资产230.63亿元，营业收入791.93亿元，净利润34.81亿元。
2022年9月30日未经审计总资产453.85亿元，净资产226.22亿元，营业收入515.03亿元，净利润-0.4亿元。
2.与本公司的关联关系宝武集团中南钢铁有限公司为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：锦织正规
注册资本：13.72亿元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；
贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产6品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产19.26亿元，净资产13.41亿元，营业收入37.16亿元，净利润0.06亿元。
2022年9月30日未经审计总资产18.73亿元，净资产11.53亿元，营业收入21.51亿元，净利润-1.87亿元。
2.与本公司的关联关系宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万
组织形式：其他有限责任公司主营业务：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、7贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产28602.17万元，净资产
19211.06万元，营业收入139.78万元，净利润41.77万元。
2022年9月30日未经审计总资产30249.41万元，净资产
21868.75万元，营业收入7.34万元，净利润57.79万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从中国宝武及其关联企业、中南钢铁及其关联企
业、宝武杰富意、韶关市矿投等获得生产必要的原辅材料、燃料
动力、资材备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，
公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助中国宝武平台销售部分产品。
83.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑
物、土地租赁的关联交易。此外，为满足生产需要，公司向中南钢铁租赁发电资产使用。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购产品和接受劳务的价格、向关联方销售
产品和提供劳务的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门
规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；
若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与中国宝武及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝
武杰富意分别签署了采购及销售协议。就交易的钢铁产品、原辅材料、资材备件、燃料动力等产品及加工、物流、后勤等服务以
及租赁项目的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
9（一）独立董事事前认可意见
通过与公司管理层的沟通，我们认为：公司2023年日常关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围。
关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司第九届董事会2022年第三次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《2023年度日常关联交易计划的议案》在提交公司董
事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会审议时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。
2.公司2023年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，
均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制订的2023年度日常关联交易计划，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第九届董事会2022年第三次临时会议决议；
（二）第九届监事会2022年第三次临时会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
10特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2022年12月15日
11