沃顿科技:沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

证券代码：000920证券简称：沃顿科技
沃顿科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）二零二二年十二月上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
蔡志奇金焱童亦凡吴宗策朱山徐翔梁宇沃顿科技股份有限公司二零二二年月日
1特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：50621118股
2、发行价格：8.05元/股
3、募集资金总额：407499999.90元
4、募集资金净额：402395640.35元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份50621118股，将于2022年12月20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2025年12月21日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2目录
上市公司全体董事声明............................................1
特别提示..................................................2
一、发行数量及价格.............................................2
二、本次发行新增股份数量及上市时间.....................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节公司基本情况.............................................6
第二节本次新增股份发行情况.........................................7
一、发行类型................................................7
二、本次非公开发行履行的相关程序......................................7
三、发行时间................................................8
四、发行方式................................................9
五、发行数量................................................9
六、发行价格................................................9
七、募集资金总额.............................................10
八、发行费用总额及明细构成........................................10
九、募集资金净额.............................................10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...............................10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................11
十二、新增股份登记托管情况........................................11
十三、发行对象认购股份情况........................................11
十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................14
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................15
第三节本次新增股份上市情况........................................17
一、新增股份上市批准情况.........................................17
3二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...............................17
三、新增股份的上市时间..........................................17
四、新增股份的限售安排..........................................17
第四节本次股份变动情况及其影响......................................18
一、本次发行前后前十名股东情况......................................18
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................19
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................19
四、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................19
五、股份变动对公司的其他影响.......................................25
第五节本次募集资金运用..........................................27
一、本次募集资金使用计划.........................................27
二、募集资金专项存储的相关情况......................................27
第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................28
一、保荐机构（主承销商）.........................................28
二、发行人律师..............................................28
三、审计机构...............................................28
四、验资机构...............................................29
第七节保荐机构上市推荐意见........................................30
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况...................................30
二、上市推荐意见.............................................30
第八节其他重大事项............................................31
第九节中介机构声明............................................32
第十节备查文件..............................................37
4释义
除非另有说明，本公告书中的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、沃沃顿科技股份有限公司，曾用名为“南方汇通股份有限公指顿科技、上市公司司”，曾用简称“南方汇通”沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
本公告书、本报告书指暨上市公告书股东大会指沃顿科技股份有限公司股东大会董事会指沃顿科技股份有限公司董事会监事会指沃顿科技股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发行 指 沃顿科技 2021年度非公开发行 A股股票
中车产投/控股股东指中车产业投资有限公司龙源环保指国能龙源环保有限公司中车贵阳指中车贵阳车辆有限公司
中车绿色/绿色环保指贵州中车绿色环保有限公司时代沃顿科技有限公司，曾用名为“贵阳时代沃顿科技有时代沃顿指限公司”、“贵阳时代汇通膜科技有限公司”，2021年8月被南方汇通吸收合并
保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）、国海证指国海证券股份有限公司券
天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月《证券法》指《中华人民共和国证券法》
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指指人民币元、人民币万元
注：如本报告中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。
5第一节公司基本情况
公司名称沃顿科技股份有限公司（曾用名：南方汇通股份有限公司）办公地址贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号发行前注册资本422000000元法定代表人蔡志奇
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
主营业务膜产品、植物纤维及相关膜分离业务
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；
家具、床上用品开发、生产、销售；资源综合利用和循环利用技
术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产
品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合
材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民
族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）上市地点深圳证券交易所董事会秘书赵峰邮政编码550017
电话号码0851-84470866
传真号码0851-84470866
公司网址 http://www.vontron.com股票简称沃顿科技股票代码000920统一社会信用代码915200007096727366
6第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2021年9月15日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发
行 A 股股票相关议案。
2021年10月20日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次非公开
发行 A 股股票相关议案。
2022年9月30日，公司第七届董事会第六次会议审议通过延长本次非公开
发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
2022年10月19日，2022年第三次临时股东大会审议通过通过延长本次非
公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
2022 年 10 月 17 日，本次非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会审核。
2022年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准批文。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和认购对象已由发行人股东大会审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
7公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股。
根据本次非公开发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（万元）
1中车产业投资有限公司2531055920375.00
2国能龙源环保有限公司2531055920375.00
合计5062111840750.00本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发
行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投及龙源环保承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持沃顿科技股份，亦不存在任何减持沃顿科技股份计划。
三、发行时间日期发行安排
1、正式向中国证监会进行启动发行前报备
2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
2022年11月29日
3、联系认购对象，接受相关咨询
4、律师见证
1、发行期首日
2022年11月30日
2、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金起始日
81、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金截止日，截至 T+2日下午15:00
2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进
2022年12月2日行验资
3、保荐机构（主承销商）将募集资金扣除相关费用后划入发行人募
集资金专户
4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资会计师出具验资报告、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告2022年12月5日书》、律师出具《法律意见书》、保荐机构（主承销商）出具《发行过程和认购对象合规性的报告》
向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等承销
2022年12月6日
总结相关材料
1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办
2022年12月7日及理股份登记
以后2、完成股份登记，取得股份登记证明
3、向深圳证券交易所报送上市申请文件
-刊登上市公告书等
四、发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50000000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，发行数量上限由不超过50000000股（含本数）调整为不超过50621118股（含本数）。
六、发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
9易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币407499999.90元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币5104359.55元（不含税）。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币402395640.35元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具《国海证券股份有限公司承销的沃顿科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大华验字[2022]000853号）。经审验，截至2022年
12 月 2 日止，参与沃顿科技本次非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象
在主承销商于中国光大银行深圳上梅林支行开立的账号为38920188000027385的账户内缴存申购资金合计人民币407499999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整）。
2022年12月2日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户划转了认股款。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具了《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）50621118 股后实收股本的验资报告》（大
10华验字[2022]000852号）。经审验，截至2022年12月2日止，沃顿科技共计募集货币资金人民币407499999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整），扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5104359.55元（大写：伍佰壹拾万肆仟叁佰伍拾玖元伍角伍分），沃顿科技实际募集资金净额为人民币402395640.35元（大写：肆亿零贰佰叁拾玖万伍仟陆佰肆拾元叁角伍分），其中计入“股本”人民币50621118.00元（大写：伍仟零陆拾贰万壹仟壹佰壹拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币351774522.35元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾柒万肆仟伍佰贰拾贰元叁角伍分）。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与国海证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
十二、新增股份登记托管情况本公司已于2022年12月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，于2022年12月12日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、中车产业投资有限公司基本信息
公司名称中车产业投资有限公司成立日期2015年12月18日公司类型其他有限责任公司
注册资本644088.398873万元注册地址北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
11法定代表人胡洋
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中车产投致力于环境治理产业、新能源汽车产业、氢能动力产业、智能制造
产业等产业的投资并购、孵化培育。
2、国能龙源环保有限公司基本信息
公司名称国能龙源环保有限公司成立日期2006年04月25日公司类型其他有限责任公司
注册资本169789.4737万元注册地址北京市海淀区西四环中路16号院1号楼9层901室
统一社会信用代码 91110108788600297J法定代表人高建强
一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；工程管理服务；储能技术服务；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；石灰和石膏制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；进出口代理；技术进出口；轻质建筑材料销售；热力经营范围生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电业务、输
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块，并专注发展电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能源开发六大业务市场。
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况
12本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及拟引入的战
略投资者龙源环保，共2名特定对象。其中，本次发行前中车产投直接持有公司
179940000股股份，占公司股份总数的42.64%；其一致行动人中车贵阳持有公
司11924196股股份，占公司股份总数的2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191864196股股份，占公司股本总数的45.47%，中车产投系公司的控股股东。龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前，不存在关联关系；本次发行完成后，龙源环保预计将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。
本次非公开发行完成后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
（三）本次认购的资金来源
中车产投已出具承诺，中车产投用于认购本次非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
龙源环保已出具承诺：“本公司用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形：认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本公司与南方汇通及其控股股东、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和
利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。”
（四）关于认购对象投资者适当性说明
13中车产投、龙源环保本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》《国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法》《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》之规定，本次非公开发行股票对应的产品风险等级为 R4。
专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。国海证券对本次非公开发行股票的发行对象中车产投、龙源环保进行投资者适当性核查，中车产投、龙源环保向国海证券提供《投资者基本信息表》《投资者风险承受能力评估问卷》，国海证券根据《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》
进行判定，中车产投、龙源环保为 C4 积极型，可参与沃顿科技本次非公开发行股票认购，国海证券已向中车产投、龙源环保分别出具《投资者风险承受能力评估结果告知书》《适当性匹配意见及投资者确认书》，对方已盖章确认接受产品投资风险。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行的认购对象已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为沃顿科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
14细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）和发行
人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证券监督管理委员会报备的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及中国证监会相关法规及规范性文
件等的相关规定，且符合《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
（四）中车产投和龙源环保不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行股票的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与沃顿科技非公开发行股票认购。
（六）本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
沃顿科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
（一）本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
（二）本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
15非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人董事会
及股东大会审议通过的本次发行方案的相关内容。
（三）本次发行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。
（四）本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关内容。
（五）本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。
16第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况本公司已于2022年12月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份已于2022年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：沃顿科技，证券代码：000920，上市地点：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份的上市日为2022年12月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的认购对象中车产投、龙源环保的股票限售期为新增股份发行结束之日起36个月，可上市流通时间为2025年12月21日（如遇非交易日顺延）。
17第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况本次发行前本次发行本次发行后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例
一、有限售条件的流通股225000.01%506211185064361810.72%
二、无限售条件的流通股42197750099.99%-42197750089.28%
三、股份总数422000000100.00%50621118472621118100.00%本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截止2022年11月10日，公司前十名股东持股情况表如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
1中车产业投资有限公司17994000042.64
2中车贵阳车辆有限公司119241962.83
3陈奇恩46797001.11
4郑小燕16480040.39
5施军16000000.38
6李令军12560000.30
7陈伟均12280000.29
8裘兴祥12050000.29
9白雪飚10872610.26
10李霞10371000.25
合计20560526148.74
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
18序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
1中车产业投资有限公司20525055943.43
2国能龙源环保有限公司253105595.36
3中车贵阳车辆有限公司119241962.52
4陈奇恩46797000.99
5郑小燕16480040.35
6施军16000000.34
7李令军12560000.27
8陈伟均12280000.26
9裘兴祥12050000.26
10白雪飚10872610.23
合计25518927954.01
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计50621118股，发行后股票共计472621118股。以2022年1-9月和2021年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
项目发行前发行后发行前发行后
每股净资产（元）3.183.693.023.55
每股收益（元）0.1030.0920.290.26
注：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要会计数据和财务指标
19发行人已披露的2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2022】1-603号标准无保留意见的审计报告。发行人已披露的2022年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额251123.78245671.88252127.57218308.24
负债总额104332.37106000.03112260.1092334.42
股东权益146791.41139671.85139867.47125973.81
少数股东权益12665.4612032.6118164.8316488.46
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入95407.93138081.94125411.50113656.75
营业成本60227.8188107.5578854.6676620.71
营业利润11532.6015102.9913677.8512713.42
利润总额11654.0715283.2613510.7212670.36
净利润11317.7113550.4812040.9010804.06
归母净利润10684.8612138.2010595.219232.00
扣非归母净利润9923.2810447.779509.471498.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额23796.0523632.5018041.917440.39
投资活动产生的现金流量净额-5705.17-9903.03-1385.7919965.36
筹资活动产生的现金流量净额-16183.37-4687.681931.67-26511.80
4、主要财务指标
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已-15.02-38.72-11.363471.83计提资产减值准备的冲销部
20项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
819.891898.821980.493162.16
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
-614.00投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益-127.00-除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，1.0510.901107.52以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款
-53.71
项、合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外
121.47180.27-183.46-43.06
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
91.075.69-
损益项目
减：所得税影响额47.33269.76265.93455.70
少数股东权益影响额（税后）117.43172.30323.60176.99
合计761.581690.431085.747733.46扣除非经常性损益后归属于母
9923.2810447.779509.471498.54
公司所有者的净利润
2019年度，公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益3471.83万元，
为公司处置中水回用项目产生的收益。报告期内各期间，发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为3162.16万元、1980.49万元、1898.82万元和
819.89万元，主要为公司收取的与日常经营活动无关的各类政府补助。除此之外，2019年投资收益金额为1107.52万元，主要为持有及出售海通证券股票实现的投资收益。
（2）最近三年及一期主要财务指标表
21项目2022年1-9月2021年2020年2019年
流动比率1.271.691.832.26
速动比率0.961.421.571.93
资产负债率（母公司报表）（%）45.7147.0726.4428.06
资产负债率（合并报表）（%）41.5543.1544.5342.30
应收账款周转率（次）24.8624.669.637.43
存货周转率（次）3.205.615.195.83
每股净资产（元）3.183.022.882.59
每股经营活动现金流量（元）0.560.560.430.18
每股净现金流量（元）0.060.210.430.03
扣除非经常性损益前基本0.250.290.250.22
每股收益（元）稀释0.250.290.250.22
扣除非经常性损益前全面摊薄7.979.518.718.43
净资产收益率（%）加权平均8.129.749.179.08
扣除非经常性损益后基本0.240.250.230.04
每股收益（元）稀释0.240.250.230.04
扣除非经常性损益后全面摊薄7.408.197.811.37
净资产收益率（%）加权平均7.588.388.231.47
注：母公司资产负债率，2021年末以来显著高于2020年末及2019年末，主要为公司在2021年吸收合并全资子公司时代沃顿前为控股型公司，吸收合并时代沃顿后负债规模显著增加。
（二）财务状况分析
1、资产负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债结构如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产104254.30101672.52106828.55103033.72
非流动资产146869.49143999.37145299.02115274.52
资产总计251123.79245671.89252127.57218308.24
流动负债82152.2560249.7058377.1045566.41
非流动负债22180.1245750.3353883.0146768.01
负债合计104332.37106000.03112260.1192334.42
22报告期各期末，公司资产总额分别为218308.24万元、252127.57万元、
245671.88万元和251123.79万元，整体呈增长态势。
报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为47.20%、42.37%、41.39%和
41.52%，非流动资产占比分别为52.80%、57.63%、58.61%和58.48%，资产结构
以非流动资产为主，符合制造类企业的基本特征。上市公司流动资产主要是存货、货币资金和往来账项等，非流动资产主要是固定资产、无形资产和在建工程等。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入95407.93138081.94125411.50113656.75
营业成本60227.8188107.5578854.6676620.71
营业利润11532.6015102.9913677.8512713.42
利润总额11654.0715283.2613510.7212670.36
净利润11317.7113550.4812040.9010804.06
归母净利润10684.8612138.2010595.219232.00
（1）营业收入变化原因分析
报告期内，公司的业务收入按行业分类为其他化学品制造业（膜产品）、植物纤维制品制造业、膜分离业务、中水回用业务，其他化学品制造业（膜产品）的销售收入分别为66847.62万元、63654.38万元、75622.01万元和
56104.63万元，占整体营业收入的比重分别为58.82%、50.76%、54.77%和58.80%，
销售规模较为稳定；植物纤维制品制造业销售收入分别为36227.47万元、
37807.42万元、44264.22万元和30721.39万元，占整体营业收入的比重分
别为31.87%、30.15%、32.06%和32.20%。
2020年膜分离业务实现收入16394.75万元，较上年上升86.60%。2020年，
50000吨/天中水回用项目实现收入3606.65万元，成为公司膜分离中水回用
大型样板工程，对膜分离技术工艺应用市场开拓起到积极的作用；当年膜分离业务及中水回用业务规模增加，导致膜产品收入占比有所下降。
23（2）归属于母公司股东净利润的变化原因分析
2019年以来，受公司收入规模增长带动，公司归属于母公司净利润变动趋
势与营业收入变动趋势基本一致；2019-2020年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅增加，主要原因包括：膜产品毛利率上升，综合毛利增加
2176.26万元；膜分离、中水回用业务及其他产品收入提升，毛利贡献增加
2910.96万元；2019年度中水回用项目计提坏账准备3387万元，2020年度以来，中水回用项目运营情况良好，未新增计提相关损失；2020年度利息支出减少866.17万元。
3、营运能力分析
最近三年及一期，发行人的主要营运能力指标如下表所示：
指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）24.8624.669.637.43
存货周转率（次）3.205.615.195.83
总资产周转率（次）0.380.550.530.54
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.43次、9.63次、24.66次和24.86次。2019年沙文工业园二期顺利投产并于当年末顺利达产，收入释放存在爬坡达产的过程，2019年当年应收账款周转率相对偏低，2019年之后应收账款周转率稳步提升；由于公司良好的应收账款管理政策，同时2021年9月开始，中车绿色环保不再纳入合并范围，膜分离业务应收账款大幅下降，故2021年及2022年1-9月应收账款周转率大幅提升。
报告期内，公司的存货周转率分别为5.83次、5.19次、5.61次和3.20次，存货周转速度整体较为稳定。
报告期内，公司的总资产周转率分别为0.54次、0.53次、0.55次和0.38次，总资产周转率整体较为稳定。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
24指标2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率1.271.691.832.26
速动比率0.961.421.571.93
资产负债率（合并）41.55%43.15%44.53%42.30%
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.26倍、1.83倍、1.69倍和1.27倍，速动比率分别为1.93倍、1.57倍、1.42倍和0.96倍，合并报表资产负债率分别为42.30%、44.53%、43.15%和41.55%。
2019年度，公司偿债能力指标较高，主要原因包括：公司当期实现净利润
0.92亿元，处置金融资产收回现金后归还了中车产投提供的资金支持2亿元，
资产负债结构得到改善；同时，公司中水回用项目业务模式变更，由“EMC 方式”变更为“委托人回购”，其他非流动资产金额减少，其他应收款增加，流动比率及速动比率也得到改善。
2020年度，公司中水回用项目业务模式再次变更，变更为公司受托运营，
并通过受托运营的收益回收款项，流动资产中其他应收款减少，非流动资产中无形资产-中水回用经营权增加，流动比率及速动比率较2019年有所下降。2021年以来，公司偿债能力指标整体较为平稳。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行将进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
25行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除发行对象参与认购本次非
公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不存在导致公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。
26第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过40750.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划总投资额拟投入募集资金金额
1沙文工业园三期项目28938.0016000.00
2偿还公司债务及补充流动资金24750.0024750.00
合计53688.0040750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，上市公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与国海证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
27第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
机构名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
保荐代表人：唐彬、何凡
电话：021-63906118
传真：021-63906033
二、发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
经办律师：黄娜、齐曼
地址：西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
电话：010-66413377
传真：010-66413377
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：周重揆
经办会计师：刘绍秋、谢东良
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
28四、验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：李相繁、张琼
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
29第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为唐彬、何凡。
二、上市推荐意见
国海证券通过尽职调查和对申请文件的核查，并与公司、公司律师及公司审计师经过充分沟通后认为：本次非公开发行完成后，有利于提高发行人整体盈利水平，公司发展前景良好；本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策；公司符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的向特定对象非公开发行 A 股股票的条件，非公开发行股票交易事项已履行必要的决策及审批程序，程序合法；非公开发行 A股股票全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。因此，国海证券同意作为沃顿科技本次非公开发行股票的保荐机构。
30第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，沃顿科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
31第九节中介机构声明
32保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司
2022年月日
33发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在上市公告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人：经办律师：
颜羽黄娜
经办律师：
齐曼
2022年月日
34会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《审计报告》(天健审(2022)1-603号)和《审计报告》(天健审[2021]1-398
号)不存在矛盾。本所及签字注册会计师对沃顿科技股份有限公司在上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________周重揆
签字注册会计师：______________刘绍秋
签字注册会计师：______________谢东良
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年月日
35验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告（大华验字[2022]000852号、大华验字[2022]000853号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对沃顿科技股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认发行上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________梁春
签字注册会计师：______________李相繁
签字注册会计师：______________张琼
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年月日
36第十节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书
4、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
6、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的报告
7、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
10、投资者出具的股份限售承诺
11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
12、深交所要求的其他文件37（本页无正文，为《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之签章页）沃顿科技股份有限公司
2022年月日
38