众合科技:关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告

证券代码：000925证券简称：众合科技公告编号：临2022—102
浙江众合科技股份有限公司
关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
◇公司全资孙公司杭州临安天元智能技术有限公司(收购方)以2830万元
购买关联方拥有 B1-4、B1-6土地使用权及在建工程。
◇本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
◇本次关联交易事项已经公司2022年12月23日召开的第八届董事会第
十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景及其必要性
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）已于2018年8月17日的公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设智能化生态链产业基地的议案》，同意众合科技投资建设青山湖众合科技智能化生态链产业基地（以下简称“青山湖基地”）。
众合科技青山湖基地项目总投资10亿元，占地面积117亩。园区分三期陆续建成投用，一期、二期主要用于公司智慧交通软件及平台研发、泛半导体材料制造等自主科研与日常经营，三期主要作为产业生态链相关企业办公经营场所及整个园区配套所用。
为更好地对青山湖基地进行统筹管理、完整规划，并统一担保授信，以保障后续建设资金来源，提高基地整体建设进度，公司全资孙公司杭州临安天元智能技术有限公司（以下简称“临安天元智能”）拟购买关联方网新创新研究开发有
限公司（以下简称“网新创新”）持有的杭州市临安区青山湖街道科技城核心区
B1-4（以下简称“B1-4 项目”）及关联方杭州临安网新创新科技有限公司（以下简称“临安网新创新”）持有的杭州市临安区青山湖街道科技城核心区 B1-6（以下简称“B1-6项目”）在建工程所有权及在建工程所占土地的使用权。转让完成后将由众合科技继续对 B1-4项目、B1-6项目进行开发建设。
（二）本次交易概述转让方交易标的土地面积规划总建筑面积市场评估价
网新创新研究开发有限公司 B1-4项目 4463㎡ 9008.9㎡ 2000万元
杭州临安网新创新科技有限公司 B1-6项目 2356㎡ 5649.5㎡ 830万元
经双方协商一致，本次交易转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额（“评估价格”）为准。B1-4 项目、B1-6 项目最终市场评估价格合计为
1/62830万元。鉴此，本次交易总价为2830万元。
（三）本次交易构成关联交易
众合科技法定代表人兼CEO潘丽春兼任网新创新法定代表人，临安网新创新系网新创新全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的审议程序
2022年12月23日召开第八届董事会第十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了公司《关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，关联董事潘丽春女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，连续十二个月与关联方发生的关联交易累计未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）网新创新研究开发有限公司
1、统一社会信用代码：91330185551394501G
2、注册地：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号
3、法定代表人：潘丽春
4、注册资本：10000万元人民币
5、主营业务：计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电
子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6、股东及实际控制人情况：
2/67、历史沿革:网新创新自2010年成立以来，未发生股权变更情况。
8、财务数据（单位：人民币万元）
2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）营业收入00
净利润-58.47-41.05
资产总额6122.156249.48
净资产5855.145814.09
9、关联关系说明：众合科技法定代表人兼CEO潘丽春兼任网新创新法定代表人。
10、经查询，网新创新不属于失信被执行人。
（二）杭州临安网新创新科技有限公司
1、统一社会信用代码：9133018505673672X5
2、注册地：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭路6号
3、法定代表人：江向阳
4、注册资本：2000万元人民币
5、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软、硬件，电子产品，通讯设备；销售：计算机软硬件、电子产品。
6、股东及实际控制人情况：
3/6网新创新研究开发有限公司
100%
临安网新创新科技有限公司
7、历史沿革:临安网新创新自2012年成立以来，未发生股权变更情况。
8、财务数据（单位：人民币万元）
2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）营业收入00
净利润-0.95-10.97
资产总额1907.681895.95
净资产1884.451873.41
9、关联关系说明：众合科技法定代表人兼CEO潘丽春兼任网新创新法定代表人，网新创新是临安网新创新的控股股东。
10、经查询，临安网新创新不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为网新创新持有的 B1-4 项目及临安网新创新持有的 B1-6 项
目在建工程所有权及在建工程所占土地的使用权。交易标的具体情况如下：
（一）B1-4项目
1、项目地点：杭州市临安区青山湖街道科技城核心区 B1—42、项目面积：总建筑面积为9008.9平方米（地上8183平方米，地下825.9平方米），土地使用权面积4463平方米。
3、项目范围：本项目的四至范围：所处宗地东至钱坞路，南至联胜路，西
至崇文路，北至规划路。
4、手续证书取得情况：
4.1、证号为地字第青2020-014号《建设用地规划许可证》
4.2、证号为建字第青2020-028号《建设工程规划许可证》
4.3、编号330112202011200101《建筑工程施工许可证》
5、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）B1-6项目
1、项目地点：杭州市临安区青山湖街道科技城核心区 B1—62、项目面积：总建筑面积5649.5平方米（地上4022.8平方米，地下
1626.7平方米），土地使用权面积2356平方米。
3、项目范围：本项目的四至范围：所处宗地东至钱坞路，南至联胜路，西
4/6至崇文路，北至规划路。
4、手续证书取得情况：
4.1、证号为地字第青2020-013号《建设用地规划许可证》
4.2、证号为建字第青2020-030号《建设工程规划许可证》
4.3、编号330112202011240201《建筑工程施工许可证》
5、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为临安天元智能（收购方）委托浙江中衢房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（浙中衢【2022】第 HZ2130 号、浙中衢【2022】第 HZ2138 号），按照评估报告评估价为 2830万元进行交易。
本次关联交易定价公允，符合全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与网新创新、临安网新创新产生新的关联交易，亦不会与实际控制人产生同业竞争。
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
本次购买资产的资金来源为自有资金。
七、关联交易协议的主要内容网新创新、临安网新创新与临安天元智能（收购方）尚未签署《转让协议》，本次交易本着公允合理的定价原则，转让价格以双方认可的评估价格为准，交易总价为2830万元。
双方签署的协议经双方签字盖章并经双方履行决策审批程序后生效。
八、交易目的和对公司的影响
本次关联交易有助于保证青山湖基地规划的完整性，提高基地的整体建设进度，促进公司的持续发展。
本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与网新创新、临安网新创新
未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
5/6（一）事前认可意见
在本次关联交易中，各方在平等自愿的合作原则下以协议双方认可的且具有资质的评估机构实际评估金额为基础，共同协商交易定价，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
鉴此，我们同意将购买土地使用权及在建工程这一关联事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见经核查，我们认为本次关联交易事项有助于保证青山湖基地规划的完整性，提高基地的整体建设进度，促进公司的持续发展。同时本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定。
鉴此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、浙江中衢房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（浙中衢【2022】第 HZ2130 号、浙中衢【2022】第 HZ2138号）。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会二0二二年十二月二十三日