国海证券:国海证券股份有限公司独立董事制度（2022年修订）

国海证券股份有限公司
独立董事制度
（经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董事职责，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第五条公司设独立董事独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。
前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。
第六条独立董事最多可以在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证
1监会另有规定的，从其规定。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任公司独立董事应当符合下列规定：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的条件；
（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；
（三）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的独立董事任职条件；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构、证券交易所组织的培训。
第八条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东或者公司前十
名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
2（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；
（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员；
（十三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定的其他人员，《公司章程》规定的其他人员；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条独立董事候选人不得存在本制度第八条规定的不能担任公司独立
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3第三章独立董事的提名选举与更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案并公告。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十二条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
4股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立
董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或《公司章程》规定的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十六条独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十七条独立董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司当立即停止其职权，并按相应规定解除其职务或由独立董事辞去独立董事职务。独立董事被免职或辞职，公司应当在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章独立董事的职权
第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
5独立董事行使本条第一款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使第一款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大购买或出售资产；
（六）股份回购；
（七）董事会存在重大分歧的事项；
（八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（十）公司利润分配预案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、公司关联方以资抵债方案；
6（十三）聘用或解聘外部审计机构；
（十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）相关方变更承诺的方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）公司拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事就上述事项发表意见时，应采用以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
7予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十四条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责。独立董事应在提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少有一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章独立董事的工作条件
第二十六条独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
8第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过后施行。2020年7月3日公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司独立董事制度》同时废止。
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