嘉凯城:嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目
资产评估报告
深中联评报字[2022]第232号
深圳中联资产评估有限公司
二〇二二年十二月二十五日
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
目录
声明….1
摘要3
资产评估报告?5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人?5
二、评估目的?9
三、评估对象和评估范围?9
四、价值类型?13
五、评估基准日?13
六、评估依据?13
七、评估方法?17
八、评估程序实施过程和情况?21
九、评估假设?27
十、评估结论?29
十一、特别事项说明?30
十二、资产评估报告使用限制说明?39
十三、资产评估报告日?40
附件目录42深圳中联资产评估有限公司
4
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
报告编码:4747110001202200208
合同编号:22186
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号:深中联评报字[2022]第232号
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城
报告名称:
(深圳)商业管理有限公司100%股权项目
评估结论:-410,466,618.02元
评估机构名称:深圳中联资产评估有限公司
朱韵星(资产评估师)会员编号:47200019
签名人员:
袁妍妍(资产评估师)会员编号:47220081
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2022年12月27日
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评
估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相
深圳中联资产评估有限公司第1页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
深圳中联资产评估有限公司第2页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目
资产评估报告
深中联评报字[2022]第232号
摘要
深圳中联资产评估有限公司接受嘉凯城集团股份有限公司的委托,
就嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有
限公司100%股权之经济行为,对所涉及的嘉凯城(深圳)商业管理有估。
评估对象是嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟报表范围股东全
部权益,评估范围为嘉凯城(深圳)商业管理有限公司申报的评估基准
日模拟报表范围的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产及相关负债。
评估基准日为2022年10月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,
综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对模拟报表范围
下的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司进行整体评估,然后加以校核比
较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序,得出评
估结论如下:嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟报表范围股东全部
深圳中联资产评估有限公司第3页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
权益在评估基准日2022年10月31日的净资产账面价值-45.63万元,评估值-41,046.66万元,评估减值41,001.03万元。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估范围中,在原嘉凯城(深圳)商业管理有限公司基准日2022
年10月31日报表范围内,本次模拟报表模拟并入的长期股权投资单位如下:
上述三项长期股权投资的并入,基于委托人经济行为的需要,已经
嘉凯城集团股份有限公司批复同意。本次评估以中喜会计师事务所(特
的评估基准日嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟财务报表的基础上进行评估,特提请报告使用人关注。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年,即自2022年10月31日至2023年10月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
深圳中联资产评估有限公司第4页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目
资产评估报告
深中联评报字[2022]第232号
嘉凯城集团股份有限公司:
深圳中联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行
政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础
法和收益法,按照必要的评估程序,就嘉凯城集团股份有限公司拟转让
其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权之经济行为,对
所涉及的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟报表范围股东全部权益
在评估基准日2022年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
本评估项目委托人为嘉凯城集团股份有限公司,被评估单位为嘉凯城(深圳)商业管理有限公司。
(一)委托人概况
公司名称:嘉凯城集团股份有限公司
统一社会信用代码:91430000712102806R
注册地址:浙江省杭州市上城区惠民路56号1号楼318室
法定代表人:李春皓
注册资本:180,419.15万人民币
公司类型:其他股份有限公司(上市)
深圳中联资产评估有限公司第5页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
成立日期:1998年8月14日
营业期限:永续
经营范围:房地产投资,实业投资,营销策划,国内商品贸易及进
出口业务,自有房屋出租,物业管理(以上涉及法律法规和国务院决定
规定需报经有关部门审批的项目,取得批准后方可经营),房地产咨询,投资咨询服务。
(二)被评估单位概况
公司名称:嘉凯城(深圳)商业管理有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5H2BMD9U
注册地址:深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦3层 301A
法定代表人:刘欢
注册资本:50万元人民币
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2021年11月5日
营业期限:2021年11月5日至无固定期限
1、公司历史沿革
(1)嘉凯城(深圳)商业管理有限公司由嘉凯城集团商业资产管
理有限公司出资成立,成立于2021年11月5日,经深圳市市场监督管理局核准,注册资本为50万元。
(2)截至评估基准日2022年10月31日,嘉凯城(深圳)商业管
理有限公司注册资本50万元,实收资本0元。嘉凯城(深圳)商业管理有限公司的股东和股权结构及实缴出资情况如下:
深圳中联资产评估有限公司第6页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
2、经营范围:一般经营项目是:住房租赁；自有房地产经营活动；
非居住房地产租赁；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业
管理咨询；市场营销策划；企业形象策划。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:房地产开发经
营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
3、资产、负债及财务状况
截至2022年10月31日,嘉凯城(深圳)商业管理有限公司母公
司审计后模拟财务报表账面资产总额19,519.48万元、负债19,565.11
万元、净资产-45.63万元。2022年1-10月实现营业收入0元,净利润
-95.64万元。
截至2022年10月31日,嘉凯城(深圳)商业管理有限公司审计
后模拟合并财务报表账面资产总额56,568.80万元、负债103,109.50万
元、净资产-46,540.70万元,归母净资产-41,891.19万元。2022年模拟
合并财务报表营业收入302.37万元,净利润-7,147.76万元,归母净利润-6,322.99万元。
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司2021年~2022年1-10月资产负
债及经营状况见下表,各期会计报表均经会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告。
公司资产、负债及财务状况(母公司)
单位:万元
深圳中联资产评估有限公司第7页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
经
投
筹
公司资产、负债及财务状况(合并)
单位:万元
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人嘉凯城集团股份有限公司在评估基准日持有嘉凯城城市建
设发展(上海)有限公司100%股权,嘉凯城集团股份有限公司和嘉凯
城城市建设发展(上海)有限公司分别持有嘉凯城集团商业资产管理有
限公司99%和1%的股权,嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有被评
估单位嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权,故委托人嘉凯城
集团股份有限公司间接持有嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权,双方存在关联关系。
深圳中联资产评估有限公司第8页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
(四)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人,除此不存在其他资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据嘉凯城集团股份有限公司《关于嘉凯城集团城市客厅及相关资
年11月28日),嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权,为此需进行资产评估。
报表范围股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象是嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟报表范围股东全
部权益。评估范围为嘉凯城(深圳)商业管理有限公司评估基准日模拟
报表的全部资产及相关负债,账面资产总额19,519.48万元、负债
19,565.11万元、净资产-45.63万元。具体包括流动资产1,156.60万
元；非流动资产18,362.88万元,其中:长期股权投资18,262.97万元,
固定资产0.51万元,使用权资产99.40元；流动负债19,495.79万元；非流动负债69.32万元。
上述资产与负债数据摘自中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的中喜财审2022S01618号,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
深圳中联资产评估有限公司第9页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
委托人及被评估单位声明委托评估范围与本次评估目的一致。
(二)委估主要资产情况
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、其他应收款、长期股权投
资、固定资产和使用权资产。其中实物资产账面价值0.51万元,占评估范围内总资产的0.003%。为设备类资产。这些资产具有以下特点:
1、实物资产主要位于嘉凯城(深圳)商业管理有限公司办公场所内。
2、设备类资产为1台平板电脑,目前设备保养、使用正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经被评估单位确认,截至评估基准日2022年10月31日,企业申报评估的资产内无账面记录或者未记录的无形资产。
(四)企业申报的长期投资情况
本次评估范围内的模拟并入的一级长期投资共3项,均为模拟并入的长期股权投资。模拟并入长期股权投资的具体情况如下:
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟并入长期股权投资账面价值一览表
单位:人民币元
主要子公司基本情况说明如下:
1、杭州中江置业有限公司
深圳中联资产评估有限公司第10页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
截至评估基准日,杭州中江置业有限公司股权结构如下:
备注:嘉凯城集团股份有限公司间接持有浙江中江房地产开发有限公司100%股权,本次
评估模拟嘉凯城集团股份有限公司将其拥有的杭州中江置业有限公司90%股权按0对价出售给其控制的全资子公司嘉凯城(深圳)商业管理有限公司。
截至评估基准日,杭州中江置业有限公司账面资产总额56,310.74
万元、负债102,805.81万元、净资产-46,495.07万元。2022年1-10月实现营业收入173.80万元,净利润-8,247.73万元。
2、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司
截至评估基准日,嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司股权结构如下:
深圳中联资产评估有限公司第11页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
备注:嘉凯城集团股份有限公司间接持有嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司100%股权,本次评估模拟嘉凯城集团股份有限公司将其拥有的嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司按审计后净资产45,664,538.81元出售给其控制的全资子公司嘉凯城(深圳)商业管理有限公司。
截至评估基准日,嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司账
面资产总额7,513.88万元、负债2,947.43万元、净资产4,566.45万元。2022年1-10月实现营业收入42.86元,净利润146.26万元。
3、诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司
截至评估基准日,诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司股权
结构如下:
缴出资
比例(%)
100
100
备注:嘉凯城集团股份有限公司间接持有嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司100%股权,
本次评估模拟嘉凯城集团股份有限公司将其拥有的诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司
深圳中联资产评估有限公司第12页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告司。
截至评估基准日,诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司账面
资产总额39,979.48万元,负债26,282.96万元,净资产13,696.52万元。2022年1-10月实现营业收入85.71元,净利润1,049.34万元。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
经委托人和被评估单位确认,截至评估基准日2022年10月31日,企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中喜会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2022S01618号无保留意见的审计报告的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2022年10月31日。
此基准日是委托人根据相关事宜需要,综合考虑资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为文件、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他
深圳中联资产评估有限公司第13页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告参考资料等,具体如下:
(一)经济行为文件
《关于嘉凯城集团城市客厅及相关资产出售专项会议纪要》(2022年10月19日)及《专项会议纪要》(2022年11月28日)。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日全国人民代表大会常务委员会通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过,2021年1月1日起实施)；
4、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订)；
6、《中华人民共和国会计法》(2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定)；
7、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(二)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4、《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5、《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6、《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
7、《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
深圳中联资产评估有限公司第14页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
8、《资产评估执业准则一企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
9、《资产评估执业准则一机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
10、《资产评估执业准则一不动产》(中评协[2017]38号)；
11、《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)；
12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15、《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；
16、《资产评估专家指引第10号一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协[2020]6号)；
17、《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；
18、《资产评估专家指引第8号--资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)。
(三)资产权属依据
1、《不动产权证》；
2、《土地出让合同》；
3、《测绘报告》；
4、《机动车行驶证》；
5、其他资料。
(四)取价标准依据
1、评估人员现场勘察及调查所取得的有关资料；
2、国家发布和相关城市当前执行的有关房产税收条例和法规；
3、相关城市房地产市场价格行情信息；
4、委托人和被评估单位依法提供的未来收益预测资料；
5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016)
深圳中联资产评估有限公司第15页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告36号)；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年中华人民共和国国务院令第691号公布)；
7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)；
8、中国人民银行一年期定期存款利率；
9、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
10、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修改)；
11、《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》(国税函[2010]220号)；
12、财政部国家税务总局《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税[2016]43号；
13、其他资料。
(五)其他参考资料
1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
3、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
4、《企业会计准则第1号—存货》等42项具体准则(财会[2006]3
5、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
6、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审 2022S01618号；
7、wind资讯金融终端；
8、《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社)；
深圳中联资产评估有限公司第16页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
9、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社)；
10、其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于
市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在
与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市
公司的股票价格、经营、财务数据是公开的,也容易获取。由于难以取
得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
本次评估目的是嘉凯城集团股份有限公司拟转让嘉凯城(深圳)商
业管理有限公司股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,
本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料,因此本次选择资产基础法进行评估。
被评估单位主要资产为其长期股权投资持有投资性房地产和存货-
开发产品店口城市客厅和新埭城市客厅,主要经营收入为不动产租赁收
入,正常经营多年,已形成连续的历史财务数据,可作为收益法预测的
依据,结合企业业务规划对未来收益进行预测,因此本次评估选择收益
深圳中联资产评估有限公司第17页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告法进行评估。
综上,本次采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的模拟资产负债表为基
础,合理评估企业表内各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金和其他应收款。
(1)货币资金
货币资金为银行存款。
评估人员取得所有银行存款账户的银行对账单及余额调节表,以证
明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行
存款余额调节表”中未达账的真实性,以核实后的账面值确定评估值。
(2)其他应收款
其他应收款主要为代垫费用、定金。评估人员核实了账簿记录、抽
查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内
容和金额等,核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收账款核
实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或
劳务等情况,预计暂无评估风险损失,故以核实后账面值作为评估值。
2、长期股权投资
本次评估范围内的长期股权投资,共3项,均为模拟并入长期股权投资。模拟并入长期股权投资的具体情况如下:
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟并入长期股权投资账面价值一览表
深圳中联资产评估有限公司第18页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
单位:人民币元
净额182,629,663.18182,629,663.18
评估人员首先对长期股权投资模拟并入的原因、账面值和实际状况
进行了解,然后在模拟财务报表审计报告的基础上对被投资单位进行评估。
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审
2022S01618号无保留意见的审计报告描述“根据嘉凯城集团股份有限
嘉凯城集团拟将其拥有的杭州中江置业有限公司、诸暨市店口嘉凯城城
镇化建设发展有限公司、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司
股权出售给其控制的全资子公司嘉凯城(深圳)商业管理有限公司。对
于净资产为正的公司按净资产作价出售(股权对价款用杭州中江置业有
限公司应收嘉凯城集团股份有限公司的债权款支付)；对于净资产为负
的公司按零元作价出售。”
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下:
对于嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟合并报表范围内的子公
司,采用资产基础法进行评估。本次评估已采用合并口径收益法,故不
再单独采用收益法进行评估。
各长期股权投资采用的评估方法及确定评估结论的评估方法见下
表:
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司长期股权投资采用的评估方法汇总表
序号评估方法确认评估结论的方法
深圳中联资产评估有限公司第19页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告1杭州
2嘉凯
3诸暨
*收益法:采用合并口径收益法评估。
3、设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料,并结合具体情况综
合确定电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装
(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,被评估单位为小规模纳税
人,参照现行市场含税购置价确定。
(2)成新率的确定
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4、使用权资产
使用权资产核算内容主要为嘉凯城(深圳)商业管理有限公司根据
新的租赁准则确认的华超大厦301A号的租赁使用权资产,评估人员核实
账簿记录、抽查了部分原始凭证及房屋租赁合同,核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等,核实结果账、表、单金额相符。本次评
估以经核实的租赁使用权资产在基准日的账面值确定评估值。
5、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估
深圳中联资产评估有限公司第20页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告值。
(三)收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》,确定按照收益途径、采
用现金流折现方法(DCF)对模拟报表范围股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基
本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳
定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特
点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的模拟合并报表为基础估
算其权益资本价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估
算评估对象的经营性资产的价值,再加上其基准日的其他非经营性或溢
余性资产的价值,得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的模拟报表范围股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是:
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量,并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予
深圳中联资产评估有限公司第21页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
考虑的诸如基准日存在的现金类资产(负债)等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值；
(3)由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性
资产价值,并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的模拟报表范围股东全部权益价值。
3、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为:
P=E-M(1)
式中:
P:归属于母公司所有者权益评估价值；
E:所有者权益评估价值；
M:少数股东权益评估价值；
其中:
E=B-D
式中:
Rj:评估对象模拟合并报表口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r:折现率；
n:评估对象的未来经营期。
ΣC:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
深圳中联资产评估有限公司第22页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
Ci=Ci+C2+C3(5)
式中:
Cz:基准日现金类资产(负债)价值；
Cs:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D:评估对象付息债务价值。
(2)收益指标
本定义为:
式中:
理费用+研发费用+财务费用)-所得税
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销
深圳中联资产评估有限公司第23页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
性其他应收款、预收账款后)(11-5)
应付款项=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费-预付款项
+其他应付款(扣减非经营性应付票据、应付账款、应付
职工薪酬、应交税费和其他应付款后)(11-6)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产
(12)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由
现金流量,将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r
r=rrxwa+r.xw。(13)
本re；
二ry+p。×(rm-r))+s(16)
式中:
rf:无风险报酬率；
调整系数；
深圳中联资产评估有限公司第24页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
Ei(18)
β:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
β=34%K+66%β.(19)
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
(4)预测期的确定
企业已经正常运行,运营状况良好,根据企业持有的投资性房地产、
存货-开发产品情况及发展规划预测,故本次评估预测期取32.42年,自2022年11月~2055年4月。
(5)收益期的确定
企业持有的投资性房地产所在宗地的最晚终止日为2055年4月,故收益期确定为2022年11月~2055年4月。
(6)归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值=E-M
E:股东权益评估值
M:少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
深圳中联资产评估有限公司第25页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
1、2022年11月下旬,委托人与评估机构就本次评估的目的、评估
基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2022
年11月下旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产
评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2022年11月27日至2022年11月29日。主要工作如下:
1、对委托人、被评估单位和相关当事人进行访谈。听取委托人及
被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与
企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3、对被评估单位提供的收益预测(预测性财务信息)进行核查验证。
4、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产、投资性房地产、存货进行了全面核实。
5、对电子设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资
料；对开发产品及投资性房地产,了解管理制度和维护及基准日的租赁及销售情况并收集相关资料。
6、查阅收集委估资产的产权证明文件,对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
深圳中联资产评估有限公司第26页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
2022年11月30日至2022年12月19日对各类资产评估及负债审
核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2022年12月20日至2022年12月25日。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
深圳中联资产评估有限公司第27页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、被评估单位所处的产业政策和区域发展政策,无其他重大变化。
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后,不发生重大变化。
4、假设截至评估基准日,被评估单位不存在影响其期后经营或评估结果的涉诉事项及或有事项。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。
6、假设被评估单位遵守相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
础上,其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。
10、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
11、在未来的经营期内,被评估单位的各项期间费用的构成不会与
管理层的经营发展规划存在大的差异。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估估算的财务费用不考虑存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
12、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未
考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
13、根据委托人和被评估单位提供的模拟并入的长期股权投资诸暨
深圳中联资产评估有限公司第28页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司的《土地出让合同》未约定在土
地使用权到期后地上建筑物、构筑物及其附属设施的处置。评估人员调
查周边同类土地出让合同,并与委托人沟通确认后,设定本次投资性房
地产在土地使用权到期后,由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属
设施,并根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值,给
予土地使用者相应补偿。若最终处置与设定不一致,则评估结果需相应调整。提请报告使用人关注。
14、模拟并入的被评估单位诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限
公司和嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司持有的存货-开发
产品与投资性房地产与关联方签订了《房屋租赁合同》,该合同均远低
于市场租金水平,考虑到该租约为关联方租约且租金低于市场水平,本
次评估未考虑租约的影响,在收益法、投资性房地产收益法和存货-开发产品评估时,采用市场客观租金水平,未考虑租约影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于委托人、产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经
营规划落实的前提下,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基
础法和收益法,按照必要的评估程序,对嘉凯城(深圳)商业管理有限
公司模拟报表范围股东全部权益在评估基准日2022年10月31日的市场价值进行了评估。
(一)资产基础法评估结论
总资产账面价值19,519.48万元,评估值-21,481.55万元,评估减值41,001.03万元。
负债账面价值19,565.11万元,评估值19,565.11万元,评估无增
深圳中联资产评估有限公司第29页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告减值。
净资产账面价值-45.63万元,评估值-41,046.66万元,评估减值41,001.03万元。
评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位:嘉凯城(深圳)商业管理有限公司评估基准日:2022年10月31日金额单位:人民币万元
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序,采
用现金流折现方法(DCF)对企业模拟报表范围股东全部权益价值进行
评估。嘉凯城(深圳)商业管理有限公司在评估基准日模拟报表净资产
账面值为-45.63万元,评估后的股东全部权益价值为-53,258.68万元,评估减值53,213.05万元。
(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取
深圳中联资产评估有限公司第30页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的模拟报表范围股东全部权益价值为
-53,258.68万元,比资产基础法测算得出的模拟报表范围股东全部权益
价值-41,046.66万元,低12,212.02万元,低29.75%。两种评估方法差异的原因主要是:
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是
资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异；
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产
的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
2、最终结果的选取
本次评估资产基础法和整体收益法在核心资产—-物业资产评估
处理上总体方法一致。资产基础法对物业资产采用收益法确定估值,所
需假设对比合并收益法较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小,
可检验性更好。基于本次评估目的是股权收购,采用资产基础法定价更
为稳健,更利于经济行为实现后企业管理的需要,故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论。
故本次选用资产基础法作为本次嘉凯城集团股份有限公司拟转让
其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权的价值参考依据。
由此得到嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟报表范围股东全部权益在基准日时点的价值为-41,046.66万元。
(四)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
净资产账面价值-45.63万元,评估值-41,046.66万元,评估减值
深圳中联资产评估有限公司第31页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告41,001.03万元。其中:
1、长期股权投资减值-41,001.03万元。减值原因主要为模拟并入
杭州中江置业有限公司为零对价并入,但嘉凯城(深圳)商业管理有限公司需要承担杭州中江置业有限公司的资不抵债的金额导致减值。
2、固定资产-设备类资产评估增值0.01万元,增值率1.96%,主要原因为设备经济使用年限长于会计折旧年限。
十一、特别事项说明
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、模拟并入的长期股权投资杭州中江置业有限公司的存货-开发产
品为13套酒店式公寓及11个车位。其中12套酒店式公寓杭州中江置
业有限公司已与浙江乐泉房地产代理有限公司(以下简称“浙江乐泉”)
签订认购协议,剩余1套酒店式公寓杭州中江置业有限公司位已与个人寿黎峰、钱丹玲签订认购书,11个平面车位已赠送给浙江乐泉。
杭州中江置业有限公司于2020年8月与浙江乐泉签约13套酒店式
公寓,约定将13套酒店式公寓售予对方,销售总价2,086.25万元,截
至2022年10月31日止,已收到720万元,还剩1,366.25万元未收到。
因杭州中江置业有限公司欠税,在税局无法领购发票,销售的不动产无
法正常办理过户,浙江乐泉遂暂停支付尾款。截至评估基准日,已有1
套酒店式公寓通过诉讼方式完成过户,杭州中江置业有限公司已结转此
套过户房产成本；其余12套酒店式公寓为尚未结转成本的存货-开发产
品,此12套公寓浙江乐泉已通过物业公司领取钥匙,并进行出租活动,目前出租收益归浙江乐泉所有。
(1)该存货-开发产品13套酒店式公寓产权证上权利人为杭州中
江置业有限公司,但受签约的影响,不能随意转让,且浙江乐泉认购的
12套酒店式公寓已占用使用权、收益权,权属存在瑕疵。本次评估根据
深圳中联资产评估有限公司第32页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
不动产转让协议及认购书约定价格确定项目开发价值。权属仍然属于杭
州中江置业有限公司。如基准日后因权属问题引起的各项纠纷均与评估机构及相关评估人员无关。
(2)根据杭州中江置业有限公司与浙江乐泉签订的不动产转让协
议,杭州中江置业有限公司赠送11个平面车位给浙江乐泉约定为车位
使用权免费转让给浙江乐泉。车位为无产权房产,本次车位评估值为0,本次评估未考虑上述权属瑕疵的影响,提请报告使用人关注。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日,根据企业申报,嘉凯城(深圳)商业管理有限公
司及其模拟并入的长期股权投资涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下:
嘉凯城(深圳)商业管理有限公司及其模拟并入的长期股权投资涉诉事项进展说明
深圳中联资产评估有限公司第33页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
1、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司应付浙江中南建
设集团有限公司的工程质保金140,850.10元及赶工奖59,782.20元已分
别在其他应付款及应付账款中计提,但对应的应付利息并未计提相关的
预计负债。本次评估已考虑应付工程质保金和赶工费项对评估值的影响,未考虑对应的应付利息对评估值的影响。
2、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司预收胡友良、曹
敏华的43.5万房款已在合同负债中计提,但应收房款42万元及对应应
收违约金并未计提相关的应收账款,其对应的存货-开发产品仍未结转,
本次评估已考虑合同负债-预收房款对评估值的影响,未考虑应收剩余
房款及违约金对评估值的影响,在存货-开发产品计算中,该部分已售未结转的房地产按该交易金额确定售价。
3、2022年2月23日,杭州中江置业有限公司与上海恒豪基业物业
服务有限公司物业服务合同纠纷案件法院判决杭州中江置业有限公司
需要支付执行标的688,317.21元及利息；支付执行费9,176元。截至评
估基准日,杭州中江置业有限公司和本次审计未对标的和利息进行核算,
由于金额不确定,账上未反映原告主张的债务金额,本次评估未考虑上
深圳中联资产评估有限公司第34页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告述事项的影响；
4、2022年10月13日,杭州中江置业有限公司收到广东中奥物业
管理有限公司民事起诉状,要求杭州中江置业有限公司支付2021年2
月1日至2022年12月31日的物业服务费192,428.61元、车位服务费
30,360元,并支付违约金16,147元,暂合计人民币238,935.61元。截至
评估基准日,由于未达成一致意见,杭州中江置业有限公司与广东中奥
物业管理有限公司物业服务合同纠纷案件并未在账上反映此项原告主张的债务事项,本次评估未考虑上述事项的影响；
5、截至评估基准日,杭州中江置业有限公司与涂永明房屋买卖合
同纠纷案,涂永明未执行,杭州中江置业有限公司已在应收账款科目全额计提坏账损失,金额为1,699,785.00元；
6、如期后被评估单位有因基准日前已发生的法律纠纷、未决事项
影响公司经营的,或必须支付相关赔偿或享有相关补偿的,均与评估机构及相关评估人员无关。特提请报告使用人关注。
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中喜会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2022S01618号无保留意见的审计报告的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
(四)重大期后事项
1、2022年12月12日,杭州中江置业有限公司收到杭州市上城区
人民法院拍卖通知书,杭州中江置业有限公司与上海恒豪基业物业服务
有限公司物业服务合同纠纷一案(2022)浙0120执1594号,在执行过
程中将于2023年1月9日10时至2023年1月10日10时对杭州市红
街天城4幢1608室房产进行拍卖。本次评估未考虑上述房产拍卖及权属变更对本次评估的影响,提请报告使用人关注。
深圳中联资产评估有限公司第35页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
2、2022年11月3日,杭州中江置业有限公司收到杭州市上城区人
民法院传票,原告李建祥、叶海云就红街公寓2幢1301室房屋漏水事
项请求被告施昌铅、林玉霜、龙湖物业服务集团有限公司、龙湖物业服
务集团有限公司杭州分公司、杭州中江置业有限公司赔偿40,000元,并
对漏水进行整改和解决。本次评估未考虑上述事项的影响,提请报告使用人关注。
3、2022年11月,杭州中江置业有限公司收到开庭通知,原告谢国
旺、陈桂平与杭州中江置业有限公司商品房销售合同纠纷案(2022)浙
0102民诉前调11805号,原告请求将红街天城4幢1812室过户至原告
名下,并要求支付违约金63.96万元,本次评估未考虑上述事项的影响,提请报告使用人关注。
(五)其他需要说明的事项
1、本次评估范围中,在原嘉凯城(深圳)商业管理有限公司基准
日2022年10月31日报表范围内,本次模拟报表模拟并入的长期股权投资单位如下:
上述三项长期股权投资的并入,基于委托人经济行为的需要,已经
嘉凯城集团股份有限公司批复同意。本次评估以中喜会计师事务所(特
的评估基准日嘉凯城(深圳)商业管理有限公司模拟财务报表的基础上进行评估,特提请报告使用人关注。
2、模拟并入的被评估单位诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限
公司和嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司持有的存货-开发
深圳中联资产评估有限公司第36页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
产品与投资性房地产均与关联方签订了《房屋租赁合同》,该合同均远
低于市场租金水平,考虑到该租约为关联方租约且租金低于市场水平,
本次评估未考虑租约的影响,在收益法、投资性房地产收益法和存货-
开发产品评估时,采用市场客观租金水平,提请报告使用人关注。
3、根据诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司提供的《不动
产权证》,投资性房地产证载建筑面积为46,090.36平方米,其中包含
分,委托人及诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司申报的投资性
房地产建筑面积为44,199.48平方米,本次评估中,投资性房地产按委
托人及被评估单位申报面积评估,提请报告使用人关注。
4、模拟并入的被评估单位诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限
公司、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司和杭州中江置业有
限公司持有的存货-开发产品与投资性房地产评估中,各层楼层面积系
参考委托人及被评估单位提供的《测绘报告》确定,如与实际不符,则
评估结果需相应调整。提请报告使用人关注。
5、嘉凯城城镇化建设发展(平湖新埭)有限公司持有的投资性房
地产存在产权限制,截至评估基准日,自持部分尚未满足《国有建设用
地使用权出让合同》中“项目正常营业后,自持部分建筑面积开铺率(开
铺率按已出租面积/项目全部可出租面积的比例计算,由市场监管部门
提供认定证明)连续三年达到85%(含)及以上,则自持面积在项目竣工综
合验收合格满5年后可依法分割出售”的要求,故该投资性房地产尚不
能出售,本次评估已考虑该因素对评估结论的影响,提请报告使用人关
注。具体情况如下表:
序备注
号备注
深圳中联资产评估有限公司第37页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
6、截至评估基准日,杭州中江置业有限公司存在长期未缴的重大
的应补税款-土地增值税金额为540,432,604.71元,及对应的土地增值税
滞纳金349,930,111.53元。本次评估未缴应补税款-土地增值税在账上应
交税费-应交土地增值税科目体现,土地增值税滞纳金在账上其他应付
款科目体现,本次评估已核实相应科目并以账面值确定评估值。提请报
告使用人关注。
7、截至评估基准日,嘉凯城(深圳)商业管理有限公司及其模拟
并入的长期股权投资有以下银行账户被冻结(见附表),本次评估未考虑该事项的影响,提请报告使用人关注。
8、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的事宜做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及
被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位
提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
9、本次评估结果是依据本次评估目的,以持续使用和公开市场为
前提,确定的现行市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
深圳中联资产评估有限公司第38页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告产价格的影响。
10、评估过程中,在投资性房地产进行勘察时,因检测手段限制,
主要依赖于评估人员的外观观察及向有关人员的询问情况等判断房屋建筑物状况,未进行任何结构和材质测试。
11、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
12、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
13、自2020年以来,新型冠状病毒引发的肺炎疫情对经济社会冲
击明显,最终影响程度取决于多种因素的协同作用,特别是中小微民营
企业会形成明显冲击,但疫情不会改变我国经济中长期稳中向好的趋势。
全国各行业2020年2月后逐步开始复工复产,评估人员基于报告出具
日前了解的疫情和相关防控政策对物业实际影响进行估算。本次评估未
考虑基准日后的疫情延续发展和防控政策对评估结论的影响,特别提请报告使用人对此予以关注。
14、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
深圳中联资产评估有限公司第39页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的融资租赁、抵押、担保
事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同
时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原
则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估
报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
评估结果使用有效期一年,即自2022年10月31日至2023年10月30日使用有效。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二二年十二月二十五日。
深圳中联资产评估有限公司第40页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
(此页无正文)
深圳中联资产评估有限公司
资产评估
资产评估师:5
47200019
资产评估师
资产评估师:
4722008
二〇二二年十二月二十五日
深圳中联资产评估有限公司第41页
嘉凯城集团股份有限公司拟转让其持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权项目?资产评估报告
附件目录
1、经济行为文件；
2、委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
3、评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
4、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2022S01618号；
5、委托人及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、深圳中联资产评估有限公司变更备案登记公告(复印件)；
8、深圳中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9、资产评估委托合同(复印件)；
10、签字资产评估师职业资格证书登记卡(复印件)
11、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。
深圳中联资产评估有限公司第42页