招商公路:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
限售股份解禁限售及上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问及公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规的要求，就公司换股吸收合并上市的限售股份即将解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号），核准招商公路发行554832865股股份用于吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）。经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票于
2017年12月25日在深交所上市，换股吸收合并完成后招商公路总股本6178211497股。
根据规定，招商局集团有限公司（以下简称：“招商局集团”）、招商局投资发展有限公司（以下简称：“招商局发展”，原深圳市招商蛇口资产管理有限公司）承诺其所持有的公司股票自在证券交易所上市交易之日起60个月内不转让。
本次申请解除限售股份情况如下：
持有限售股份本次解除限售可上市交易序号股东名称股份取得方式数量（股）股份数（股）日期
1招商局集团有限公司42414258804241425880换股吸收合并发行前2022年12月
2招商局投资发展有限公司40000004000000持有招商公路股份26日
1持有限售股份本次解除限售可上市交易
序号股东名称股份取得方式数量（股）股份数（股）日期
合计42454258804245425880--
上述相关情况请查阅2017年12月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东招商局集团、招商局投资在招商公路换股吸收华北高
速过程中的主要承诺事项及履行情况如下：
（一）关于所持招商公路股份锁定期的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管
理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。
2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公
司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东招商局集团履行完毕
大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变
更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管
理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方招商局投资式减持该等股份。履行完毕
2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公
司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机
2承诺主体承诺内容履行情况
或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变
更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
（二）关于保持招商公路独立性的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规
定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。
2、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
招商局集团严格履行中
3、本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本
声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理
部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上招商局集团严格履行中
述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本
集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
3承诺主体承诺内容履行情况
方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招
商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（四）关于避免关联方资金占用的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体
系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不招商局集团严格履行中
以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。
（五）关于规范和减少关联交易的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
招商局集团3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害招商严格履行中公路及招商公路其他股东的合法权益。
4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。
（六）关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有
招商局集团限公司的划拨土地的国有土地使用证。履行完毕
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用
4承诺主体承诺内容履行情况
权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
（七）关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至瑞昌高速公路开展竣工验
收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚
或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行承担。
2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司将就其所经营的兴安
至桂林高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该
招商局集团项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被履行完毕相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。
3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至阳朔高速公路开展竣工验
收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚
或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行承担。
（八）关于招商公路及其控股子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明和承诺承诺主体承诺内容履行情况
5本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保
险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担任何招商局集团履行完毕
责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
（九）关于招商公路在招商局集团财务有限公司资金安全的承诺承诺主体承诺内容履行情况1、鉴于招商局集团财务有限公司（以下简称：“集团财务公司”）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，招商公路在集团财务公司的相关金融业务具有安全性。在后续运营过程中，集团财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。
2、鉴于招商公路在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于招商局集团，招商局集团将继续确保招商公路的独立性并充分尊重招商公路的经营自主权，由招商公路根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的金融业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，招商局集团不对招商公路的相关决策进行干预。
3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在集团财务公司出现支付困
难的紧急情况，招商局集团将按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金投入，确保招商公路在集团财务公司资金的安全。
招商局集团严格履行中
4、招商局集团及招商局集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过集团财
务公司或其他任何方式变相占用招商公路资金，保障招商公路在集团财务公司的资金安全，集团财务公司将合法合规地向招商公路提供存贷款、结算等金融服务，确保招商公路在集团财务公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若招商公路因集团财务公司违法违规行为或招商局集团、招商局集团控股、控制的其他企业违规占用招商公路资金而遭受损失，招商局集团及招商局集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。招商局集团将对招商局集团控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
5、招商局集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及招商公路章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害招商公路及其他股东的合法权益。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东未发生违反上述承诺的情况。
6三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2022年12月26日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为4245425880股，占公司总股本的
68.72%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
本次申请解除限售的股份解除限售是股份是否存在
序号股东名称上市时持有限售占总股本否会影响其质押、冻结情
股份数量（股）比例承诺的履行况
1招商局集团有限公司424142588068.65%否否
2招商局投资发展有限公司40000000.06%否否
合计424542588068.72%--
四、本次解除限售前后的股本结构情况本次变动前本次解除限售股数量本次变动后
数量比例增减（＋，－）数量比例一、有限售条件股份424542588068.72%-4245425880--
高管锁定-----
首发前限售股424542588068.72%-4245425880--
二、无限售条件股份193281943931.28%+42454258806178245319100.00%
三、股份总数6178245319100.00%-6178245319100.00%
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况及上市公司对该股东违规担保等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存
7在违规担保。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构中金公司及招商证券认为：
公司本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在换
股吸收合并中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯吴嘉青中国国际金融股份有限公司
2022年12月21日9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良王大为招商证券股份有限公司
2022年12月21日
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