上海谊众:国金证券关于上海谊众2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司
关于
上海谊众药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
国金证券股份有限公司
SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.
(成都市青羊区东城根上街95号)
二〇二二年十二月
国金证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明……3
第二章释义……4
第四章本激励计划履行的审批程序…6
第五章本次限制性股票的授予情况……8
第六章本次限制性股票授予条件说明…………………11
第七章实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明………13
第八章结论性核查意见……14
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第一章声明
国金证券股份有限公司接受委托,担任上海谊众药业股份有限公司2022年限
制性股票激励计划的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,在上海谊众提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供上海谊众全体股东及有关各方参考。
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由上海谊众提供,上海谊
众已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上海谊
众的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时本独立财务
顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决
议、相关公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础
上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第二章释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
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第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)上海谊众提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
(三)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成；
(四)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(五)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
上海谊众2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序,具体如下:
一、2022年11月29日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于〈
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2022年11月29日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于〈公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公
司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2022年11月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
公告、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托,独立董事胡改蓉女士作为征集人,就公司2022年
第四次临时股东大会审议的公司股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2022年11月29日至2022年12月8日,公司在内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对本次
拟激励对象提出的异议。2022年12月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.co
m.cn)披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为,列入公司《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
五、2022年12月15日,公司召开2022年第四次临时股东大会,审议并通过了
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于〈
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公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公
司对内幕信息知情人在《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
(草案)》公告前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。2022年12月15日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.c
om.cn)披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022年12月21日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资
格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上海谊众本次激励计划首
次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本次激励计划的相关规定。
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第五章本激励计划首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
(一)首次授予日:2022年12月21日
(二)首次授予数量:159.30万股,占目前公司股本总额的1.11%
(三)首次授予人数:78人
(四)首次授予价格:33.00元/股
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
(六)激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过64个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(七)激励对象名单及首次授予情况
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
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3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配,调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次实施的股权激励计
划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异,公司本次
授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激
励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过
润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上海谊众及其激励对象
均未发生上述任一不满足激励条件的情形,公司本次限制性股票激励计划的授予
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年12月21日,并同意以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.30万股限制性股票。
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第七章实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问认为上海谊众在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要求,对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第八章结论性核查意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次激励计划已取得了必要的批
准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《
公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,上海谊众不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
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第九章备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
2、上海谊众药业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
3、上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
4、上海谊众药业股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议
5、上海谊众药业股份有限公司章程
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页)
国金证券股份有限:
2022年12月21