荣昌生物:北京市金杜律师事务所关于荣昌生物2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受荣昌生物制药（烟台）股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年12月28日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关
事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染疫情影响，本所律师以视频方式见证本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 2022 年 10 月 17 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》
及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》；
3. 2022 年 12 月 13 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》、
2022年12月12日，公司刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站（www.hkex.com.hk）的《2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下合称股东大会通知）；
4. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》，审议通过择期召开股东大会的相关事宜。
2022年12月13日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》。2022年12月12日，公司以公告形式在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登了《2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年12月28日下午14点在山东省烟台
市开发区北京中路60号孵化中心三楼创客空间会议室召开，现场会议由公司董事长王威东主持。
3.本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2022年12月28日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日的9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1.2022年第二次临时股东大会
3本所律师对公司 2022 年第二次临时股东大会 A 股股权登记日的股东名册、出
席公司2022年第二次临时股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或
授权委托书等相关资料进行核查，确认现场出席公司2022年第二次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 7846855 股，占公司有表决权股份总数的1.4417%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次A股股东大会网络投票结果，参与公司 2022 年第二次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 81 人，代表有表决权股份30236014股，占公司有表决权股份总数的5.5554%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 82 人，代表有表决权股份
38082869股，占公司有表决权股份总数的6.9971%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司本次 2022 年第二次临时股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权股份43810618股，占公司有表决权股份总数的8.0495%。
综上，出席公司2022年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共83人，代表有表决权股份81893487股，占公司有表决权股份总数15.0467%。
2. 2022 年第一次 A 股类别股东大会
本所律师对公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、出
席公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明
书或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2022年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权 A 股股份
7846855 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 2.2124%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的 A 股股东共 81 人，代表有表决权股份 30236014 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 8.5248%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
综上，出席公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会的股东人数共计 82 人，代表有表决权股份 38082869 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 10.7372%。
43. 2022 年第一次 H 股类别股东大会
出席公司2022年第一次H股类别股东大会的股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，现场出席公司 2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表公司有表决权 H 股股份 40707420 股，占公司有表决权 H股股份总数的21.4723%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所载议案相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2. 公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式，2022 年第一次 H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
54.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）2022年第二次临时股东大会的表决结果经本所律师见证，2022年第二次临时股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
股同意反对弃权序议案名东号称类票比例
票数比例（%）票数比例（%）型数（%）
关于< A 38074853 99.9789 8016 0.0211 0 0荣昌生股物制药
(烟台) H 42279976 96.5062 1530642 3.4938 0 0股份有股限公司
合8035482998.121115386581.878900
2022
计
年 A 股限制性
股票激 A励计划股
（草中案）小3807485399.978980160.021100>及其摘投要的议资案者
关于< A 38074853 99.9789 8016 0.0211 0 0荣昌生股物制药
H
(烟台)4234197696.647714686423.352300股股份有
2限公司
合8041682998.196914766581.803100
2022
计
年 A 股
限制性 A
0.000
股票激股3807485399.978980160.02110
0
励计划中
6实施考小
核管理投
办法>资的议案者
A 38074853 99.9789 8016 0.0211 0 0关于提股请股东
大会授 H
4234197696.647714686423.352300
权董事股会办理
公司合8041682998.196914766581.803100
2022计
3年 A 股
限制性 A股股票激励计划中
相关事小3807485399.978980160.021100宜的议投案资者
上述议案均为特别决议议案，已获得出席2022年第二次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对2022年第二次临时股东大会全部议案进行了回避表决。
（三） 2022 年第一次 A 股类别股东大会的表决结果经本所律师见证，2022 年第一次 A 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意反对弃权序股东议案名称号类型比例
票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
1 关于及其摘要的议案
关于的议案
关于提请 A 股 38074853 99.9789 8016 0.0211 0 0股东大会授权董事会办理公司2022年
3 A股中
A 股限制
小投3807485399.978980160.021100性股票激资者励计划相关事宜的议案
上述议案均为特别决议议案，已获得出席 2022 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对 2022 年第一次 A 股类别股东大会全部议案进行了回避表决。
8（四） 2022 年第一次 H 股类别股东大会的表决结果经本所律师见证，2022 年第一次 H 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意反对弃权序股东议案名称号类型比例
票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
关于及其摘要的议案
关于的议案关于提请股东大会授权董事
3 会办理公 H 股 39238778 96.3922 1468642 3.6078 0 0
司2022年 A 股限制性股票
9激励计划
相关事宜的议案
上述议案均为特别决议议案，已获得出席 2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对 2022 年第一次 H 股类别股东大会全部议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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