岳阳兴长:岳阳兴长《公司章程》修订对照表

岳阳兴长《公司章程》修订对照表
岳阳兴长石化股份有限公司
《公司章程》修订对照表
(经公司第十五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议)修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
299150255元。306325255元。
第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级管
管理人员是指公司党委书记、副总经理人员是指公司副总经理、财务总监、董
理、财务总监、董事会秘书、党委副书事会秘书以及董事会认定的其他人员。公记、纪委书记、工会主席以及董事会认司党委书记、党委副书记、纪委书记、工定的其他人员。会主席享有高级管理人员同等待遇。
第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经营营范围是：开发、生产、销售石油化工范围是：化工产品生产（不含许可类化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，塑产品）、化工产品销售（不含许可类化工料薄膜制造，销售政策允许的其它石油产品），石油制品制造（不含危险化学品）、化工原料与产品(国家有专项规定的凭石油制品销售（不含危险化学品），合成本企业许可证)；经营本企业《中华人民材料制造（不含危险化学品）、合成材料共和国进出口企业经营资格证书》核定销售，危险化学品生产、危险化学品经营，范围内的进出口业务；成品油零售(限由危险废物经营，塑料制品制造、塑料制品分支机构凭本企业批准证书经营)；房销售，成品油零售（分支机构经营），租产、土地、设备等自有资产的租赁；预赁服务（不含许可类租赁服务）、非住房包装食品的批发兼零售（限分支机构凭房地产租赁、土地使用权租赁，食品销售许可证经营），质检技术服务。（依法须（仅销售预包装食品），检验检测服务，经批准的项目，经相关部门批准后方可技术服务、技术开发、技术咨询、技术交开展经营活动）流、技术转让、技术推广，货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
1岳阳兴长《公司章程》修订对照表后方可开展经营活动）
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
299150255股，全部为普通股。306325255股，全部为普通股。
第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列大会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：
…………
(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：
…………
(五)将股份用于转换上市公司发行(五)将股份用于转换公司发行的可转的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股(六)公司为维护公司价值及股东权益东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法者法律法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方方式进行。式进行。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当通过公开的购本公司股份的，应当通过公开的集中交集中交易方式进行。易方式进行。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十
十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东大会决会决议；公司因本章程第二十四条第一议；公司因本章程第二十四条第一款第
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
情形收购本公司股份的，经三分之二以购本公司股份的，可以依照本章程的规定上董事出席的董事会会议决议。或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份5％以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有股
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，或又买入，由此所得收益归本公司所有，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因包销购入售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入包销售而持有5％以上股份的，卖出该股票不后剩余股票而持有5％以上股份的，以及受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票，包括其配自然人股东持有的股票或者其他具有股偶、父母、子女持有的及利用他人账户权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款规定执其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定
3岳阳兴长《公司章程》修订对照表执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照第一款的规定义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控控制人员不得利用其关联关系损害公制人员不得利用其关联关系损害公司利司利益。违反规定给公司造成损失的，益。违反规定给公司造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
…………
董事、监事和高级管理人员有维护董事、监事和高级管理人员有维护公
公司资金安全的法定义务，公司董事、司资金安全的法定义务，公司董事、高级高级管理人员协助、纵容控股股东及其管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
附属企业侵占公司资产时，董事会视情人及其附属企业侵占公司资产时，董事会节轻重对直接责任人给予处分和对负视情节轻重对直接责任人给予处分和对有严重责任的董事提请股东大会予以负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。罢免。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划、员工持股计划；
第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最（一）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计净资产10％的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资
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（二）上市公司及其控股子公司的产的百分之五十以后提供的任何担保；
对外担保总额，超过上市公司最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最经审计净资产50％以后提供的任何担近一期经审计总资产的百分之三十以后保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担（三）公司在一年内担保金额超过公保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）连续十二个月内担保金额超担保；
过公司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过百分之七十
（五）连续十二个月内担保金额超的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的50％（五）单笔担保额超过最近一期经审且绝对金额超过五千万元；计净资产百分之十的担保；
…………
第四十三条公司发生的下列交第四十三条公司发生的下列交易
易应当提交股东大会审议：应当提交股东大会审议：
…………
（三）下列情形的对外提供财务资（三）下列情形的对外提供财务资助助（向与非关联人共同投资形成的合并（向与非关联人共同投资形成的合并报报表范围内、持股比例超过50%的控股表范围内、持股比例超过50%的控股子公子公司提供财务资助除外）：被资助对司提供财务资助除外）：被资助对象最近象最近一期经审计的资产负债率超过一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；单次财务资助金额或者连续十二70%；单次财务资助金额或者连续十二月
月内累计提供财务资助金额超过公司内累计提供财务资助金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的10%；深圳证一期经审计净资产的10%；深圳证券交易券交易所或本章程规定应提交股东大所或本章程规定应提交股东大会审议的会审议的其他对外提供财务资助情形；其他对外提供财务资助情形；
除本章程第四十一条第一款第（十除本章程第四十一条第一款第（十三）项、第四十二条、本条第一款、第三）项、第四十二条、本条第一款、第四
四十四条、公司受赠现金资产以外的交十四条、公司受赠现金资产以外的交易，易，达到下列标准之一的，应当提交股达到下列标准之一的，应当提交股东大会
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东大会审议：审议：
…………
（二）……；（二）交易标的（如股权）涉及的资
（三）……；产净额占公司最近一期经审计净资产的
（四）……；50%以上，且绝对金额超过5000万元，
（五）……。该交易涉及的资产净额同时存在账面值
交易指标计算中涉及的数据如为和评估值的，以较高者为准；
负值，取其绝对值计算。（三）……；
交易标的为股权，且购买或出售该（四）……；
股权将导致公司合并报表范围发生变（五）……；
更的，该股权对应公司的全部资产和营（六）……。
业收入视为本章程所述交易涉及的资交易指标计算中涉及的数据如为负
产总额和与交易标的相关的营业收入。值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：交易标的为股权，且购买或出售该股购买或者出售资产；对外投资（含委托权将导致公司合并报表范围发生变更的，理财、委托贷款、对子公司投资等）；该股权对应公司的全部资产和营业收入提供财务资助；提供担保；租入或者租视为本章程所述交易涉及的资产总额和出资产；签订管理方面的合同（含委托与交易标的相关的营业收入。经营、受托经营等）；赠与或者受赠资本章程所称“交易”包括除公司日常产；债权或者债务重组；研究与开发项经营活动之外发生的下列事项：购买或者目的转移；签订许可协议；深圳证券交出售资产；对外投资（含委托理财、对子易所认定的其他交易。其中，购买、出公司投资等）；提供财务资助（含委托贷售的资产不含购买原材料、燃料和动款等）；提供担保（含对控股子公司担保力，以及出售产品、商品等与日常经营等）；租入或者租出资产；委托或者受托相关的资产，但资产置换中涉及购买、管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债出售此类资产的，仍包含在内。权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；资产
置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接
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受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易的；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十四条公司与关联人发生第四十四条公司与关联人发生的
的交易(公司获赠现金资产和提供担保交易金额在3000万元以上，且占公司最除外)金额在3000万元以上，且占公司近一期经审计净资产绝对值5％以上的关最近一期经审计净资产绝对值5％以上联交易，应提交股东大会批准。
的关联交易，应提交股东大会批准。但下列交易可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五十八条股东大会的通知包第五十八条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
…………
(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委托股东（含表决权恢复的优先股股东）均有代理人出席会议和参加表决，该股东代权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必……是公司的股东；
7岳阳兴长《公司章程》修订对照表
…………
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第六十三条股权登记日登记在第六十三条股权登记日登记在册册的所有股东或其代理人，均有权出席的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股东大会，并依照有关法律、法规及本股股东）或其代理人，均有权出席股东大章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使……表决权。
……
第八十一条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
…………
第八十二条股东(包括股东代理第八十二条股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表决应独计票。单独计票结果应当及时公开披当单独计票。单独计票结果应当及时公露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东大会决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
8岳阳兴长《公司章程》修订对照表定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十六条董事、监事候选人名第八十六条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
…………前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事或者监事时，每一股份拥有与应与应选董事或者监事人数相同的表决选董事或者监事人数相同的表决权，股东权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零九条独立董事应按照法第一百零九条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规及中国证监会和证券交易所行。的有关规定执行。
第一百零一十条公司在董事会公司在董事会中设立独立董事，公司
中设立独立董事，公司董事会中独立董董事会中独立董事不少于3人，其中至少事不少于3人，其中至少包括一名会计包括一名会计专业人士。
专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业人士是指：应当具备丰富的
职称或注册会计师资格的人士)。会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
9岳阳兴长《公司章程》修订对照表
第一百一十一条具有本章程第第一百一十一条具有本章程第九九十九条情形的人员不得担任公司独十九条情形的人员不得担任公司独立董立董事。担任独立董事还应当符合下列事。担任独立董事还应当符合下列基本条基本条件：件：
............
(四)法律法规、部门规章、规范性文(四)法律法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则要求的其件、深圳证券交易所业务规则要求的其他他条件。条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十二条独立董事应当具第一百一十二条独立董事应当具有
有独立性，下列人员不得担任独立董独立性，下列人员不得担任独立董事：
事：(一)公司或者其附属企业任职的人员(一)上市公司或者其附属企业任职及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属的人员及其直系亲属、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
(二)直接或间接持有上市公司已发是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、行股份1％以上或者是上市公司前十名兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股东中的自然人股东及其直系亲属；(二)直接或间接持有公司已发行股份
(三)在直接或间接持有上市公司已1％以上或者是公司前十名股东中的自然
发行股份5％以上的股东单位或者在上人股东及其直系亲属；
市公司前五名股东单位任职的人员及(三)在直接或间接持有公司已发行股
其直系亲属；份5％以上的股东单位或者在公司前五名
（四）在上市公司控股股东、实际控股东单位任职的人员及其直系亲属；
制人及其附属企业任职的人员及其直（四）最近一年内曾经具有前三项所系亲属；列举情形的人员；
（五）为上市公司及其控股股东、实（五）为公司或者其附属企业提供财
际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
务、法律、咨询等服务的人员，包括但（六）法律、行政法规、部门规章等
10岳阳兴长《公司章程》修订对照表
不限于提供服务的中介机构的项目组规定的其他人员；
全体人员、各级复核人员、在报告上签（七）公司章程规定的其他人员；
字的人员、合伙人及主要负责人；（八）中国证监会认定的其他人员。
（六）在与上市公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情行之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情行的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十三条第一百一十三条............独立董事应忠实履行职务，维护公独立董事应忠实履行职务，维护公司司利益，尤其要关注中小投资者的合法利益，尤其要关注中小投资者的合法权益权益不受损害。独立董事应当独立履行不受损害。独立董事必须具有独立性，不职责，不受公司主要股东、实际控制人受公司主要股东、实际控制人或者与公司或者与公司及其主要股东、实际控制人及其主要股东、实际控制人存在利害关系存在利害关系的单位或个人的影响。的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公
11岳阳兴长《公司章程》修订对照表
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条独立董事的提第一百一十四条公司董事会、监事
名人在提名前应征得被提名人的同意。会、单独或者合并持有公司已发行股份百提名人应充分了解被提名人职业、学分之一以上的股东可以提出独立董事候
历、职称、详细的工作经历、全部兼职选人，并经股东大会选举决定。
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立董事的提名人在提名前应征得独立性发表意见，被提名人应当就其独被提名人的同意。提名人应充分了解被提立客观判断的关系发表公开声明。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、在选举独立董事的股东大会召开全部兼职等情况，并对其担任独立董事的前，公司董事会应当披露独立董事候选资格和独立性发表意见，被提名人应当就人的详细资料保证股东在投票时对候其本人与公司之间不存在任何影响其独选人有足够的了解。立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事在被提名前，原则上应当在选举独立董事的股东大会召开前，取得中国证监会认可的独立董事资格公司董事会应当披露独立董事候选人的证书。尚未取得的，应当书面承诺参加详细资料，并将所有被提名人的有关材料最近一次独立董事培训并取得深圳证报送证券交易所。公司董事会对被提名人券交易所认可的独立董事资格证书，并的有关情况有异议的，应同时报送董事会予以公告。的书面意见，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百一十五条第一百一十五条
…………
独立董事应当按时出席董事会会独立董事应当按时出席董事会会议，
12岳阳兴长《公司章程》修订对照表议，了解公司生产经营和运作情况，主了解公司生产经营和运作情况，主动调动调查、获取做出决策所需要的情况和查、获取做出决策所需要的情况和资料，资料，并向年度股东大会进行述职。独并向年度股东大会进行述职。独立董事连立董事连续三次未亲自出席董事会会续三次未亲自出席董事会会议的，由董事议或者连续两次未能亲自出席也不委会提请股东大会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十六条第一百一十六条
…………如因独立董事的辞职导致公司董如因独立董事的辞职导致公司董事事会中独立董事所占比例低于法律法会中独立董事所占比例低于法律法规和
规和本章程规定的最低要求时，在改选本章程规定的最低要求时，该独立董事的的独立董事就任前，该独立董事仍应当辞职报告应当在下任独立董事填补其缺按照法律、行政法规和本章程规定履行额后生效。
职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自除前款所列情形外，独立董事辞职辞职报告送达董事会时生效。
自辞职报告送达董事会时生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条独立董事除应当第一百一十七条独立董事除应当具
具有《公司法》和其他相关法律、行政有《公司法》和其他相关法律、行政法规
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以董事以下特别职权：下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关（一）重大关联交易（指公司拟与关
联交易应当由独立董事认可后，提交董联人达成的总额高于300万元或高于公司事会讨论。独立董事在作出判断前，可最近经审计净资产值的5％的关联交易）
13岳阳兴长《公司章程》修订对照表
以聘请中介机构出具专项报告；应由独立董事事前认可；独立董事作出判
(二)向董事会提议聘用或解聘会计断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
师事务所；问报告，作为其判断的依据；
(三)向董事会提请召开临时股东大(二)向董事会提议聘用或解聘会计师会；事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利(三)向董事会提请召开临时股东大
润分配提案，并直接提交董事会审议；会；
(五)提议召开董事会；(四)提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相征集投票权，但不得采取有偿或者变相有有偿方式进行征集。偿方式进行征集。
(七)独立聘请外部审计机构和咨询(六)独立聘请外部审计机构和咨询机机构；构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全独立董事行使前款第（一）项至第（五）
体独立董事的二分之一以上同意。如上项职权，应当取得全体独立董事的二分之述提议未被采纳或上述职权不能正常一以上同意；行使前款第（六）项职权，行使，公司应将有关情况予以披露。应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十八条独立董事应当对第一百一十八条独立董事应当对以
以下事项向董事会或股东大会发表独立下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
意见：……
……（六）公司股东、实际控制人及其关联
14岳阳兴长《公司章程》修订对照表
（六）公司股东、实际控制人及其关企业对公司现有或者新发生的总额高于三联企业对公司现有或者新发生的总额高百万元或高于公司最近经审计净资产值的
于三百万元且高于公司最近经审计净资5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否产值的5%的借款或者其他资金往来，以采取有效措施回收欠款；
及公司是否采取有效措施回收欠款；............
第一百一十九条为了保证独立董第一百一十九条为了保证独立董事
事有效行使职权，公司应当为独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供提供必要条件：必要条件：
(一)公司应保证独立董事享有与(一)公司应保证独立董事享有与其其他董事同等的知情权。凡经董事会决他董事同等的知情权。凡经董事会决策的策的事情，公司必须按法定时间提前通事情，公司必须按法定时间提前通知独立知独立董事并同时提供足够的资料，独董事并同时提供足够的资料，独立董事认立董事认为资料不充分、论证不明确为资料不充分、论证不明确时，可要求补时，可要求补充。当二分之一以上独立充。当二名或二名以上独立董事认为资料董事认为资料不充分或论证不明确时，不充分或论证不明确时，可联名书面向董可联名书面向董事会提出延期召开董事会提出延期召开董事会会议或延期审
事会会议或延期审议该事项，董事会应议该事项，董事会应当采纳。
当采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及……独立董事本人应当至少保存五年。
……
(六)公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条董事会行使下第一百二十二条董事会行使下列
列职权：职权：
…………
(九)根据本章程的规定或在股东(九)根据本章程的规定或在股东大
15岳阳兴长《公司章程》修订对照表
大会授权范围内，决定公司对外投资、会授权范围内，决定公司对外投资、收购收购出售资产、资产抵押、对外担保、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十六条下列交易事项第一百二十六条下列交易事项应
应经董事会审议批准：经董事会审议批准：
…………
除本条第一款、受赠现金资产以外除本条第一款、受赠现金资产以外的的交易，达到下列标准之一的，应当提交易，达到下列标准之一的，应当提交董交董事会审议：事会审议：
…………
（二）……；（二）交易标的（如股权）涉及的资
（三）……；产净额占公司最近一期经审计净资产的
（四）……；10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
（五）……。交易涉及的资产净额同时存在账面值和
……评估值的，以较高者为准；
（三）……；
（四）……；
（五）……；
（六）……。
……
第一百四十二条在公司控股股第一百四十二条在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政单位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
16岳阳兴长《公司章程》修订对照表
(十)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职
(十一)本章程或董事会授予的其他权。
职权。
第一百五十四条监事应当保证第一百五十四条监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条公司在每一会第一百六十九条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送年度财务会计报证券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度前6个月结束之日会计年度上半年结束之日起2个月内向中起2个月内向中国证监会派出机构和证国证监会派出机构和证券交易所报送并
券交易所报送半年度财务会计报告，在披露半年度报告，在每一会计年度前3个每一会计年度前3个月和前9个月结束月和前9个月结束之日起的1个月内向中之日起的1个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易所报送并构和证券交易所报送季度财务会计报披露季度报告。
告。上述年度报告、半年度报告、季度报上述财务会计报告按照有关法律、告按照有关法律、行政法规、中国证监会行政法规及部门规章的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条公司聘用取得第一百七十七条公司聘用符合《证从事证券相关业务资格的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及其审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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