利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2022-097
转债代码：118026转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●公司及子公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
●公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年12月13日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“利元亨”）董事会召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于同日召开第二届监事会第十五会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司及子公司预计的与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易定价政策遵循公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的有关规定。
1公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项，发表意见如下：公司及
子公司与关联方发生的日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，程序合法，未损害公司和股东利益。同意将本议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别上年度
2022年初至11
（2021月30日与关联本次预计金额
2023年预计占同类业年度）实
关联交易类人累积已发生占同类业务与上年实际发关联人金额（万元人务比例际发生别的交易金额比例（%）生金额差异较
民币）（%）金额（万（万元人民大的原因元人民
币）
币）
Lyric
接受关联人 Automation 1874.12【注 2022年开始日
19.89426.8100
提供的劳务 Canada 2】 常经营合作
Corporation惠州市利计划2023年开
153.04
关联租赁元亨投资2982.01000始向对方租赁
【注3】有限公司厂房
合计4856.13426.8100
注：1、上述占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的同类业务数据。
2、公司及子公司预计2023年度与Lyric Automation Canada Corporation的关联交易额度为1874.12万元人民币或等值外币（包含第二届董事会第十四次会议审议的160万加拿大币或等值人民币的余额部分）。
3、2023年度预计额度占2021年经审计的同类业务比例为153.04%，占2022年同类业务比例约为60%。
4、实际业务结算货币为人民币或等值外币。
（三）前次日常关联交易情况
2022年初至11月30
2022年年度预计金额预计金额与实际发生
关联交易类别关联人日实际发生金额（万加拿大币）金额差异较大的原因（万加拿大币）
2接受关联人提 Lyric Automation Canada
80[注]80不适用
供的劳务 Corporation
注：折合人民币426.81万元。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）Lyric Automation Canada Corporation （以下简称“加拿大公司”）
1、公司类型：外资企业
2、成立日期：2021年10月24日
3、注册地址： 550 Alden Road Suite210 Markham ON L3R 6A8 Canada
4、经营范围：在自动化领域提供设计可行性研究、成本评估、产品设计和咨询服务，同时为汽车零部件和蓄电池制造商设计和生产自动化设备。
5、主要股东：FUTURE PATH COMPANY LTD.
6、与公司的关联关系：公司全资子公司利元亨（德国）有限责任公司持有加拿
大公司49%股权，公司董事卢家红女士任加拿公司董事。
7、截至2021年12月31日，加拿大公司总资产72447.63加拿大币；净资产-46684.53
加拿大币；2021年度净利润-46684.53加拿大币。截至2022年9月30日，加拿大公司总资产379125.96加拿大币；净资产-291165.17加拿大币；2022年1至9月份营业收入
715537.12加拿大币；净利润-245116.64加拿大币。
8、履约能力分析：加拿大公司依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具
备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）惠州市利元亨投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：周俊雄
3、注册资本：2000万元
4、成立日期：2016年6月27日
5、注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房
6、经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一3般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：周俊雄
8、实际控制人：周俊雄
9、与公司的关联关系：惠州市利元亨投资有限公司为公司控股股东。
10、截至2021年12月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产6269.79万元；净
资产3260.14万元；2021年度净利润714.26万元。截至2022年9月30日，惠州市利元亨投资有限公司总资产17523.41万元；净资产3713.95万元；2022年1至9月份净利润
-419.77万元。
11、履约能力分析：惠州市利元亨投资有限公司作为公司的控股股东，为依法
存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的与相关关联方2023年度的日常关联交易主要为接受关联方服务、租
赁关联方厂房等，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益。
对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，与上述关联人根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，交易背景真实可信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述利元亨2023年度日常关联交易预计有关事项已经公司审计
委员会和董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计符合公
4司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司上述日常关联交易预计有关事项无异议。
六、上网公告附件1、《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2022年12月13日
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