航宇科技_律师补充法律意见（一）

广东信达律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518038
12/F Taiping Finance Tower6001 Yitian Road Futian District Shenzhen China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
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8-3-1广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再科意字（2022）第003-01号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年10月13日出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所上市审核中心于2022年10月28日下发了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕258号）（以下简称“《问询函》”），且发行人公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简称“《2022年第三季度报告》”），本次发行的报告期变更为2019年1月1日至2022年9月30日（以下简称“报告期”）。发行人及其所聘请的保荐机构中信证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。信达律师根据《问询函》《2022年第三季度报告》以及在对《法律意见书》出具之日（2022年10月13日）至
本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关期间”）与发行人本次发行相关的情8-3-2况进行查证的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》的内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
8-3-3正文
第一部分关于《问询函》的回复
问题1：关于认购对象资金来源
根据申报材料，发行人本次向实际控制人张华发行股票，共计融资1.5亿元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。请发行人说明：（1）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）认购资金涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，张华在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1．认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（1）核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
1）查阅了发行人第四届董事会第十九次会议的相关文件；
2）查阅了发行人2022年第四次临时股东大会的相关文件；
3）查阅并确认了张华及其主要家庭成员（包括张华的配偶李红与张华的儿子张诗扬）的
证券账户总资产情况、银行存款（含银行理财产品等）情况；
4）取得了张华出具的关于资金来源的书面承诺；
5）取得了张华出具的关于自有资金构成的书面确认；
6）取得了发行人出具的关于资金来源的书面承诺。
（2）核查结论
8-3-41）认购对象的认购资金来源经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 15000 万元，全部由发行人实际控制人张华以现金方式认购，张华本次认购资金的来源为其自有资金与自筹资金。
2）自有资金的具体构成经核查，张华用于本次认购的自有资金主要为其自身及家庭经营积累所得。截至2022年
11月28日，张华及其配偶李红、其儿子张诗扬的银行存款（含银行理财产品等）、证券账户
总资产的具体情况如下：
自有资金类型金额（万元）
银行存款（含银行理财产品等）8387.76
证券账户总资产1085.94
合计9473.70
3）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形经核查，张华已就其本次认购资金的出资来源出具书面承诺：“本人本次认购航宇科技本次发行股票的行为系本人真实意思表示，不存在代其他第三方持有航宇科技本次发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金，资金来源合法合规。本人本次认购航宇科技本次发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，或者直接/间接使用航宇科技及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在任何结构化融资方式，不存在航宇科技或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的情形。”经核查，发行人已出具书面承诺：“本公司承诺不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”基于上述，本次发行的认购资金来源为认购人张华的自有资金与自筹资金；其自有资金
8-3-5主要为张华及其家庭积累所得；发行对象张华不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2．认购资金涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对
象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险。
（1）核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
1）查阅了相关金融机构出具的关于向张华提供授信/融资额度的批复文件及融资意向函
等文件；
2）查询了相关金融机构在国家企业信用信息公示系统的信息，确认其经营范围；
3）取得了张华出具的关于还款资金来源的书面承诺；
4）查阅了发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2022年11月18日）；
5）查阅了张华2021年度从发行人处取得的薪酬明细；
6）查阅了发行人《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》；
7）查阅了《航宇科技2021年年度权益分派实施公告》；
8）查阅了《公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》及《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》；
9）查阅了百倍投资的企业信用报告；
10）查询了百倍投资在信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的信息；
11）查询了发行人在2022年11月28日前二十个交易日的股票成交量与成交总额，并
复核了该期间内发行人股票的均价；
12）取得了张华出具的关于资金来源的书面承诺；
8-3-613）取得了张华出具的关于融资进展及融资方案主要内容的书面确认；
14）取得了张华出具的关于其与认购资金出借方的关联关系的书面确认；
15）取得了百倍投资出具的关于其资金来源的书面承诺；
16）取得了百倍投资出具的关于对外负债、对外担保情况的书面确认；
17）取得了张华出具的关于还款保障等情况的书面确认。
（2）核查结论
1）认购资金涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性经核查，本次认购的资金来源为认购人张华的自有资金及自筹资金，其中，自有资金主要为其家庭积累所得；自筹资金为张华自金融机构的融资。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华已取得相关金融机构向其出具的关于提供授信/融资额度的批复文件及融资意向函等文件。经查询国家企业信用信息公示系统，认购资金出借方的经营范围包括办理融资业务。
基于上述，出借方属于金融机构，由于其经营范围包括提供融资服务，故其向张华出借资金具备合理性。
2）出借方与发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系经核查，张华已出具书面承诺：其本人及其关联方均未直接或间接持有认购资金出借方的股权，也未在出借方处任职；张华与出借方不存在任何形式的关联关系或其他借贷、共同投资关系。
3）自筹资金的进展及协议签订情况、借款协议的主要内容经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华已取得相关金融机构分别向其出具的提供授信/融资额度的批复文件及融资意向函等文件，张华与认购资金出借方拟于本次发行经中国证监会同意注册后签署融资协议。根据张华出具的书面确认：本次融资金额拟不超过9000万元，并拟由百倍投资及张华的配偶李红提供连带责任担保，利率预计不超过8%/年（单利），融资期限不超过4年，分期付息到期还本。
4）是否存在其他利益安排
8-3-7经核查，张华已出具书面承诺：除其本人向认购资金出借方申请融资用于认购航宇科技
2022 年度向特定对象发行 A 股股票外，其本人与认购资金出借方之间不存在其他利益安排。
5）还款来源
根据张华目前的自有资金情况、融资安排及其出具的书面承诺等文件，张华的还款资金来源具体如下：
*张华2021年度从发行人处取得薪酬为261.38万元（税前），融资期限内张华从发行人处取得的薪酬均优先用于偿还部分借款本金或利息，扣除个人所得税后约为628.02万元；
*截至2022年11月18日，张华直接持有发行人1000000股股份。此外，百倍投资持有发行人32512355股股份，张华持有百倍投资54.55%的股权。张华从发行人及百倍投资处获得的分红收入或可支配分红款均优先用于偿还部分借款本金或利息，如百倍投资同意其自发行人获得的分红款都优先用于出借给张华，则融资期限内，张华将因此获得约6990.62万元的款项。
6）控股股东作为担保人是否具备担保能力、如履行担保责任的资金来源，是否会导致发
行人股权结构发生变化，是否会影响控制权稳定性。
*控股股东作为担保人是否具备担保能力经核查，发行人控股股东百倍投资拟为张华本次认购资金融资提供连带责任保证担保，其担保能力具体情况如下：
A．百倍投资持有发行人股票的情况经核查，截至2022年11月18日，百倍投资直接持有发行人32512355股股票，占发行人总股本的22.78%；百倍投资所持发行人股票不存在质押或司法冻结的情形。
B．百倍投资最近三年获得现金分红的情况经核查，发行人2021年度以现金方式向百倍投资分配了650.16万元的利润。
根据《公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》及《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在符合现金分红的条件下，发行人当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现
8-3-8的可供分配利润的30%。
基于上述，百倍投资有望持续获得发行人的现金分红回报。
C．百倍投资的资信情况经核查，百倍投资的资信情况良好；截至本《补充法律意见书》出具之日，百倍投资不存在逾期未履行的大额对外负债或其他对外担保情况。
基于上述，截至2022年11月18日，百倍投资持有发行人的股票对应市值较高且不存在质押或司法冻结的情形；根据《公司章程》的约定，百倍投资有望持续获得发行人的现金分红回报；百倍投资的资信情况良好，且不存在逾期未履行的大额对外负债或其他对外担保情况。因此，百倍投资具备为张华就本次发行向金融机构申请融资提供担保的能力。
*如履行担保责任的资金来源
根据百倍投资出具的书面承诺：如因张华无法依约还款而需百倍投资履行担保责任，百倍投资届时将以从发行人处取得的现金分红、限售期满后减持部分发行人股票的所得款项作为履行担保责任的资金来源。
*是否会导致发行人股权结构发生变化，是否会影响控制权稳定性截至2022年11月18日，张华所支配表决权的股份占发行人股本总额的23.48%。
根据百倍投资出具的书面承诺，如因张华无法依约还款而导致百倍投资需履行担保责任，其届时将以限售期满后减持部分发行人股票的所得款项作为履行担保责任的资金来源之一。
届时，发行人的股权结构将发生相应变化。
截至2022年11月18日，百倍投资持有发行人32512355股股票，占本次发行前发行人总股本的22.78%。按发行人股票在2022年11月28日前二十个交易日的均价84.70元/股测算，融资期限届满后，如百倍投资减持发行人的股票以偿还借款，减持后百倍投资仍将持有发行人约3000万股股票，约占发行人本次发行完成后总股本的21%。
另外，按照本次发行的股份数量上限3468208股测算，本次发行完成后张华将直接持有发行人4468208股股票，约占发行人本次发行完成后总股本的3.06%。如前所述，如百倍投资需履行担保责任并减持部分发行人股票，在上述减持完成后，张华仍将控制发行人合计约
24%的股份所对应的表决权。
8-3-9基于上述，如百倍投资因履行担保责任而减持部分发行人股票，发行人的股权结构将发
生相应变化；但即使百倍投资因履行担保责任并减持部分发行人股票，按照发行人股票在2022年11月28日前二十个交易日的均价测算，张华仍将控制发行人约24%的股份所对应的表决权，高于在本次发行前其控制发行人23.48%的股份的表决权，不会影响发行人控制权稳定性。
7）发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
按照本次发行的股份数量上限3468208股测算，本次发行完成后，张华合计控制发行人的股份比例将增加至25.30%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的实际控制人。
此外，根据张华出具的书面确认并经核查，按照本次发行的股份数量上限3468208股测算，本次发行完成后，张华将直接及间接持有公司22203698股股票；发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，从发行人处获得的薪酬、现金分红款等亦可作为张华的部分还款资金来源。此外，张华的信用情况良好，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，可以为还款提供较好的保障。
基于上述，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
3．本次发行完成后，张华在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定
（1）核查过程、方式、依据1）查阅了发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2022年11月18日）；
2）查阅了发行人第四届董事会第十九次会议的相关文件；
3）查阅了发行人2022年第四次临时股东大会的相关文件；
4）查阅了实际控制人、董事、核心技术人员在首次公开发行前取得的股份、向特定对象
发行股票关于实际控制人所认购股份的锁定期限的相关规定；
5）取得了张华出具的《关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺函》；
6）查阅了上交所出具的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]286号）；
8-3-107）查阅了张华与发行人签署的《贵州航宇科技发展股份有限公司与张华之附条件生效的股份认购协议》。
（2）核查结论
1）本次发行完成后，张华在公司拥有权益的股份比例
截至2022年11月18日，张华直接持有发行人1000000股股份，占发行人有表决权总股份的0.70%。此外，百倍投资持有发行人32512355股股份，占发行人表决权总股份的
23.22%。张华为百倍投资的法定代表人并持有百倍投资54.55%的股权，能有效控制百倍投资
所持发行人股份对应的表决权。
按照本次发行的股份数量上限3468208股测算，本次发行完成后，张华所支配表决权的股份占公司本次发行后股本总额的25.30%。
2）相关股份锁定期限是否符合规定
*本次发行前张华已持有股份的锁定期
《上市规则》第2.4.4条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。第2.4.5条规定，
（一）上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起12个月内和
离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十
二条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
经核查，张华于2020年6月22日出具了《关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持8-3-11意向的承诺函》（以下简称“《首发锁定承诺函》”），承诺如下：
“自贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。
发行人股票上市之日起六个月内若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本人在前述锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
8-3-12经核查，发行人于2021年7月5日在上交所首次公开发行，自发行人首次公开发行之日
至本《补充法律意见书》出具之日，张华未违反《首发锁定承诺函》的相关承诺。
*本次发行张华所认购股份的锁定期
《管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为发行人实际控制人张华。根据《附条件生效的股份认购协议》，张华已出具书面承诺：本次张华认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次张华所取得发行人本次发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
基于上述，信达律师认为，张华在本次发行前已取得股份的锁定期符合《上市规则》等相关规定，张华通过本次发行所认购股份的锁定期符合《管理办法》等相关规定。
问题7：关于其他
请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
8-3-13（1）查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照；
（2）查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书、不动产登记查询证明文件；
（3）查阅了发行人的《前次募集资金使用情况审核报告》；
（4） 查阅了发行人的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；
（5）查阅了《审计报告》；
（6）查阅了《2022年半年度报告》；
（7）取得了发行人出具的关于未从事房地产业务的书面确认；
（8）取得了参股子公司重庆三航、河南中源钛业有限公司出具的关于土地使用权、房屋所有权情况及未从事房地产业务的书面确认；
（9）查询住房和城乡建设部网站、贵州省住建云公共信息服务平台、四川省建筑市场监
管公共服务平台、重庆市房地产开发信息平台、河南省建筑市场监管公共服务平台等了解发
行人及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质。
2．核查结论
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规
定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开
发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围与持有土地使用权、房屋所有权的情况具体如下：
是否持有土地使用权主体经营范围或房屋所有权及用途
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国持有二项工业土地使用权
发行人务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审及其之上建设的房屋所有批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）权，用于生产经营活动8-3-14的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；
金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技
术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外））航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工（制造、加工需通过环评后方可开展经营活动）；新型材料技术开发；计持有一项工业土地使用权
德兰航宇算机软件开发、技术转让、技术咨询、维修服务；金属材料及成及其之上建设的在建工程，套机电设备、零部件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相拟用于生产经营活动关部门批准后方可开展经营活动）国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形重庆三航机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权否服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；
有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技河南中源钛
术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材否业有限公司料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人及重庆三航出具的书面确认，重庆三航的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。
基于上述并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司河南中源钛业有限公司的经营范围不涉及房地产业务；重庆三航的经营范
围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的用途均为工业用地或工业，发行人及其控股、参股子公司拥有的或正在使用的土地、房屋均用于生产经营、办公或员工住宿等公司主营业务及配套需求等
相关用途，不涉及房地产相关业务。发行人及其控股、参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业地产，未持有房地产开发经营业务相关资质，发行人及其控股、参股子公司报告期内也不存在房地产开发经营业务收入。
8-3-15发行人于2022年11月10日出具了书面确认：“截至本确认函出具之日，本公司及控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发或拟开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”综上所述，信达律师认为，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务。
第二部分发行人与本次发行相关事项的变化情况的法律意见
一、本次发行的批准和授权经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人第四届董事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行的批准和授权仍合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91520115789782002N注册地址贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路法定代表人张华
注册资本14271.38万元
企业类型其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航经营范围天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技
术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及
成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）成立日期2006年9月4日经营期限长期年度报告2021年年度报告已公示
8-3-16经核查，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在上交所上市的股份有限公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性
文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定1．根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的每股股票的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上交所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
3．发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会批准，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
8-3-171．本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
根据《前次募集资金使用情况审核报告》《审计报告》（大信审字[2022]第32-00006号）、
相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认以及发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、巨潮资讯网与中国裁判文书网的信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚；或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金。
公司本次发行围绕公司现有主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目已明确，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《发行预案》及发行人出具的书面确认，发行人本次发行募集资金投资项目符合发
8-3-18行人的业务发展方向和战略布局。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人业务结构不会
产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行方案符合《管理办法》及《实施细则》的其他相关规定根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2022年第四次临时股东大会决议和《发行预案》等相关文件，发行人本次发行方案符合《管理办法》的其他相关规定，具体如下：
本次发行的发行对象为张华，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第三十条的规定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条和第五十
七条第二款的规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
本次发行完成后，张华仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于补充流动资金；公司发行的股票数量不超过3468208股，未超过本次发行前总股本的30%；前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于6个月；截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版》的相关规定。基于上述，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、
8-3-19法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性经核查，相关期间内，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方；资产独立完整；具有独立完整的供应、生产、销售系统；人员独立；机构独立；财务独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的发起人、股东及实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2022年11月18日）及发行人出具的书面确认，截至2022年11月18日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1百倍投资3251235522.78%
华能贵诚信托有限公司－华能信托·
270500004.94%
元和6号集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－
356003563.92%
易方达国防军工混合型证券投资基金
4科技风投44439773.11%
5卢漫宇26443081.85%
6中国银行－易方达积极成长证券投资基金19989141.40%
中国工商银行股份有限公司－
715931501.12%
汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金
8吴永安15456871.08%
9汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17021组合13846610.97%
招商银行股份有限公司－
1013742860.96%
兴全合远两年持有期混合型证券投资基金
六、发行人的股本及其演变
8-3-20根据发行人的《营业执照》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》、大信出具的《验资报告》（大信验字[2022]第32-00004号）、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、第四届董事会第
二十二次会议及2022年第五次临时股东大会的会议文件，发行人完成了2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记，本次授予登记完成后，发行人的注册资本由14000万元变更为14271.38万元。具体情况如下：
2022年9月15日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》。根据2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定首次向激励对象授予2022年第二期限制性股票的授予日为2022年9月15日，以
35.00元/股的价格向142名激励对象授予271.38万股限制性股票。
2022年9月30日，大信出具《验资报告》（大信验字[2022]第32-00004号），验证截至
2022年9月29日止，公司已收到股权激励对象缴纳的第二期限制性股票出资款为人民币
9498.30万元，其中271.38万元加入注册资本，9226.92万元计入资本公积。
2022年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明本次授予的股份已完成登记手续。
2022年10月18日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订。
2022年11月3日，发行人召开2022年度第五次临时股东大会，审议通过了上述章程修订事宜。
2022年11月11日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记，并取得贵阳国家高新技
术产业开发区行政审批局换发的《营业执照》。
基于上述，信达律师认为，发行人的上述股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、发行人的业务
8-3-21根据发行人《2022年第三季度报告》与发行人出具的书面确认，2022年7月1日至2022年9月30日期间，发行人的主营业务收入为359891270.65元，营业收入为367323529.94元，主营业务收入占发行人营业收入的比例为97.98%。
基于上述，信达律师认为，2022年7月1日至2022年9月30日期间，发行人的主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方变化情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员签署的调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，截至2022年9月30日，发行人的关联方变化如下：
关联方名称/姓名关联关系变化
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至2022年9月30日，璨云璨云投资投资持有发行人0股股票；因此自2022年9月30日，璨云投资不再属于直接持有发行人5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至2022年9月30日，璨云赖振元投资持有发行人0股股票；因此自2022年9月30日，赖振元不再属于间接持有发行人5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至2022年9月30日，璨云龙元建设投资持有发行人0股股票；因此自2022年9月30日，龙元建设不再属于间接持有发行人5%以上股份的关联方。
百倍投资的原董事兼总经理，已于2021年9月24日离任该职务，因此截至2022年彭键
9月30日，彭键变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资的原监事，已于2021年9月24日离任该职务，因此截至2022年9月30张继东日，张继东变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
贵阳华彩影视文化传百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司95.5%的股权并担任该公司执行董事。因媒有限公司此截至2022年9月30日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
贵州华创数字科技有百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司55%的股权并担任该公司执行董事兼总经
限公司理，因此截至2022年9月30日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司55%的股权。彭键已于2021年9月24日贵州极点视觉文化传
离任该职务，因此截至2022年9月30日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在媒有限公司的关联方。
贵州环美绿化有限责百倍投资原监事张继东持有该公司50%的股权并担任该公司监事。因此截至2022年任公司9月30日，该公司变更为发行人报告期的关联方。
8-3-22发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天曾持有该公司70%的股权并担任该公司
贵州高瓴一文化传媒监事。该公司已于2022年10月10日注销，因此该公司变更为发行人报告期内曾经有限公司存在的关联方。
除上述情形外，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
1．发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》《2022年度半年度报告》《2022年第三季度报告》与发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及其下属企业与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易具体如下：
序担保金额/关联方交易内容担保期间号最高担保金额为发行人向贵阳银行股份有限公2017年11月13日至主
张华、李红、
1司高新科技支行借款提供保证担22000万元合同项下的债务履行期
卢漫宇、郭燕华保限届满之日后两年止
百倍投资、为发行人向兴业银行股份有限公债务履行期限届满之日
26000万元
张华司贵阳分行借款提供保证担保起两年为发行人向中国邮政储蓄银行股2019年2月11日至主
百倍投资、
3份有限公司修文县支行借款提供800万元合同项下的债务履行期
张华、李红保证担保限届满之日后两年止
1500万元
800万元
为发行人向贵州贵民中小企业应100万元主合同项下借款履行期
4张华急基金（有限合伙）借款提供保证
2000万元限届满之日起二年止担保
300万元
400万元
5张华为发行人于《售后回租赁合同》2485万元主合同项下的债务履行
8-3-23（IFELC18D03TA4N）项下的债务 期限届满之日后两年止
提供保证担保
为发行人于《售后回租协议》主合同项下的债务履行
6 百倍投资、张华 （ZNZZ-201910-766-001-HZ）项 3000 万元
期限届满之日后两年止下的债务提保证担保
为发行人于《融资租赁合同》
百倍投资、主合同项下的债务履行
7（201960431）项下的债务提供保1761.73万元
张华期限届满之日后两年止证担保为德兰航宇向中国工商银行股份
有限公司德阳分行、交通银行股份2020年9月28日至主
有限公司德阳分行、中信银行股份合同项下的银团贷款期
有限公司德阳分行、德阳农村商业限届满或银团贷款提前银行股份有限公司借款提供保证到期日之次日起三年
8张华、李红41000万元
担保因德阳发展控股集团有限公司就
《银团贷款保证合同》
上述借款为德兰航宇提供担保，张约定承担保证责任之日华与李红为德阳发展控股集团有起两年限公司提供反担保
2020年9月25日至主
张华、李红、为发行人向贵阳银行股份有限公
937653万元合同项下的债务履行期
卢漫宇、郭燕华司观山湖支行借款提供保证担保限届满之日起两年内主合同项下最后到期的为发行人向交通银行股份有限公主债务的债务履行期限
10张华、李红2880万元司贵州省分行借款提供保证担保届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止主合同项下最后到期的为发行人向交通银行股份有限公主债务的债务履行期限
11张华、李红7150万元司贵州省分行借款提供保证担保届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止
百倍投资、为发行人向平安银行股份有限公债务履行期限届满之日
1210400万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保后三年为发行人向兴业银行股份有限公债务履行期限届满之日
13百倍投资、张华18000万元
司贵阳分行借款提供保证担保后两年为发行人向中国工商银行股份有主合同项下的借款期限
14张华、李红限公司贵阳白云支行借款提供保5000万元
届满之次日起三年证担保
百倍投资、为发行人向中信银行股份有限公主合同下债务履行期限
154000万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保届满之日起三年为发行人向中国光大银行股份有履行债务期限届满之日
16张华、李红限公司贵阳分行借款提供保证担10000万元
起三年保为德兰航宇向兴业银行股份有限债务履行期限届满之日
17张华、李红20000万元
公司贵阳分行借款提供保证担保起三年
8-3-24为发行人向中国邮政储蓄银行股
主合同项下债务履行期
18张华、李红份有限公司贵州省分行借款提供5000万元
限届满之次日起两年保证担保
百倍投资、为发行人向华夏银行股份有限公债务履行期限届满之日
198000万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保起三年
百倍投资、为发行人向平安银行股份有限公债务履行期限届满之日
2010400万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保后三年
百倍投资、为发行人向兴业银行股份有限公债务履行期限届满之日
2130000万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保起三年为发行人向中国工商银行股份有主合同项下的借款期限
22张华、李红限公司贵阳白云支行借款提供保200万美元
届满之次日起三年证担保
5000万元
为发行人向中国农业银行股份有主合同约定的债务履行
23张华限公司贵阳黔灵支行借款提供保5000万元
期限届满之日起三年证担保
2000万元
为发行人向浙商银行股份有限公债务人履行债务期限届
24张华、李红2200万元
司贵阳支行借款提供保证担保满之日起三年为发行人向中国建设银行股份有主合同项下的债务履行
25张华、李红限公司贵阳京瑞支行借款提供保15000万元
期限届满日后三年止证担保为发行人向上海浦东发展银行股债务履行期限届满之日
26张华份有限公司贵阳分行申请融资提3000万元
后两年止供保证担保
百倍投资、为发行人向中信银行股份有限公债务履行期限届满之日
2724200万元
张华、李红司贵阳分行借款提供保证担保起三年为发行人向招商银行股份有限公债务履行期限届满之日
28张华、李红5000万元
司贵阳分行借款提供保证担保起三年为发行人向中国工商银行股份有债务履行期限届满之日
29张华、李红限公司贵阳白云支行借款提供保200万美元
起三年证担保
百倍投资、为发行人向中国进出口银行贵州债务履行期限届满之日
305000万元
张华、李红省分行借款提供保证担保起三年为发行人向中国邮政储蓄银行股债务履行期限届满之日
份有限公司贵州省分行直属分行2894.7886万元起两年借款提供保证担保为发行人向中国邮政储蓄银行股
31张华、李红债务履行期限届满之日
份有限公司贵州省分行直属分行1312.3861万元起两年申请融资提供保证担保为发行人向中国邮政储蓄银行股债务履行期限届满之日
10000万元
份有限公司贵州省分行直属分行起两年
8-3-25申请融资提供保证担保
为发行人向中国民生银行股份有债务履行期限届满之日
32张华、李红限公司贵阳分行借款提供保证担10000万元
起三年保
2．关联交易的公允性
经信达律师核查，发行人上述关联交易或已按照《关联交易公允决策制度》的规定免于按照关联交易审议，或由发行人董事会及股东大会按关联交易事项审议通过，该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。
（二）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的《避免同业竞争的承诺函》的内容未发生变化。
九、发行人的主要财产经核查，相关期间，发行人新增了一家参股公司，即河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”）。根据焦作市中站区市场监督管理局于2022年10月20日核发的统一社会信用代码为 91410803MA9MKK226L 的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的信息，中源钛业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91410803MA9MKK226L注册地址河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西法定代表人李飙注册资本25000万元企业类型其他有限责任公司
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金经营范围属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-26成立日期2022年10月20日
经营期限长期根据中源钛业的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统的信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，中源钛业的股东名称、出资额、出资比例及出资方式具体如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例出资方式（万元）
1浙江甬金金属科技股份有限公司1275051%货币
2龙佰集团股份有限公司500020%货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）475019%货币
3发行人250010%货币
合计25000100%——经核查，信达律师认为，中源钛业为合法设立且有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；发行人持有的中源钛业的股权不存在
委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查相关合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的重大合同具体如下：
1．重大采购合同根据发行人提供的重大采购合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的采购类重大合同具体如下：
合同金额（元，序号供应商名称签署时间合同标的
含税）
1抚顺特殊钢股份有限公司180506762021.01.30钛合金
2抚顺特殊钢股份有限公司188867942021.01.30钛合金
3抚顺特殊钢股份有限公司188867942021.01.30钛合金
8-3-274西部超导材料科技股份有限公司144000002021.02.03钛合金
5宝鸡钛业股份有限公司127310002021.05.10钛合金
6宝鸡钛业股份有限公司184558502021.08.26钛合金
7陕西天成航空材料有限公司163990802021.09.07钛合金
8昊睿新材（北京）科技有限公司476928002021.12.21钛合金
9宝鸡钛业股份有限公司141312002021.01.20钛合金
10湖北中航冶钢特种钢销售有限公司182000002022.01.25高温合金
11宝鸡钛业股份有限公司562065002022.02.18钛合金
12北京海源通航科技有限公司147840002022.07.29钛合金
2．重大销售合同根据发行人提供的销售合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的正在履行及将要履行的销售类重大合同具体如下：
序号客户名称销售产品所属行业金额（含税）签订时间
1绍兴宝旌复合材料有限公司航空20560000元2021.06.17
UNISON ENGINE
2航空3192984美元2021.07.25
COMPONENTS - BUCHAREST
Tata Advanced Systems Limited-
3航空5105004美元2021.07.06
SEZ-Unit-II
4 Hanwha Aerospace 航空 3057564 美元 2021.10.05
中国航空发动机集团有限公司下
5航空68564701元2021.10.20
属单位 A3中国航空发动机集团有限公司下
6航空38158488元2022.01.11
属单位 A2中国航空发动机集团有限公司下
7航空22076771元2022.01.20
属单位 A1中国航空发动机集团有限公司下
8航空20434238元未约定
属单位 A3中国航空发动机集团有限公司下
9航空161214379元未约定
属单位 A3中国航空发动机集团有限公司下
10航空48071288元2022.06.30
属单位 A1
3．银行授信、借款及担保合同
根据《审计报告》、发行人及其下属企业的《企业信用报告》、有关授信、借款及担保合
8-3-28同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下
属企业正在履行的银行授信、借款及担保合同具体如下：
序授信/借款合同/协议合同/协议编授信/借款授信/借款借款人担保方式
号银行名称号额度期限（至）《综合授信合202101834635发行人提供抵交通银行7150万元2022.10.12同》 38C1 押担保；
股份有限
1发行人张华及其配偶
公司贵州《交通银行借李红提供保证省分行款额度使用申——2000万元2023.04.10担保请书》华夏银行 《最高额融资 GY06〔融资〕
8000万元2022.12.17百倍投资、张股份有限合同》20220001号
2发行人华、李红提供保公司贵阳 《流动资金借 GY061012022
1000万元2023.04.22证担保分行款合同》0013《综合授信协贵普惠二综授
10000万元2024.02.22议》20210004号贵普惠二综授《流动资金借（贷款）
2000万元2024.02.22款合同》20210004-01号贵普惠二综授《流动资金借（贷款）
1000万元2024.02.22款合同》20210004-02号贵普惠二综授中国光大《流动资金借（贷款）发行人提供质
800万元2024.02.22银行股份款合同》20210004-03押担保；
3发行人
有限公司号张华、李红提供贵阳分行贵普惠二综授保证担保《流动资金贷（贷款）
2300万元2024.02.22款合同》20210004-04号贵普惠二综授《流动资金借（贷款）
2000万元2024.02.22款合同》20210004-07号贵普惠二综授《流动资金贷（贷款）
2000万元2024.07.17款合同》20210004-08号8-3-29《综合授信合 S11000112020 发行人提供抵
37653万元2023.08.05同》080501号押担保及质押贵州银行 《流动资金借 J11000112021 担保；700万元2022.12.13股份有限款合同》121301张华、李红提供
4发行人
公司观山保证担保；
湖支行 《流动资金借 J11000112022 卢漫宇及其配
300万元2023.01.19款合同》011901偶郭燕华提供保证担保
平安银行平银（贵阳）
百倍投资、张股份有限《综合授信额综字第
5发行人20000万元2023.04.13华、李红提供保公司贵阳 度合同》 A0142022031证担保分行60001号
兴银黔（2022）
流贷字第140200万美元2023.07.06号
兴银黔（2022）
兴业银行流贷字第1481000万元2023.07.12
百倍投资、张股份有限《流动资金贷号
6发行人华、李红提供保公司贵阳款合同》兴银黔（2022）证担保
分行流贷字第1621000万元2023.08.10号
兴银黔（2022）
流贷字第1795000万元2023.09.13号
0240200042-2021年（白中国工商5000万元12个月
云）字00985银行股份《流动资金借号张华、李红提供
7发行人有限公司款合同》0240200042-保证担保贵阳白云2022年（白支行200万美元12个月
云）字00765号中国邮政储蓄银行股份有限《流动资金借[2021]邮银直张华、李红提供
8发行人5000万元2023.12.28公司贵州 款合同》 GS003 保证担保省分行直属支行
中国农业5201012022005000万元2022.12.30银行股份00006《流动资金借
520101202200
张华提供保证
9发行人有限公司款合同》5000万元2023.02.13贵阳黔灵00204担保
支行5201012022002000万元2023.07.18
8-3-3000810
〔20870000〕浙商银借字
100万美元2023.03.21
浙商银行〔2022〕第
股份有限00669号张华、李红提供
10发行人《借款合同》
公司贵阳〔20870000〕保证担保分行浙商银借字
200万美元2023.04.11
〔2022〕第
00901号
HTZ52043000中国建设
0LDZJ2022N 4000 万元 2023.03.10 发行人提供质
银行股份《人民币流动009押担保；11发行人有限公司资金贷款合同》 HTZ52043000 张华、李红提供贵阳京瑞
0LDZJ2022N 2000 万元 2025.04.08 保证担保
支行
00B
银黔营二证《综合授信合发行人提供质中信银行2022字第24200万元2023.05.24同》押担保；
股份有限47003号
12发行人百倍投资、张
公司贵阳银黔营二综《国内信用证华、李红提供保分行2022字第————融资主协议》证担保；
47003号
兴银黔〔2021〕《赤道原则项德兰航宇提供兴业银行赤道项目借款目借款合同》抵押担保；
德兰航股份有限字第1号
1320000万元2027.12.06发行人、张华、宇公司贵阳《赤道原则项兴银黔〔2021〕李红提供保证分行目借款合同（补赤道项目借款担保充协议）》字第1号—补招商银行2022年南字
股份有限第张华、李红提供
14发行人《授信协议》5000万元2023.07.18
公司贵阳0022220001保证担保分行号中国工商
0240200042-
银行股份《流动资金借2022年（白张华提供保证
15发行人有限公司200万美元12个月款合同》云）字00849担保贵阳白云号支行
中国进出 HET023300 百倍投资、张
16发行人口银行贵《借款合同》00082022095000万元12个月华、李红提供保
州省分行00000007证担保中国邮政储蓄银行《最高额授信[2022]邮银直张华、李红提供
17发行人10000万元2023.03.14股份有限 额度合同》 GS092701 保证担保公司贵州
8-3-31省分行直
属支行中国民生公授信字第银行股份《综合授信合张华、李红提供
18 发行人 ZH220000014 10000 万元 2023.11有限公司同》保证担保
4158号
贵阳分行成都银行
德兰 股份有限 H2901012211 航宇科技提供
19《借款合同》1000万元2023.11.08
航宇公司德盛09960保证担保支行
4．建设工程合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的建设工程合同具体如下：
2019年12月，德兰航宇与四川省工业设备安装集团有限公司共同签署《航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目厂房工程合同文件》。根据该合同，四川省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目厂房工程”，合同金额为107516727元。
2020年9月，德兰航宇与四川省工业设备安装集团有限公司共同签署《航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目二标段施工合同文件》。根据该合同，四川省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目二标段工程”，合同金额为100166115元。
2022年5月10日，德兰航宇与贵州东方瑞鑫建设有限公司、四川高地工程设计咨询有限公司签署《航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目办公楼、学术交流中心装修工程设计施工总承包合同》。根据该合同，贵州东方瑞鑫建设有限公司与四川高地工程设计咨询有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目办公楼、学术交流中心装修工程”，合同金额为24749733.32元。
5．长期合作协议
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的长期合作协议具体如下：
8-3-32序号合同主体客户产品所属行业履行状态协议期限
2018.01.01-
正在履行
2022.12.31
1 发行人 General Electric Company 航空 正在履行 2018 年-2022 年
2020.03.03-
正在履行
2027.12.31
2019.01.01-
航空正在履行
2028.12.31
Rolls-Royce Deutschland L
2021.05.12-
2 发行人 td Co Kg & Rolls-Royce 航空 正在履行
2031.12.31
PLC
2021.02.15-
航空正在履行
2031.12.31
2018.12.01-
United Technologies Corpo 航空 正在履行 2030.12.31
3 发行人 ration Pratt
Whitney Division 2018.12.01- 航空 正在履行
2029.12.31
2019.06.01-
航空正在履行
Honeywell 2024.05.31
4发行人
International Inc. 2016.07.01-航空正在履行
2029.06.30
2017.05.01-
5 发行人 MTU Aero Engines AG 航空 正在履行
2022.12.31
2017.10.15-
航空正在履行
2023.12.31
2021.07.01-
航空正在履行
2027.12.31
6 发行人 Safran Aircraft Engines
2022.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2018.06.01-
航空正在履行
2025.12.31
7 发行人 Safran Aero Boosters SA
2018.06.01-
航空正在履行
2025.12.31
8-3-332019.03.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空正在履行
2025.12.31
2019.09.06-
正在履行
中国航空发动机集团有限2025.12.31
8发行人航空
公司下属单位 A3 2019.09.05-正在履行
2024.09.05
2020.02.14-
9 发行人 Nuovo Pignone Srl 航空 正在履行
2023.02.13
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人或其下属企业，发行人适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，对合同各方均具有法律约束力；自2019年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日，就上述重大合同的履行，相关各方不存在纠纷，其履行不存在重大法律风险。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2022年第三季度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师访谈发行人的总经理及财务负责人，除本《补充法律意见书》第二部分“八、关联
8-3-34交易及同业竞争”部分所披露的因关联交易产生的债权债务外，相关期间，发行人及其下属
企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的《2022年第三季度报告》及发行人出具的书面确认，截至2022年9月30日，发行人及其下属企业金额较大（10万元以上）的其他应收款、其他应付款具体如下：
1．其他应收款
序号主体应收对象名称款项性质账面余额（元）
1发行人中国航发资产管理有限公司投标保证金395000.00
2发行人安顺市西南特钢制品有限责任公司往来款187787.99
3德兰航宇广汉市住房和城乡建设局建筑施工保证金800000.00
2．其他应付款
序号主体应付对象/款项名称款项性质账面余额（元）
1发行人南方电网互联网服务有限公司往来款1766844.59
2发行人股权激励认购款股权激励94983000.00
根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同/协议、发行人出
具的书面确认并经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动或因实施股权激励而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，发行人相关期间内发生过一次增资扩股的行为（具体情况详见本《补充法律意见书》第二部分“六、发行人的股本及其演变”部分所述），未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
经核查，信达律师认为，发行人相关期间内发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
8-3-35十二、发行人章程的制定与修改经核查，2022年11月3日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订；2022年11月11日，修订后的《公司章程》在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局办理了备案手续。
基于上述，信达律师认为，相关期间内，发行人公司章程的修改已履行必要法定程序。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，2022年11月3日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则中相关条款进行修订。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会经核查，相关期间，发行人共召开了一次股东大会，二次董事会，二次监事会。具体情况如下：
1．股东大会
序号会议届次召开日期议案名称
2022年第五次临1．《关于修订的议案》；
12022.11.03
时股东大会2．《关于修订公司相关制度的议案》。
2．董事会
序号会议届次召开日期通过议案
1．《关于修订的议案》；
第四届董事会2．《关于修订公司相关制度的议案》；
12022.10.18
第二十二次会议3．《关于拟对外投资设立合资公司的议案》；
3．《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
第四届董事会
22022.10.281．《关于公司的议案》。
第二十三次会议
8-3-363．监事会
序号会议届次召开日期通过议案
第四届监事会
12022.10.181．《关于修订公司相关制度的议案》。
第十六次会议
第四届监事会
22022.10.281．《关于公司的议案》。
第十七次会议经核查，根据发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件及其他信息披露文件，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录等文件，信达律师认为，发行人股东大会或董事会相关期间内的历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及发行人当时有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，相关期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职未发生变化。
经核查，除发行人监事宋捷新增在中源钛业兼任董事外，相关期间内，发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外兼职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
根据《审计报告》及《2022年第三季度报告》、发行人提供的财政补贴的依据文件、收
款凭证及其出具的书面确认，自2022年7月1日至2022年9月30日期间，发行人及其下属企业享受的50万元以上的财政补贴具体如下：
8-3-37序补助金额
公司项目批复文件/依据号（万元）《关于组织申报2021年企业上市挂牌奖励
1发行人科创板上市贵阳市市级奖励350的通知》《关于支持“专精特新”中小企业高质量发
2发行人国家专精特新“小巨人”奖励115展的通知》（财建〔2021〕2号）经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的《竣工环境保护验收意见》及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目（一期）”已通过竣工环境保护验收。
（二）发行人的产品质量和技术标准根据发行人提供的相关认证证书并经查询国家认证认可监督管理委员会网站及部分认证
机构网站的信息，相关期间内，发行人及其下属企业新增取得的主要质量体系认证证书的情况如下：
序号持证人证书名称证书编号认证范围有效期至认证机构
环形锻件、自由锻件、模
企业知识产锻件的研发、生产、销知产（北京）认
53722IP0088
1发行人权管理体系售、上述过程相关采购2025.10.29证服务有限公
R1M认证的知识产权管理（不包司括联盟及相关组织）。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变化。
8-3-38十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的
重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大（涉案金额超过1000万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上）诉讼、仲裁事项。
2．行政处罚经核查，相关期间，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东不存在被行政处罚的事项。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的相关内容。
8-3-39信达及信达律师对《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；《募集说明书》所引用
的《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》内容适当；《募集说明书》不
会因引用《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）8-3-40（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春__________寇璇__________
封帆__________
戚锦旭__________年月日
8-3-41