精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司关于子公司对外出售股权并签署《股权转让协议》的公告

证券代码：300567证券简称：精测电子公告编号：2022-221
武汉精测电子集团股份有限公司
关于子公司对外出售股权并签署《股权转让协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身战略规划和
业务发展情况，为进一步整合资源，最大限度发挥业务优势，提升整体运营水平，提高管理效率，实现资产收益，公司全资子公司苏州精濑光电有限公司（以下简称“苏州精濑”）与江门市新会新科创投有限公司（以下简称“新会新科”）、江门市投资有限公司（以下简称“江门投资”）于2022年12月29日签署《股权转让协议》。
苏州精濑将其持有参股子公司苏州科韵激光科技有限公司（以下简称“苏州科韵”、“目标公司”）的部分股权进行转让，将持有苏州科韵的1000万注册资本以人民币8050万元进行转让，对应苏州科韵5.88%股权；其中，以人民币6050万元转让其持有苏州科韵751.55万元注册资本给新会新科，对应苏州科韵4.42%股权；以人民币2000万元转让其持有苏州科韵248.45万元注册资本给江门投资，对应苏州科韵1.46%股权。
上述股权转让完成后，苏州精濑持有苏州科韵的股权比例由11.76%变更为
5.88%。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公
司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
（二）审批程序
2022年12月29日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对外出售股权并签署的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）江门市新会新科创投有限公司
企业名称：江门市新会新科创投有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440705MA4W0UFU66
成立日期：2016年11月28日
注册地址：江门市新会区会城尚志街4号
法定代表人：李少梅
注册资本：80000万人民币
经营范围：新兴产业投资，高新技术产业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号股东名称持股比例
（%）
1江门市新会区国有资产管理办公室48.63
2江门市新会银海发展有限公司47.50
3江门市新会区财华投资经营有限公司3.75
4江苏博云创业投资有限公司0.13
合计100.00
（注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。）新会新科最近一年及一期的主要财务指标：2021年（单位：元）2022年9月30日（单位：元）主要财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额355329398.00417318580.29
负债总额1050000.003150000.00
净资产354279398.00414168580.29
营业收入0.000.00
净利润-3695532.3359889182.29
新会新科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
（二）江门市投资有限公司
企业名称：江门市投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91440700MA4UQ09L2C
成立日期：2016年05月26日
注册地址：江门市蓬江区华园中路2123号五楼
法定代表人：陈晓文
注册资本：100000万人民币
经营范围：发起设立政府投资基金及基金管理公司；股权投资和资产管理；
符合规定的金融产品投资；有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
持股比例序号股东名称
（%）
1江门市财政局100.00
合计100.00
江门投资最近一年及一期的主要财务指标：
2021年（单位：元）2022年9月30日（单位：元）
主要财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额531079988.00531660624.76负债总额13981512.9214994863.08
净资产517098475.08516665761.68
营业收入0.000.00
净利润-603503.78-432713.40
江门投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业名称：苏州科韵激光科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320500MA1XMWYJ8G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年12月20日
注册地址：苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路668号
法定代表人：黄阳
注册资本：17012.66万人民币
经营范围：激光、机器人、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；激光设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）本次股权转让前苏州科韵股权结构如下：
转让前持股序号股东名称比例（%）
1黄阳18.22
2苏州精濑光电有限公司11.76
3苏州科韵文企业管理合伙企业（有限合伙）5.884新余義嘉德股权投资合伙企业（有限合伙）5.88
5湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）5.41
6南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）5.41
7嘉兴乾瞻博智创业投资合伙企业（有限合伙）5.41北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合
83.16
伙）
9杨凌忠科创星管理咨询合伙企业(有限合伙)0.10
10苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）4.03
11苏州市天凯汇锦股权投资合伙企业（有限合伙）2.00
12苏州市东吴领军创业投资有限公司0.67
13苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司3.34
14苏州市深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）2.35
15长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）2.35合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合
162.65
伙）
17嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）0.88
18宁波重心创业投资合伙企业（有限合伙）2.94
19苏州市韵兴创投合伙企业(有限合伙)1.18
20苏州乾融恒润创业投资合伙企业（有限合伙）1.47
21苏州乾融坤润股权投资中心（有限合伙）0.29江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合
222.94
伙）
23厦门七匹狼晟联恒远股权投资合伙企业（有限合伙）1.76
24泉州市晟联股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.18
25合肥市玖兆壹号股权投资合伙企业(有限合伙)5.84
26海宁毅晟半导体投资合伙企业(有限合伙)2.92合计100.00
（注 2：以上为苏州科韵 B 轮融资后数据，注册资本由 15522.5 万元人民币增加至17012.66万元人民币，截至本公告披露日苏州科韵工商变更尚在办理中）
（3）苏州科韵最近一年及一期的主要财务指标：
2021年（单位：元）2022年9月30日（单位：元）
主要财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额449878078.43576695958.64
负债总额375777032.63496850479.47
净资产74101045.8079845479.17
营业收入295132146.40243289137.13
净利润-120274583.04-47826724.58注3：苏州科韵2021年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH[2022]SUAA10052 号审计报告。
（4）苏州科韵的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（5）苏州科韵其他股东均放弃优先认购/购买权。
（6）苏州科韵公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。苏州科韵不属于失信被执行人。
（二）定价依据本次股权转让价格是基于苏州科韵目前经营现状和未来发展规划并参考投资价值，同时参考其前期增资价格，经交易转让方与受让方审慎、合理协商确定。
四、《股权转让协议》的主要内容
苏州精濑光电有限公司（“甲方”）
江门市新会新科创投有限公司（有限合伙）（“乙方1”）
江门市投资有限公司（有限合伙）（“乙方2”）乙方1、乙方2合称为“乙方”。
苏州科韵激光科技有限公司（“目标公司”）
鉴于：
1.苏州科韵激光科技有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律依法设立
并有效存续的有限责任公司。
2.截至本协议签署之日，甲方持有目标公司2000万元注册资本，对应持有
目标公司11.76%的股权。甲方拟向乙方转让其持有的目标公司5.88%股权，对应目标公司注册资本1000万元人民币（以下合称“目标股权”）;乙方拟按照本协议的条款和条件受让前述目标股权。
鉴于此，根据相关现行法律、法规的规定，就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第一条目标股权的转让
1.1于本协议签署日，目标公司注册资本为人民币15522.5万元，实收资本
为人民币12903.49万元。鉴于目标公司正在完成本轮增资程序，增资后注册资本为人民币17012.66万元，实收资本为14393.65万元。
1.2甲方拟向乙方合计转让其持有的目标公司5.88%股权，对应目标公司注
册资本1000万元人民币；其中，甲方同意向乙方1转让其持有的目标公司4.42%股权，对应目标公司注册资本751.55万元人民币；甲方同意向乙方2转让其持有的目标公司1.46%股权，对应目标公司注册资本248.45万元人民币。乙方同意向甲方购买目标股权及其全部相关的权利及权益（“本次股权转让”）。
第二条股权转让价款及交割
2.1作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，乙方
向甲方支付股权转让价款共计人民币8050万元（大写：捌仟零伍拾万元整）。其中乙方1支付股权转让款为人民币6050万元（大写：陆仟零伍拾万元整），乙方
2支付股权转让款为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。
2.2交割条件
各方同意，乙方在本协议签订后，于2022年12月30日前（含）将股权转让价款的80%（乙方1支付4840万元，乙方2支付1600万元，合计6440万元）一次性支付至甲方指定的银行账户，付款日当日为本次股权转让的交割日（“交割日”），剩余20%转让价款（1610万元）于2023年1月20日前一次性付款至甲方指定的银行账户（乙方1支付1210万元，乙方2支付400万元合计1610万元）。
自交割日起，乙方即视为目标公司的股东并取得目标公司相应的股权，且乙方与其他股东同股同权。
2.3目标股权截至本协议项下交割日前所对应的全部累计未分配利润及相
关收益权均在乙方全部付款后由乙方享有；自本协议项下交割日起（含当日），目标股权的全部收益权均由乙方按本次股权转让后的股权比例享有，并由乙方承担相应的义务。在交割日之前，甲方不得以任何方式处置目标股权对应的全部累计未分配利润及相关收益权。
2.4各方应当在交割日后45个自然日内完成本次股权转让的工商变更登记（“工商登记日”）。
第三条陈述和保证
3.1.1甲方为依据中国法律设立的公司并有效存续，具有独立的民事行为能
力和独立的诉讼主体资格；
3.1.2甲方拥有签署、交付本协议和在交割日当日或之前应签署的每份文件
/以其作为一方的各交易文件，并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利和义务的权利、权力和授权，并为此采取了全部必需的行动；
3.1.3甲方有权向乙方转让目标股权；于交割日，甲方是目标股权的法律上
和实益上的所有人；甲方应根据乙方的要求及中国法律的规定，向乙方提供必要的支持（包括但不限于提供并签署所有有关的法律文件，履行所有程序及全部义务）；
3.1.4目标股权不存在权属争议；目标股权上不存在任何权利负担（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），且不存在有关在任何目标股权上设置任何权利负担的任何协议、安排或义务。任何人未曾主张其享有与任何目标股权有关的任何权利负担；
3.1.5甲方已向目标公司缴付其认缴的全部注册资本，不存在未缴纳或迟延
缴纳注册资本及/或虚假出资的情况，也未以任何形式抽逃注册资本；
3.1.6签署本协议或履行其在本协议项下的义务将不会违反甲方须遵守的
任何法律、法规、规章或其他规范性文件，不会违反甲方作为签约一方订立的任何协议的任何规定，或与该等文件或协议之规定相冲突；3.1.7目标公司为依法出资设立并有效存续的企业法人，其合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；
3.1.8甲方充分理解乙方是基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承
诺而签订的本协议。因甲方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而致使乙方遭受任何实际损失、损害、费用和开支应由甲方给予赔偿和补偿。
3.1.9为履行本协议，甲方将签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。
3.2乙方陈述保证如下：
3.2.1乙方为依据中国法律合法成立的有限公司并有效存续，具有独立的民
事行为能力和独立的诉讼主体资格；
3.2.2乙方拥有签署、交付本协议和在交割日当日或之前应签署的每份文件
/以其作为一方的各交易文件，并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利和义务的权利、权力和授权，并为此采取了全部必需的行动；
3.2.3签署本协议或履行其在本协议项下的义务将不会违反乙方须遵守的
任何法律、法规、规章或其他规范性文件，也不会违反其作为签约一方订立的任何协议或承诺、保证的任何规定，或与该等文件或协议或承诺、保证之规定相冲突；
3.2.4为履行本协议，乙方将签署、准备并提交应由乙方签署、准备并提交的全部文件。
3.2.5乙方承诺其具备成为目标公司合法、合格股东的主体资格，其拟受让
目标股权系由其亲自、真实、完整、准确持有，不存在任何委托代持、信托代持或者其他方式代为持有的情形，其资金来源均系其合法自有资金，其受让目标股权后，不会存在导致目标公司股权被质押、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制或障碍。
3.2.6按照本协议约定支付股权转让价款。
第四条协议终止
4.1.1经协商一致并签署书面终止协议，可终止本协议；
4.1.2根据本协议第五条之约定终止本协议。
4.1.3未在第2.4条约定期限完成工商变更登记的。4.2如果本协议根据本条约定有效终止，本协议应立即无效，且（或他们各自的任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但是本协议第五条、第六条、第七条应当在本协议如此终止后继续有效。出现第4.1.3条约定提前终止情形时，本次交易恢复原状。
第五条违约责任
5.1如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈
述与保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的期限内作出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救或者违约方所作出的补救行为不符合守约方的要求，则守约方有权书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的全部损失和损害（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用，以及守约方在订立本协议时可以预见的其他经济损失）。
五、本次股权转让的目的对公司的影响
本次股权转让的目的主要是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，实现资产收益。本次股权转让符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
本次交易完成后不会导致上市公司合并报表范围的变更。
六、独立董事意见经审查，我们认为：
1、本次股权转让事项有利于整合资源及业务板块，有利于补充流动资金，
优化公司资产结构，符合公司实际经营及未来发展需要。
2、该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定，本次股权转让交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次股权转让事项。七、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据此次股权转让的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会
2022年12月29日