新华制药:关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2022-
78
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为173人，可行权的股票期权数
量为505.56万份，占公司目前总股本的0.75%，行权价格为5.46元/份；第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第10号——股份变动管理》等相关规定，本次行权将分批进行，公司董事、高级管
理人员、部分激励对象将与其他激励对象分两次行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，
敬请投资者注意。
山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十届董事会
2022年第五次临时会议、第十届监事会2022年第二次临时会议分别于2022年12月28日召开，会议审议通过了《关于公司 2018 年 A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通
过了《山东新华制药股份有限公司 2018年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2018年11月5日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审议通
过了《山东新华制药股份有限公司 2018年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实》的议案。
3、2018年11月16日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153号），原则同意公司按照有关规定实施 2018 年 A股股票期权激励计划。
4、2018 年 12 月 22 日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018年11月8日起至2018年 11月 17日，公司在内部 OA平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2018 年 12月 28日，公司 2018年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018年12月28日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年12月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。7、2019年1月8日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象 185人授予 1625 万份股票期权。期权简称：新华 JLC1，期权代码：037071。
8、2020年10月22日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三
次会议审议通过了《关于修订的议案》，并提交股东大会进行审议。2020年12月22日公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于修订的议案》。
9、2020年12月28日，公司召开第十届董事会2020年第一次临时会议、第十届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H股
类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由185名调整至184名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1625万份调整至1620万份；行权价格由 5.98 元/份调整为 5.76 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的184名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为550.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
10、2021年12月28日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议、第十届监事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H股
类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由184名调整至178名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1069.2万份调整至
1033.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格由5.76元/份调整为5.61元/份；
根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的178名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为516.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
11、2022年12月28日，公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议、第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H股
类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由178名调整至173名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由516.78万份调整至
505.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格由5.61元/份调整为5.46元/份；
根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的符合条件的173名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为505.56万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）行权价格的调整公司于2022年6月30日经公司2021年度周年股东大会审议通过2021年度派息方案。公司2021年度派息方案为：以本公司现有总股本669627235股为基数（其中 A股 474627235 股，H股 195000000股），向全体股东每 10股派人民币 1.50元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年8月
5日实施完毕。
鉴于公司 2021年度派息分配方案已实施完毕和公司《2018年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定及 2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东
大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
公司股票期权的行权价格由5.61元/份调整为5.46元/份。
（二）激励对象名单及期权数量的调整截止至2022年12月28日，公司股票期权激励计划激励对象“翟强、徐明、史瑛、李和舜”因达到退休年龄退休，“徐启乐”因个人原因离职，根据公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的合计11.22万份股票期权。
据此，公司股票期权激励计划的激励对象总数由178人调整为173人，授予的期权数量由516.78万份调整为505.56万份，并注销股票期权11.22万份。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018年第二次 H股类别股东大会通过的公司《2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及公司 2020 年第一次临时股东大会、2020年第一次 A股类别股东大会、2020年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于修订的议案》无差异。
三、董事会关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年12月28日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的33%。截至2022年12月28日，公司授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。
（二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左栏所述情形，
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左栏所述
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
（1）第三个行权期业绩考核条件：（1）2021年公司营业收
*2021年营业收入不低于60亿，且比授予权益时该指入为65.60亿元，所处行业标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同分位值为0.8148，比授予行业平均水平；权益时该指标所处同行
*以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，2021业分位值0.8055有所提高年净资产收益率增长率不低于65%，且该指标不低于。高于同行业的平均水平同行业平均水平。43.87亿元；
以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损益（2）公司2015-2017年净
3后的加权平均净资产作为计算依据。资产收益率均值为5.06%根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药，以此为基数，2021年净生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市 资产收益率增长率为公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出71.34%，高于65%。高于现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将同行业的平均水平-在考核时剔除或更换样本。71.66%。
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施2018年股票期权激公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则励计划第三个行权期业新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年及未来绩考核满足行权条件。
年度净资产增加额的计算。
个人业绩考核要求：173名激励对象在2021年优秀良好达标不合格度的个人绩效考核结果，考评结果
4 （A） （B） （C） （D） 均为“良好”及以上，符合标准系数1.01.00.80个人业绩考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2018年 A股股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的173名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为505.56万份。
四、第三个行权期行权安排1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、根据公司《2018 年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期
可行权数量占授予权益数量的比例为33%。本次符合期权行权条件的激励对象共计
173人，可申请行权的股票期权数量为505.56万份，占公司现有总股本的0.75%，具
体如下：
本次可行权数获授的权益第三个行权期剩余未行权可行权数量占激励量占授予的股职务数量可行权数量期权总量总股本比例（对象票期权总量比（万份）（万份）（万份）%）例（%）
贺同庆董事长227.2600.470.01
徐文辉董事/总经理165.2800.340.01
徐列董事227.2600.470.01
董事/财务负
侯宁227.2600.470.01责人
郑忠辉副总经理227.2600.470.01
魏长生副总经理165.2800.340.01
刘雪松副总经理72.3100.150.00
寇祖星副总经理72.3100.150.00
曹长求董事会秘书165.2800.340.01
小计15049.5003.230.07
其他人员（164人）1382456.06029.770.68合计（共173人）1532505.56033.000.75
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《2018年 A股股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn上。
3、行权价格：5.46元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手
续办理完成至2023年12月28日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为173人，可行权股票期权为505.56万份。如果全部行权，公司总股本增加505.56万股，将摊薄公司2022年度的基本每股收益，但影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与公司股票期权激励计划第三个行权期内可行权的部分董事、高级管理人员在本公告日前6个月有买卖公司股票的行为发生。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等的相关规定，本次行权将分批进行，公司董事、高级管理人员、部分激励对象将与其他激励对象分两次行权。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董
事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
十、独立董事的独立意见经核查，独立董事认为：公司股权激励计划第三个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《股权激励计划》中规定的不得行权的情形。除离职、退休人员，剩余173名激励对象行权资格合法有效。
本次行权符合公司《股权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为173名激励对象办理第三个行权期的505.56万份股票期权的行权手续。
十一、监事会意见经核查，监事会认为：公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《股权激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为173名激励对象办理第三个行权期的505.56万份股票期权的行权手续。
十二、法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所认为，公司实施本次行权的条件均已成就；公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得公司内部必要的批准和授权；公司本
次行权、调整行权价格及注销部分股票期权的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程、《山东新华制药股份有限公司2018年 A 股股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订公司章程履行相关法律程序。
十三、备查文件
1、第十届董事会2022年第五次临时会议决议；
2、第十届监事会2022年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会2022年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告山东新华制药股份有限公司董事会
2022年12月28日