电投产融:《国家电投集团产融控股股份有限公司独立董事工作规则》

国家电投集团产融控股股份有限公司
独立董事工作规则
第一章总则
第一条为进一步完善国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，优化董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性。参照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等相关规定，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二章任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要
股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）法律法规、公司《章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司《章程》认定不具有独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定及中国证监会认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》第6.3.4条，与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第八条出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或公司章程规定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深交所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第十四条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核
委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十五条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司
《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当取得全体独立董事同意。
第（一）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第十六条独立董事应当向股东大会提交年度述职报告；独立董事应在年度报告中，对其履行职责的情况进行说明。
第五章独立董事的独立意见
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大
事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品种投资等重大事项；（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章独立董事履职保障
第二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章独立董事年报工作制度
第二十五条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十六条年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员
应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十七条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十八条独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度
的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。上述事项应当由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应当由当事人签字。
第二十九条独立董事对公司拟聘的会计师事务所以及为公
司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第三十条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会
计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审
计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第三十一条在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度
报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第三十二条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理
层的沟通，为独立董事在年度报告编制工作中履行上述职责创造必要的条件。
第八章附则
第三十三条本规则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第三十四条本规则未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。
第三十五条本规则由董事会负责制定、修改和解释，经股东大会审议通过后生效。