朗科智能:北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予限制性股
票第三期解除限售条件成就的
法律意见
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电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：100033北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见
德恒 06F20190695-00008 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）进行了核查验证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次解除限售事项的相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次第三期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次第三期解除限售相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见
一、本次解除限售事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次解除限售事项已履行的相关程序如下：
（一）2019年10月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司第三届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》。
公司独立董事就限制性股票激励计划发表了《深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（二）2019年10月13日至2019年10月23日，公司通过内部公示的形式
向员工公布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年10月24日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年10月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年11月14日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2019年12月17日，公司完成限制性股票授予登记，共授予39名激
励对象143.74万股限制性股票，39名激励对象全部为核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为11.17元/股，上市日期为2019年12月18日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。
（六）公司分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过《关于的议案》，以公司股本总数121437400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），2019年度现金股利共计人民币30359350元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以121437400股为基数，每10股转增7股，合计转增85006180股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，
公司总股本由121437400股变更为206443580股。
（七）2020年6月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163880股，回购价格为6.4235元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同时，2020年6月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。
（八）2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见的议案》。
（九）2020年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同意按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜，全部激励对象中共计36人满足解除限售的条件，该次可申请解除限售的限制性股票数量为683910股，占公司目前总股本的0.3315%。
（十）公司分别于2021年4月19日和2021年5月11日召开了第三届董事会第二十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过《关于的议案》，公司以206279700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2021年5月26日实施了权益分派，本次权益分派实施完成后，公司股本由206279700股增至268163610股，相应的股权激励总数量由
2279700股增加至2963610股。
（十一）2021年12月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对上述事项分别发表
了同意的独立意见，同意回购注销来梦永先生已获授但尚未解锁的限制性股票共
61107股，回购价格为4.7489元/股；同意按照《激励计划》的相关规定办理首
次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜，剩余全部激励对象共计35人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为862878股，占公司目前总股本的
0.3218%。
（十二）2022年12月19日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解锁的相关事宜，全部激励对象共计35人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见
票数量为1150542股，占公司目前总股本的0.4291%。
本所律师认为，公司本次第三期解除限售事项的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售事项的基本情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2019年11月13日，授予的限制性股票上市日期为2019年12月18日。截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已届满。
（二）解除条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普（1）公司拟在2019-2021年三个会计年度中，分年度对公司通合伙）出具的《2021年度审计净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年报告》（大华审字[2022]0011000度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于号）：2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。上市公司股东的净利润
106994253.66元，较2018年增
（2）第三个解除限售期，以2018年净利润为基数，2021年
长140.03%，满足解除限售条件。
公司净利润较2018年增长率不低于120%。
4、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，具体考核内容包括工作态度（满分20分）、工作能力（满分20分）、
工作业绩（满分60分）三个方面，结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对激励对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、百分制考评、等级评定是否合格的办法。依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（85（含）-100）、良好（7035名激励对象参与了公司2021（含）-85）、合格（60（含）-70）、不合格（60以下）四个年度绩效考核，根据个人绩效考档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励核结果，其中：35人考核评级为对象可解除限售的比例：优秀，本期解除限售比例为40%。
相应等级优秀良好合格不合格
打分配比100%80%60%0激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解
除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝打分配比×个人当年计划解除限售额度。
综上，本所律师认为，本次第三期解除限售期的期限已届满，业绩指标等解
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授予限制性股票第三期解除限售条件成就的法律意见
除限售条件已达成，满足《激励计划》第三期解除限售的条件。
（三）可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为1150542股，占公司目前股本总额268126820股的0.4291%，具体情况如下：
获授的限制性股票数量本次可解除限售的限剩余未解除限售的限姓名
（股）制性股票数量（股）制性股票数量（股）公司核心技术（业
287631511505420
务）人员（35人）合计287631511505420
（注：上表中的数据可能与实际情况存在误差，误差系计算过程中取整导致；公司2021年2月
9日公开发行了可转换公司债券，目前正处于转股期内，公司的总股数可能存在变动。）综上，本所律师认为，本次第三期解除限售事项符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售事项的披露
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次解除限售相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1.公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售
事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。
2.本次解除限售事项尚需公司按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有
关规范性文件进行信息披露。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：________________刘震国
经办律师：________________浦洪
经办律师：________________徐帅年月日