岳阳兴长:岳阳兴长独立董事工作规定

岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称
独立董事工作规定
制度编号 YYXC/QG-5.3-04-2-2022-QY
制度文号岳阳兴长企字〔2022〕19号制度版本2主办部门企业运营部
管理/业务类别证券事务/独立董事工作会签部门/
下位制度制定者/审核部门企业运营部监督检查者企业运营部签发日期2022年12月29日解释权归属董事会生效日期2022年12月29日
规范独立董事选任条件及程序，明确独立董事职责，发制定目的挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责，保障公司持续规范发展《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上制定依据市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、
《公司章程》
独立董事的独立性、任职资格、提名、选举和更换，独约束对象
立董事的职责、履职保障适用范围岳阳兴长石化股份有限公司
涉及的相关制度/
原《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事工作制度》废止说明
（2013版）同时废止
11基本要求
1.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.2独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
1.3公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事人数应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。
1.4独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。
2职责
2.1企业运营部
2.1.1负责宣传贯彻独立董事相关法律法规；
2.1.2负责修订、执行独立董事相关管理制度；
2.1.3协调各部门、单位协助配合独立董事开展工作。
2.2各部门、单位
2.2.1按独立董事要求，报告公司生产经营管理等各方面业
务开展情况，完成独立董事交办的各项工作；
2.2.2协助配合独立董事履行职责，为独立董事开展工作提
2供便利。
3管理内容和要求
3.1独立董事的独立性和任职资格
3.1.1担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、其他法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》有关独立董事任职条件和要求的规定；
（二）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（五）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（七）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（八）符合其他法律法规规定的其他条件。
3.1.2公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
3（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等中介服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
4前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定、《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
3.1.3独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
5（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
3.1.4在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3.1.5独立董事候选人原则上最多在五家境内外上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
3.1.6以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一）具备注册会计师资格；
(二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
3.1.7独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本规定
3.1.1至3.1.6条规定外，还应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
6职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
3.1.8独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
3.2独立董事的提名、选举和更换
3.2.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
3.2.2公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
3.2.3独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
73.2.4在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
3.2.5对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及
时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
3.2.6独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.2.7独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
3.2.8独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
8应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数
或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》或《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
3.2.9独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
3.3独立董事的职责与职权3.3．1为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
9（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）至（六）项职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权需经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3.3.2独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
10报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3.3.3独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
11（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
3.3.4独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
3.3.5除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
3.3.6独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
12公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以通过公布通信地址或者电子信箱与投资
者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
3.3.7出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.3.8独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
13所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3.4独立董事履职保障
3.4.1为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
3.4.2公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
3.4.3独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
3.4.4独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
3.4.5公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，报股东大会审议通过并在公司年报中进
14行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3.4.6公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责时可能引致的风险。
3.5其他
3.5.1本规定未尽事宜，公司应当依照法律、行政法规、部
门规则、规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
3.5.2本规定如与法律、行政法规、部门规则、规范性文件
和《公司章程》等规定相悖，按其规定执行，并及时对本规定进行修订。
3.5.3本规定所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
3.5.4本规定经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释并适时修改。
4检查与考核
企业运营部对本规定执行情况进行定期检查，审计委员会对独董履职进行审计，对检查或审计中发现问题，按相关规定予以处置。
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