四川九洲:董事会向经理层授权管理办法

四川九洲电器股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（经2022年12月30日公司第十二届董事会2022年度第五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步完善四
川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，确保授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《四川九洲电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则》《四川九洲电器股份有限公司经理工作细则》（以下简称“《经理工作细则》”）等相关规定，结合公司经营管理实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”，是指董事会在不违反相关法律法规等相关规
定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象代为行使。本办法所称“行权”，指经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的授权范围依法行使被委托职权的行为。本办法所称经理层是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条董事会坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现规
范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第四条本办法适用于公司本级董事会及其授权管理的相关方。
第二章授权范围
第五条董事会行使的法定职权，按照《公司法》《公司章程》需提请股东
大会决定的事项不可授权，董事会授权事项负面清单主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十六）批准公司对外担保、对外提供财务资助事项；
（十七）批准公司从事衍生品交易；
（十八）其他有关法律法规、监管部门规范性文件、《公司章程》等明确规定只能由董事会行使职权的事项。
第六条董事会授权经理层事项范围：
董事会对经理层的授权事项范围是指在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策事项范围内，对一定条件、一定限额内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等经营管理事项进行授权。
第七条董事会授权包括常规性授权和临时性授权。常规性授权是指《公司章程》《经理工作细则》及公司内控制度规定的决策事项；临时性授权是指董
事会根据实际需要就其他事项通过董事会决议、授权委托书等书面形式向经理层授权，需明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、授权期限、受托人责任等具体要求。
第八条董事会授权采取制度与清单相结合的管理模式，明确授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容和操作性要求。在保持制度相对稳定性的前提下，通过授权事项清单的动态调整，提高决策效率，更好满足公司生产经营管理实际需要。
第九条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当
主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境
出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第三章授权管理
第十二条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
第十三条董事会向经理层的授权事项可以根据授权决策效果和执行情况
进行动态跟新，可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更，确保授权合理、可控、高效。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）外部环境发生重大变化，现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）经理层认为必要时，也可建议董事会收回有关授权；（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条经理层对授权范围内事项，应当按照《经理工作细则》和相关
管理制度，本着勤勉尽责的原则行使董事会授予的职权，不得变更或者超越授权范围。授权事项一般应当召开经理工作会议集体研究讨论，其中，需经公司党组织前置审议的事项，需经公司党组织研究同意后，再由经理层作出决定；涉及公司职工重大利益的，应听取职工代表大会相关意见和建议。
第十五条有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行
董事会决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。
第十六条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报
转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第四章授权责任
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告等处理意见。
第十八条董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》等相关规定的其他追责情形。
第十九条经理层等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
建立健全报告工作机制，根据授权事项具体进展向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条经理层等授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第五章附则第二十一条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。