岳阳兴长:岳阳兴长信息披露管理规定

岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称
信息披露管理规定
制度编号 YYXC/QG-7.4-01-2-2022-QY
制度文号岳阳兴长企字〔2022〕22号制度版本2主办部门企业运营部
管理/业务类别证券事务/信息披露管理会签部门/
下位制度制定者/审核部门企业运营部监督检查者企业运营部签发日期2022年12月29日解释权归属董事会生效日期2022年12月29日
规范公司的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切制定目的实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指制定依据引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》
约束对象信息披露内容、标准与程序等
适用范围岳阳兴长石化股份有限公司、子公司
涉及的相关制度/
原《岳阳兴长石化股份有限公司信息披露管理制度》废止说明
（2013版）同时废止
11基本要求
1.1本规定所称“信息”，是指所有对公司证券及其衍生品
交易价格或者投资者决策产生较大影响的信息，以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
本规定所称“披露”，是指公司或相关信息披露义务人在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的
方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
1.2公司的信息披露义务人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）各部门和业务中心负责人以及各控股子公司的负责人；
（三）公司股东、实际控制人及其一致行动人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破
产事项等有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
1.3本规定适用于公司本部、子公司，涉及股东的条款适用
于公司股东，公司参股公司参照本规定执行。
2职责
2.1信息披露事务管理部门
2.1.1公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董
事长为公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书为公司
2信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作
的具体事宜；公司企业运营部是公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书领导，负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
2.2董事、监事、高级管理人员职责
2.2.1公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
2.2.2公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
2.2.3公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及信息披露事务的日常工作部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会成员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
2.2.4公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
2.2.5董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
32.2.6董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
2.2.7监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
2.2.8高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
2.2.9公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
2.3各职能部门和业务中心、子公司职责
2.3.1公司各职能部门和业务中心的负责人、子公司负责人，
是公司内部提供临时报告基础资料的直接责任人，应将涉及披露的重大信息，第一时间通报给公司董事会秘书或企业运营部，并对及时性、真实性、准确性、完整性承担责任。
2.3.2公司各职能部门、业务中心、各子公司应严格执行信息
披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时通
4报给董事会秘书或企业运营部，企业运营部收集信息披露的
相关信息时，应当积极予以配合。
3管理内容和要求
3.1定期报告
3.1.1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。定期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会及深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
3.1.2年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每季度结束之日起一个月内编制完成并披露。
公司第一季季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
53.1.3企业运营部负责协调组织定期报告的编制工作，公司各
部门、业务中心、子公司应在规定的时间内以书面形式提供
编制定期报告所需的资料和数据，各部门、业务中心、子公司的负责人对提供资料的准确性负责。
3.1.4年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合相关
规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合相关规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
3.1.5定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
6行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
3.1.6公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
7（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因触及前款第（四）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业
收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。
公司因触及前款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业
收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入和期末净资产。
3.1.7公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上
升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
3.1.8公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况
与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深
8交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及
造成差异的原因：
（一）已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损
益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于
1亿元，但最新预计高于1亿元）；
（三）已披露的业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为负值，但最新预计为正值）；
（四）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一
款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润和期末净资产，与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大。
上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区
间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。
（五）深交所规定的其他情形。
93.1.9公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现上述情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
3.1.10公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
3.1.11公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与
已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润
或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
3.1.12公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
3.2临时报告
103.2.1临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和规范性文
件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交
易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
3.2.2发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司相关部门、业务中心、子公司负责人应当在第一时间将信息报送至企业运营部，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌等；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
12公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
3.2.3公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
3.2.4公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.2.5公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
3.2.6公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
13（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
3.2.7公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
14（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保，应当经董事会或股东大会审议后及时对外披露。
3.2.8公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
15出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
3.2.9关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，除“应披露的交易”事项外，应披露的关联交易包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
3.2.10公司发生关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
16（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合具有执行证券相关业务资格的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
（五）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
*一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
17*一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或企业债券；
*一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
*公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》规定的关联自然人提供产品和服务；
*深交所认定的其他情况。
3.2.11公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
3.2.12公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
18（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
3.2.13公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后
及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
3.2.14涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
19化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
3.2.15公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
3.2.16公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
20（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
3.2.17公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
3.2.18公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
3.2.19公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
3.3信息披露的报告、传递、审核程序
3.3.1重大信息的报告、传递、审核程序：
21（一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人、业务中心负责人、子公司负责人知悉本规定所列的重大事件时，应于预见可能发生时或事件发生当日的第一时间通知董事会秘书。公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和企业运营部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法
律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书应当对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当立即组织企业运营部起草信息披露文件。
（三）企业运营部将审定或审批的信息披露文件提交深交所，并在指定的媒体上披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
3.3.2临时报告的编制、审议与披露程序:
（一）公司的董事会、监事会、股东大会决议及经会议
审议通过的相关事项的信息披露遵循以下程序：
*企业运营部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容按照深交所公告格式指引等要求编制临时报告；
22*董事会秘书、董事长对编制的临时报告进行审核；
*企业运营部按深交所的规定进行公告。
（二）不需经过董事会、监事会、股东大会审批的临时
报告的信息披露遵循以下程序：
*公司重大信息报告责任人在事件发生时向董事会秘书报告，并按要求向企业运营部提交相关文件；
*企业运营部编制临时报告；
*董事会秘书对编制的临时报告进行审核；
*以董事会名义发布的临时报告报董事长同意后予以披露；
*以监事会名义发布的临时报告报监事会主席同意后予以披露；
*在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先报送总经理，再报送董事长同意后予以披露。
3.3.3定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
（一）各部门、业务中心、子公司按定期报告编制计划
完成各自的分工内容，经负责人确认后报企业运营部汇总；
（二）企业运营部会同财务资产部等部门编制定期报告草案；
（三）董事会秘书审核后送达董事、监事和高级管理人员预审；
（四）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
23（五）监事会负责审核定期报告并提出书面审核意见；
（六）企业运营部负责组织定期报告的披露工作，将定
期报告和其他相关资料上报深交所，并在指定媒体上公告。
3.4保密
3.4.1内幕信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在
该等信息公开披露前以任何方式泄露该信息，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。
3.4.2董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各职能部门、业务中心、子公司负责人作为各职能部门、业
务中心、子公司保密工作第一责任人。
3.4.3公司及信息披露义务人、内幕信息知情人应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。
3.4.4获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信
息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任。
3.4.5尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者证券交
易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务
人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。
3.4.6内幕信息及内幕信息知情人管理的具体要求执行公司
《内幕信息知情人登记管理规定》及公司保密相关制度的规定。
3.5信息披露义务人要求
243.5.1信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
3.5.2信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，
简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句或内容。
3.5.3公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
3.5.4信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
3.5.5信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
3.5.6除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
25信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
3.5.7依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
3.5.8信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于在符合中国证监会规定条件的媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
3.5.9公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定
为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
26（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密
的期限原则上不超过两个月。暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
3.6非公告信息管理
3.6.1公司对以非正式公告方式向外界传达信息应严格审查，
设置必要的审阅和记录程序，在对外发布前需经企业运营部进行合规性审查，防止信息的不对称披露，保证对外信息的规范严谨。
上述非正式公告方式包括但不限于：
（一）现场或网络方式召开的股东大会、推介会、见面
会、路演；
（二）公司或相关个人接受媒体采访；
（三）直接或间接向媒体发布新闻稿；
（四）公司网站、公众号与内部刊物；
（五）以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；
（六）公司其它各种形式的对内对外宣传、报告。
27禁止在非正式公告方式中泄露公司未经披露的重大信息，或者其他可能对证券交易价格产生影响的信息。
3.7外部信息沟通
3.7.1公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
3.7.2公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人
员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新
闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。
3.7.3投资者、分析师、证券服务机构人员等证券相关特定
对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司企业运营部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。新闻媒体及相关稿件由公司企业运营部统筹安排、事前审核，避免泄露公司尚未公开的信息。
3.7.4公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新
闻稿等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
3.7.5任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
283.7.6公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如
果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
3.8档案管理
3.8.1信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备
于公司企业运营部，供社会公众查阅。
3.8.2公司企业运营部指派专门人员负责公司信息披露文件、资料的归集整理，信息披露义务人履行信息披露义务的相关文件和资料，应交企业运营部。
3.8.3企业运营部归集整理的信息披露文件，按照公司档案管
理相关制度规定进行移交、保管、借阅等
3.9其他
3.9.1本规定所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
3.9.2本规定未尽事宜或内容有冲突时，均以届时有效的法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定内容为准。
3.9.3本规定自公司董事会审议通过之日起实施。
3.9.4本规定由公司董事会负责解释和修订。
4检查与考核
4.1公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各
控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不符合规定，给公司或投资者造成重大损失的，或者被中国证监会及派出机构、证
29券交易所采取监管措施、处罚的，公司将视情节轻重以及给
公司造成的损失和影响，对相关失职人和责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。
4.2如出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所采取监管措施、处罚的，公司应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并追究相关人员责任。
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