合纵科技:关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告

证券代码：300477证券简称：合纵科技公告编号:2022-176
北京合纵科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2022年12月26日分别召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》。根据公司的战略规划和经营发展需要，公司控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”、“目标公司”）拟以增资扩股方式引进投资者中节能（湖北）环保产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中节能”）、鄂州市昌达产
业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州昌达”）、南京稼沃麒信
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京稼沃”）、南京嘉瑞创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京嘉瑞”）、嘉兴屹昇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴屹昇”）。具体情况如下：
一、控股子公司增资扩股并引入投资者事项概述
1、经各方协商一致，本次湖南雅城增资扩股价格为5.9453/实收资本（股）。
中节能以现金方式向湖南雅城增资人民币4000.00万元，其中672.8039万元计入湖南雅城的实收资本，3327.1961万元计入资本公积；鄂州昌达以现金方式向湖南雅城增资人民币20000.00万元，其中3364.0192万元计入湖南雅城的实收资本，16635.9808万元计入资本公积；南京稼沃以现金方式向湖南雅城增资人民币2500.00万元，其中420.5024万元计入湖南雅城的实收资本，2079.4976万元计入资本公积；南京嘉瑞以现金方式向湖南雅城增资人民币6300.00万元，其中
1059.6661万元计入湖南雅城的实收资本，5240.3339万元计入资本公积；嘉兴
屹昇以现金方式向湖南雅城增资人民币2430.00万元，其中408.7283万元计入湖南雅城的实收资本，2021.2717万元计入资本公积。
2、本次湖南雅城增资扩股完成后，湖南雅城注册资本将由50460.2887万元
增加至56386.0086万元，公司持有湖南雅城股份比例由69.36%下降至62.07%，湖南雅城仍为公司合并报表范围内的子公司。
3、本次控股子公司增资扩股并引入投资者事项，在董事会审议范围内，无
需提交公司股东大会审议。
4、本次湖南雅城增资扩股引入投资者事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司
3、出资额：100000万元人民币
4、统一社会信用代码：91420100MA49L86D3C
5、注册地址：珞狮北路学府鑫苑第12幢2号楼单元19层1901室
6、企业类型：有限合伙企业
7、成立时间：2020-10-26
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基
金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款不得从事发放贷款等金融业务)。
(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
9、股权关系/合伙人份额及比例：
序认缴出资额（万合伙人信息出资比例
号元）
1中节能资本控股有限公司30.00%30000
2大和企业投资株式会社30.00%30000
3长江创业投资基金有限公司20.00%20000
4国家绿色发展基金股份有限公司19.00%19000
中节能翼和（湖北）私募基金管理有限
51.00%1000
公司
合计100.00%100000
10、关联关系：无
11、其他说明：中节能（湖北）不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。中节能与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。（二）鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：鄂州市昌融私募基金管理有限公司
3、出资额：200000万元人民币
4、统一社会信用代码：91420704MA7MWLKX98
5、注册地址：鄂州市鄂城区凤凰街道滨海南路89号
6、企业类型：有限合伙企业
7、成立时间：2022-03-31
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依
法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权关系/合伙人份额及比例：
序认缴出资额（万合伙人信息出资比例
号元）
1鄂州市昌融私募基金管理有限公司0.1%2000
2鄂州市昌达投资控股集团有限公司99.9%198000
合计100.00%200000
10、关联关系：无
11、其他说明：鄂州昌达不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。鄂
州昌达与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）南京稼沃麒信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：南京稼沃麒信创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：上海稼沃投资有限公司
3、出资额：46430万元人民币
4、统一社会信用代码：91320115MA257FPP8Y
5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A栋8楼
201室
6、企业类型：有限合伙企业
7、成立时间：2021-02-09
8、经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权关系/合伙人份额及比例：
序认缴出资额合伙人信息出资比例号（万元）
1南京东南投资基金管理有限公司1.00%465
2上海稼沃投资有限公司1.00%465
3南京麒麟创业投资有限公司21.54%10000南京东南人工智能股权投资一期基金企业（有限合
419.38%9000
伙）
5南京稼沃建霖创业投资合伙企业（有限合伙）52.77%24500
6基蛋生物科技股份有限公司4.31%2000
合计100.00%46430
10、关联关系：无
11、其他说明：南京稼沃不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。南
京稼沃与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）南京嘉瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：南京嘉瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：上海稼沃投资有限公司
3、出资额：6890万元人民币
4、统一社会信用代码：91320192MA27NE3P4K
5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A栋8楼
201室
6、企业类型：有限合伙企业
7、成立时间：2022-09-05
8、经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权关系/合伙人份额及比例：
序号合伙人信息出资比例认缴出资额（万元）
1上海稼沃投资有限公司0.15%10
2李亦昕29.03%2000
3沈振兴14.51%1000
4张稼骅11.32%780
5黄芳7.26%500
6王亮6.82%4707梁铃铃4.79%330
8夏斌4.35%300
9范晓琳4.35%300
10郎子霆4.35%300
11何国贤4.35%300
12周小英4.35%300
13支宇清4.35%300
合计100.00%6890
10、关联关系：无
11、其他说明：南京嘉瑞不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。南
京嘉瑞与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）嘉兴屹昇创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：嘉兴屹昇创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：屹远（杭州）私募基金管理有限公司
3、出资额：3000万元人民币
4、统一社会信用代码：91330402MABWCHA87K
5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188
室-66(自主申报)
6、企业类型：有限合伙企业
7、成立时间：2022-08-18
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权关系/合伙人份额及比例：
序号合伙人信息出资比例认缴出资额（万元）
1王华15.0000%450
2屹远（杭州）私募基金管理有限公司8.3333%250
3毛科娟20.0000%600
4金友功16.6667%500
5邓辉40.0000%1200
合计100.00%3000
10、关联关系：无
11、其他说明：嘉兴屹昇不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。嘉
兴屹昇与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、企业类型:其他股份有限公司（非上市）
3、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
4、法定代表人：李智军
5、注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整
6、成立日期：2007年07月31日
7、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；
新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、
生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况
湖南雅城最近一年及一期财务指标：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年前三季度
项目（经审计）（未经审计）
资产总额174320.76275271.20
负债总额117704.56145082.70
净资产56616.20130188.50
营业收入110436.56123920.75
净利润15361.7923193.39
（三）交易标的权属状况说明
湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
（四）本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：增资前增资后序股东名称持股数额持股数额号持股比例持股比例（万股）（万股）
1北京合纵科技股份有限公司35000.000069.3615%35000.000062.0721%
2浙江华友钴业股份有限公司5191.590010.2885%5191.59009.2072%
3浙江华友控股集团有限公司2595.80005.1442%2595.80004.6036%青岛合聚投资合伙企业（有
42499.00004.9524%2499.00004.4320%限合伙）青岛有锂时代投资合伙企业
52255.50004.4699%2255.50004.0001%（有限合伙）青岛华时代投资合伙企业
6940.00001.8629%940.00001.6671%（有限合伙）青岛星雅图投资合伙企业
7680.50001.3486%680.50001.2069%（有限合伙）江苏疌泉安鹏先进制造产业
8432.63290.8574%432.63290.7673%
投资基金（有限合伙）远景科技集团旗下远景创业
9865.26581.7147%865.26581.5345%投资（海南）有限公司
中节能（湖北）环保产业股权10投资基金合伙企业（有限合--672.80391.1932%伙）鄂州市昌达产业投资母基金
11--3364.01925.9661%
合伙企业（有限合伙）南京稼沃麒信创业投资合伙
12--420.50240.7458%企业（有限合伙）南京嘉瑞创业投资合伙企业
13--1059.66611.8793%（有限合伙）嘉兴屹昇创业投资合伙企业
14--408.72830.7249%（有限合伙）
合计50460.2887100.00%56386.0086100.00%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次交易的定价依据
本次湖南雅城增资扩股的价格已经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为5.9453/实收资本（股），定价公平、合理，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
《增资扩股协议》的主要内容如下：投资人指：中节能、鄂州昌达、南京稼沃、南京嘉瑞、嘉兴屹昇
目标公司指：湖南雅城
（一）股权认购
1、中节能投资目标公司4000.00万元，认购新增注册资本672.8039万元，
出资额超过所认购注册资本的部分3327.1961万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后投资人持有目标公司的股权比例按照本次实际融资金额计算。
2、鄂州昌达投资目标公司20000.00万元，认购新增注册资本3364.0192万元，出资额超过所认购注册资本的部分16635.9808万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后投资人持有目标公司的股份比例按照本次实际融资金额计算。
3、南京稼沃投资目标公司2500.00万元，认购新增注册资本420.5024万元，
出资额超过所认购注册资本的部分2079.4976万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后投资人持有目标公司的股份比例按照本次实际融资金额计算。
4、南京嘉瑞投资目标公司6300.00万元，认购新增注册资本1059.6661万元，出资额超过所认购注册资本的部分5240.3339万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后投资人持有目标公司的股份比例按照本次实际融资金额计算。
5、嘉兴屹昇投资目标公司2430.00万元，认购新增注册资本408.7283万元，
出资额超过所认购注册资本的部分2021.2717万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后投资人持有目标公司的股权比例按照本次实际融资金额计算。
（二）股权交付/工商变更/变更登记
1、目标公司应在收到投资人向其缴付的投资款后30个工作日内按照本协议约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于按照本协议修改并签署的公司章程在市场监督管理部门变更登记或备案）。
2、各方同意，由目标公司负责办理有关工商变更手续，各方应在规定时间
内积极协助目标公司履行本协议所需的文件、资料准备、签署、盖章等事宜，不得不合理拖延。因办理工商变更等手续需另行签订相关协议的，各方应配合签订，但确认上述协议仅作登记之用，各方之间的真实意思表示仍以本协议的约定为准，各方仍应按照本协议约定履行。
（三）交易费用
本次投资人认购湖南雅城新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变更登记费等费用均由湖南雅城承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款应由各方按照相关规定自行承担。
（四）投资价款用途
目标公司在收到投资价款后用于新产线建设、新技术研发和中试线投入、补
充营运资金，及目标公司董事会批准的其他用途。
（五）公司治理
目标公司股东大会由本次投资完成后的全体股东组成，股东大会是目标公司的最高权力机构。股东会的相关职权，依《公司法》和《湖南雅城新能源股份有限公司章程》的有关规定执行。
（六）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国
现行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（七）生效
本协议自各方或其授权代表签署之日起成立，达成如下全部条件后生效：
1、目标公司及控股股东已履行完毕内部决策程序，且同意签署本协议。
2、投资人已履行完毕内部决策程序，且同意签署本协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司控股子公司湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化钴、磷酸铁等。湖南雅城以电池材料的生产和研发作为产品的主要发展方向，拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品、三元前驱体全系列产品和磷酸锰铁锂前驱体等前驱体产品的技术储备。目前，新能源正极材料业务正处于加速发展的窗口期，为紧抓行业发展机遇，切实推进公司主业的发展，优化资本结构，同时为新能源正极材料业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，控股子公司湖南雅城拟通过增资扩股的方式筹措资金并引入上述投资者。
（二）存在的风险
1、本次增资可能存在各投资者未能按照约定出资到位的风险。
2、由于宏观经济、行业周期、标的公司经营管理的变化、技术研发不及客户预期等多种因素的不确定性所导致的风险。
（三）对公司的影响
本次增资扩股事项符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。增资完成后，湖南雅城仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
七、审核意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司控股子公司湖南雅城增资扩股引入投资者，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，将进一步推动公司在锂电池正极材料前驱体制造领域的技术与市场领先地位。事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。
因此，独立董事一致同意本次公司控股子公司湖南雅城增资扩股引入投资者事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司控股子公司湖南雅城增资扩股引入投资者，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，增强公司资本实力，优化湖南雅城资本结构，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司全体股东利益，其决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。监事会同意公司控股子公司湖南雅城增资扩股引入投资者事宜。
八、备查文件
1、北京合纵科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、北京合纵科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于控股子公司增资扩股引入投资者的独立意见；
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年12月26日