盛讯达:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《深圳市盛讯达科技股份有限公司的关注函》有关问题的回复

关于对《深圳市盛讯达科技股份有限公司的关注函》
有关问题的回复
华兴专字[2022]22001490128号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称盛讯达公司或公司）转来贵部关于公司
披露的《关于出售中联畅想（深圳）网络科技有限公司51%股权的公告》相关事项的关注函奉悉。我们对关注函中涉及的相关问题进行了核查，现将关注函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题1：
公告显示，截至2022年9月30日，中联畅想的评估价值为56042.23万元。你公司于2018年和2019年分别从江西焱焱现金收购其持有的中联畅想67%、33%的股权，交易对价分别为50250万元和24750万元，合计75000万元。你公司认为根据本次交易作价、评估结果以及剩余业绩承诺履行后预计收到现金补偿款的情况，本次交易整体上不会产生投资损失。请你公司：
（1）结合中联畅想的历史业绩、未来盈利预测、主要评估参数等情况，说明本次估值
及交易价格的合理性和公允性，与前次收购价格存在较大差异的原因及合理性，本次估值是否与同行业估值水平存在较大差异。请评估机构核实并发表明确意见。
（2）结合本次交易情况及预计收到的现金补偿等情况，说明“本次交易整体不会产生投资损失”的相关依据。请会计师核实并发表明确意见。
【回复】一、结合本次交易情况及预计收到的现金补偿等情况，说明“本次交易整体不会产生投资损失”的相关依据
（一）本次交易产生的投资损失
11、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟转让股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告）（中企华评
报字（2022）第6439号）确认剩余股权公允价值，并据此计算出合并层面投资收益为-
6800.46万元，具体计算过程如下：
单位：万元项目金额
处置股权取得的对价*28581.54
加：剩余股权公允价值*27460.69
减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
43212.26
合并日开始持续计算的净资产的份额*
减：商誉*18855.09
加：与原有子公司股权投资相关的其他综合收益*-775.34
合并层面投资收益=*+*-*-*+*-6800.46
（二）预计收到的现金补偿
根据公司与交易对方的业绩承诺约定，中联畅想2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的承诺净利润（净利润以中联畅想当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者为准，下同）分别不低于6000万元、7500万元、
29375万元、6500万元、6750万元。除净利润以外业绩承诺包括股权价值减值补偿承诺、应收账款及长期应收款回收承诺、现金流量净额目标承诺。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，中联畅想的实际实现的扣除非经常性
损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别为6109.84万元、5309.28万元、6347.78
万元、5231.29万元。根据中联畅想2022年1-9月经审计财务数据及评估报告收益法对
2022年10-12月盈利预测，2022年度中联畅想预计实现的扣除非经常性损益前后的归属
于母公司所有者的净利润为2567.02万元。
业绩补偿金额计算公式为：2022年度当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*股权
转让总价款-累积已补偿金额，据此计算预计收到的现金补偿金额如下：
单位：万元项目金额
截至当期期末累积承诺的净利润数*36125.00
截至当期期末累积实现的净利润数*25565.21
补偿期限内各年的预测净利润数总和*36125.00
股权转让总价款*75000.00
累积已补偿金额*13239.08
当期应补偿现金金额=（*-*）/***-*8684.36
过往累计现金补偿金额及2022年预计利润承诺现金补偿额的总和21923.43万元，已超过股权收购价格75000万与本次标的公司100%股权评估值56042.23万元的差额（即减值额）18957.77万元，故预计股权价值减值补偿条款不会触发；
2021年末的应收账款及长期应收款截至2022年9月30日已回收98.45%，2021年末
账龄1年以上应收账款已全额计提坏账准备，2022年末会根据账龄继续计提坏账，预计不会触发补偿义务；2022年末应收账款及长期应收款回收承诺，考虑标的公司过往应收款项
3回收情况及坏账计提政策，预计不会触发补偿义务，若触发补偿义务，交易对方将按约定
向标的公司补偿相应金额。
截至2022年9月末经营性现金流累计值占实际净利润累计值的比重为73.42%，高于目标承诺70%，公司预计2022年末可以完成现金流量净额目标，预计不会触发补偿义务。
综上所述，公司本次交易预计产生的投资损失+预计收到的现金补偿=-6800.46+
8684.36=1883.90万元，为正值，公司本次交易整体预计不会产生投资损失。
二、会计师的核查程序及核查结论
（一）会计师对本次股权交易执行了以下核查程序：
1、检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易
的真实性和商业合理性；
2、复核股权转让投资收益及现金补偿的计算过程，检查投资收益及现金补偿的确认是
否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、询问公司管理层，并查询公开信息，了解公司处置子公司的交易目的、进展、方式、作价依据、交易方基本信息等；
4、获取并检查了处置子公司交易的工商变更登记资料、相关公告等文件。
（二）核查结论经核查，会计师认为，根据本次交易作价、评估结果以及剩余业绩承诺履行后预计收到现金补偿款的情况，本次交易整体不会产生投资损失。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年十二月十九日
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