中国稀土:监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见

中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会
关于公司非公开发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司本次非公开发行 A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
对照《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况逐项审查，认为公司具备非公开发行股票的各项资格和条件。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》经逐项审核，认为本次非公开发行 A股股票方案（含子方案）符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《中国稀土集团资源科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》符合法律、法规和公司章程的相关规定，预案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
四、《关于的议案》公司编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，维护了中小投资者利益，有效保护了全体股东利益。
七、《关于签署暨关联交易的议案》公司本次非公开发行股票募集的部分资金用于支付收购五矿稀土江华有限
公司94.67%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，收购方式和价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的议案》公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补回报措施，相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，维护了中小投资者利益，有效保护了全体股东利益。
九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》
本次授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜符合相关法律、法规和公司本次非公开发行的实际需要，有利于推进本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
十、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司编制的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合现
行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十一、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均履行了回避表决义务，形成的决议合法、有效。本次非公开发行 A 股股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会等监管部门的批准。
综上所述，监事会认为公司非公开发行 A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（此页以下无正文）（此页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》之签字页）
全体监事：
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二○二二年十二月三十日