利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2022-095
转债代码：118026转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票拟归属数量：304602股。
●归属股票来源：广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“利元亨”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》及其他相关议案。本次激
励计划主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：本次激励计划向激励对象授予110.60万股限制性股票，占公司股
本总额8800.00万股的1.26%。
3、授予价格（调整后）：118.73元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由119元/股调整为118.73元/股）。
4、激励人数：本次激励计划授予的激励对象共计629人。
5、归属期限及归属安排如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24
第一个归属期30%个月内的最后一个交易日止
第二个归属期自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起3630%
1个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48
第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司对每个考核年度的累计营业收入指标和累计净利润指标进行考核。本次激励计划授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排对应考核年度考核业绩指标
公司需满足下列两个条件之一：（1）2021年营业收入不低
第一个归属期2021
于22.00亿元；（2）2021年净利润不低于2.20亿元。
公司需满足下列两个条件之一：（1）2021-2022年累计营业
第二个归属期2022收入不低于56.00亿元；（2）2021-2022年累计净利润不低于
6.45亿元。
公司需满足下列两个条件之一：（1）2021-2023年累计营业
第三个归属期2023收入不低于108.00亿元；（2）2021-2023年累计净利润不低
于14.50亿元。
注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属股份数量：
考核评级 优秀（A） 良好（B） 及格（C） 不及格（D）
个人层面归属比例100%100%80%0%
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得
2递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月20日，在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。
3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登
3记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。
6、2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予日期授予价格（调整后）授予数量（万股）授予人数
2021年12月13日118.73元/股110.60629
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、2021年限制性股票激励计划归属条件说明
（一）董事会就授予股份第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2022年12月13日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
《激励计划》等的有关规定以及公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为304602股，并同意公司为符合条件的563名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本次股权激励计划授予的激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、符合归属时间的说明根据归属时间安排，本次激励计划授予的股份已进入第一个归属期，根据《激
4励计划》，授予股份的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年12月13日，因此本次激励计划第一个归属期为2022年12月13日至2023年12月12日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，符机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次授予激励对象符合归属任职
限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。期限要求。
4.满足公司层面业绩考核要求：根据安永华明会计师事务所
归属对应考（特殊普通合伙）对公司2021业绩考核目标期核年度年年度报告出具的审计报告
第一公司需满足下列两个条件之一：（1）2021
个归2021年营业收入不低于22.00亿元；（2）2021年（安永华明〔2022〕审字第属期 净利润不低于2.20亿元。 61566274_G01号）：2021年5注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务公司营业收入为23.31亿元，
所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于母因此公司层面业绩考核要求公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。符合归属条件。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求：
本次激励计划授予的629名激激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
励对象中：66名激励对象离职施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激已不符合激励对象资格，其获励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据授的86300股限制性股票全以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实部作废失效；4名激励对象绩
际归属股份数量：
效考核评级为C，个人层面归考核评级 优秀（A） 良好（B） 及格（C） 不及格（D）
属比例为80%，其获授的限制个人层面
100%100%80%0%性股票第一个归属期对应的
归属比例
1308股限制性股票作废失
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际归属效；其余559名激励对象绩效
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归
考核评级为A或B级，其获授属比例。
的限制性股票第一个归属期激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属对应的股票全部归属。
的，作废失效，不得递延至下一年度。
综上所述，公司本次激励计划第一期归属的激励对象563人，归属股份304602股。
（三）独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》
等有关规定以及公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，获授限制性股票的563名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于公司2021年限制性股票激励计
划第一个归属期符合归属条件的议案》。
（四）监事会意见公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已
6经成就，同意符合归属条件的563名激励对象归属304602股限制性股票，本事项符合
《管理办法》《激励计划》等相关规定。
三、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的情况
（一）授予日：2021年12月13日
（二）本次归属数量：304602股
（三）本次归属人数：563
（四）授予价格（调整后）：118.73元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由119元/股调整为118.73元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况本次可归属数获授的限制性股本次可归属的限制量占已获授予序号姓名国籍职务
票数量（万股）性股票数量（万股）的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
///////
二、核心技术人员
1蔡海生中国工程中心总监1.000.330%
2郭秋明中国工程中心总监1.000.330%
3丁昌鹏中国技术部副总监0.800.2430%
4熊雪飞中国工程中心副总监0.800.2430%
研究院副院长兼
5陈德中国0.500.1530%
预研部经理研究院预研部工
6陈建泽中国0.300.0930%
程师
小计4.401.3230%
三、外籍人员
FENG
1 德国 德国子公司CEO 2.40 0.72 30%
LI
四、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（共556人）95.1728.420229.86%
合计101.9730.460229.87%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
归属期符合归属条件的激励对象共计563名，本次可归属数量为304602股。因授予激励对象中66名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的86300股限制性股票全部作废失效；4名激励对象绩效考核评级为C，个人层面归属比例为80%，其获授的限制性股票第一个归属期对应的1308股限制性股票作废失效，本次合计87608股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
本次绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合条件的563名激励对象办理304602股限制性股票的归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
8七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1、利元亨本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2、除66名激励对象因离职、4名激励对象绩效考核评级未达到规定归属标准导
致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属或不得全部归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
3、本次70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
八、上网公告附件1、《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》；
4、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2022年12月13日
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