吉电股份:关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

吉林电力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议，仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行股票的方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
因此，我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见1公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定；本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化公司的资产负债结构，降低公司财务风险，提升公司盈利水平和核心竞争力，增强公司长期持续发展能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的第三项（发行对象及认购方式）构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就该项关联交易的表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——
2上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司编制的《吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见公司编制的《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监
3管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的独立意见公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签订《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票的事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的暨关联交易的议案》的表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉
4林能源投资有限公司签署附条件生效的暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提
出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发
5行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吉林能投认购本次非公开发行 A 股股票的行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。吉林能投认购公司本次非公开发行的股份并承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股。
控股股东吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股
份事项构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》表决履行了回避义务，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。董事会提
6请股东大会批准吉林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司
股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见——签字页
独立董事：王义军张学栋潘桂岗
签字：
二○二二年十二月三十日
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