岳阳兴长:岳阳兴长董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定

岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规定
制度编号 YYXC/QG-6.1-06-2-2022-QY
制度文号岳阳兴长企字〔2022〕18号制度版本2主办部门企业运营部
管理/业务类别证券事务/股份变动管理会签部门/
下位制度制定者/审核部门企业运营部监督检查者企业运营部签发日期2022年12月29日解释权归属董事会生效日期2022年12月29日
加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及制定目的
其变动的管理，避免发生违规行为《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板制定依据上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
董监高账户及股份管理、董监高股票买卖禁止行为，董约束对象监高所持公司股份及其变动的信息申报、披露与监管，股份的交易管理适用范围岳阳兴长石化股份有限公司
1涉及的相关制度/原《岳阳兴长石化股份有限公司董事、监事和高级管理废止说明人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（2013版）同时废止
1基本要求
1.1本规定适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本规定并履行相关询问和报告义务。
1.2公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
1.3公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
1.4公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
2职责
2.1企业运营部
2.1.1企业运营部负责董监高管人员的信息申报、披露、持
2股变动、限售股解除等工作。
3管理内容和要求
3.1账户及股份管理
3.1.1公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有
证券账户的管理，及时向企业运营部申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。企业运营部将对本公司现任及离任半年内的董事、监事和高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
3.1.2公司董事、监事、高级管理人员在委托公司企业运营
部申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
3.1.3 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个 A 股证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的规定合并为一个账户；
在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.1.4公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规定3.2.1条的规定。
3.1.5因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
3或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%自动锁定，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
股票上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
3.1.6每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董
事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名
下的在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的本公司
股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；
当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。
3.1.7公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司企业运营部向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
4申请对限售股份解除限售应当满足下列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；
（四）申请解除限售的股东不存在法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者本所业务规则等规定的限制转让情形。
解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁其余股份自动锁定。
3.1.8在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.1.9公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司企业
运营部申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
3.2股票买卖禁止行为
3.2.1公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员在离职后半年内；
5（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
3.2.2公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
3.2.3公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.2.4公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
6较大影响的重大事项发生之日或者在进入决策过程之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶、父母、
子女遵守前款规定，并承担相应责任。
3.2.5公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
73.2.6公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本规定执行。
3.2.7具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人
员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
3.2.8公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级
8管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
3.3信息申报、披露与监管
3.3.1企业运营部负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本规定3.2.5规定的自然人、法人或其他组织的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
3.3.2因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限
制性条件的，企业运营部应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
3.3.3公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司企业运营部向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户等）：
9（一）在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.3.4公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深
交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
3.3.5公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可
转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
3.3.6公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
103.4股份的交易管理
3.4.1公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，企业运营部配合董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，企业运营部应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
3.4.2公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生之日起二个交易日内告知企业运营部并由企业运营部在深交所网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所将在指定网站公开披露以上信息。
董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间
11区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
3.4.3公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
3.4.4深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高级管理人员及本规定3.2.5条规定的自然人、法人
或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源
等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。
3.5其他
3.5.1公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票违反本规定，深交所、中国证监会依照相应规定予以处分、处罚，公司依据相关制度给予处分情节严重的，按照刑法的有关规
12定追究刑事责任。
3.5.2本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
3.5.3本规定由董事会负责制定、解释和修订。
3.5.4本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
4检查与考核
4.1公司董事、监事以及高级管理人员持有股份及股份变动
违法相关规定，给公司或投资者造成重大损失的，或者被中国证监会及派出机构、证券交易所采取监管措施、处罚的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据法律、法规、规范性文件及公司管理制度，对责任人员进行处罚，并追究其法律责任。
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