迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
期权计划行权条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就首发申报前制定、上市后实施的公司期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就期权激励计划项下期权行权（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“《员工期权计划》”）、公司相关股东大会会议文件、
董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次期权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
-1-法律意见书券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与期权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司员工股份期权计划所必备的法律文件。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。法律意见书
（八）本法律意见书仅供公司本次员工股份期权计划行权之目的使用；未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次行权已履行的内部审议程序
（一）员工股份期权计划方案及履行的程序
1、2020年12月9日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于审议及提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》《关于审议期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《员工期权计划》发表独立意见。
2、2020年12月9日，发行人召开第一届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于审议的议案》，并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议及授权董事会办理相关事宜的议案》《关于审议期权授予名单的议案》等议案。
4、2020年12月15日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董事长具体执行相关事宜的议案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权法律意见书的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
5、2021年1月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议、第一届监事
会第四次会议及2020年年度股东大会，对《员工期权计划》进行了修改。独立董事就相关修改发表独立意见。
6、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本次行权条件成就的授权与批准
2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《员工期权计划》本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《员工期权计划》的规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
（一）等待期届满的说明
根据《员工期权计划》有关规定，期权授予对象获授的股份期权等待期已于
2021年12月15日届满，第二个行权期为等待期届满之日起十二个月后的第一
个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止，现已进入第二个行权期。
经核查，本所律师认为，《员工期权计划》授予对象获授股票期权的等待期已满。
（二）行权条件成就情况法律意见书
根据《管理办法》及《员工期权计划》的有关规定及2022年12月15日公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过的《关于
2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》并经本所
律师核查，《员工期权计划》的行权条件及公司对应的相关情况如下：
序号获授股票期权第二个行权期条件成就情况
1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意足本项行权条件
见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内公司出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2 以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行 公司已完成目标（i）和
权: （ii），期权授予对象本次按照目标（i）和目标（ii）对应的可行权比例
进行第一次行权；在第二
个行权期内若目标（iii）完成，期权授予对象届时按照目标（iii）对应的可行权比例进行第二次行权
（i） 截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临 公司已完成目标（i）1床试验取得积极结果。
受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第二个行权期内获授期权的50%行权。
（ii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于 公司已完成目标（ii）2关键性或 III 期临床试验阶段且 1 个产品或适应症的概念验
证试验或 II 期临床试验取得积极结果。
受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第二个行权期内获授期权的25%行权。
（iii）第二个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会 截止 2022 年 12 月 1 日，
1 DZD9008 二线治疗 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌中国关键性临床试验取得积极结果，达到预设疗效终点。试验结果在欧洲临床肿瘤学会 2022 年大会（ESMO 2022）发表。
2 DZD4205 二线治疗外周 T 细胞淋巴瘤处于国际多中心关键性临床试验阶段。.DZD9008 二线治疗 20
号外显子插入突变非小细胞肺癌国际多中心 POC 临床试验取得积极结果，试验结果在 2022 年 ASCO 被选为口头报告。法律意见书审议行权条件之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到公司市值为142亿元，一人民币130亿元。年的平均市值为122亿受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对元，没有到130亿。在第象可就第二个行权期内获授期权的25%行权。二个行权期内对目标（iii）成就情况另行确认
3期权授予对象未发生下列任一情形：本次行权的期权授予对
1）期权授予对象丧失适格人士的资格；象未发生前述情形，满足
2）期权授予对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当本项行权条件人选；
3）期权授予对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
4）期权授予对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5）期权授予对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
4期权授予对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审本次行权的期权授予对核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该期权授予对象象未发生前述情形，满足该行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公司注销。本项行权条件本期权激励计划第二个行权期第一次行权条件已成就，第二个行权期符合第一次行权条件的期权授予对象共107人，可行权的期权数量为2977177份，占公司目前总股本的0.74%。35名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，该36名期权授予对象所获授且尚未行权的
477840份股票期权自动失效。
经核查，本所律师认为，公司《员工期权计划》第二个行权期第一次行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。
三、本次行权安排根据2022年12月15日公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过的《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》，本次行权具体安排如下：
（一）授予日：2020年12月15日
（二）可行权数量：2977177份期权
（三）可行权人数：107人法律意见书
（四）行权价格：1.26元/份
（五）股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：第二个行权期为等待期届满之日起十二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止。公司将根据第二个行权期条件成就的情况分批行权，本次就第二个行权期第一次行权条件成就进行相应股份期权的行权，并按照相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合
第一次行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份登记手续，并
将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理完毕股份登记手
续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）期权授予对象名单及行权情况：
本次可行权数本次可行权姓名职务获授的期权数量量占已获授期数量权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、首
杨振帆4538000112315524.75%席医学官
XIAOLIN 董事长、总经
360000089100024.75%
ZHANG 理
陈素勤副总经理45950011372624.75%
副总经理、首
QINGBEI ZENG 300000 74250 24.75%席科学家
HONCHUNG
副总经理3000007425024.75%
TSUI
副总裁、核心
乔卫军2000004950024.75%技术人员
张知为副总经理1000002475024.75%
SHIH-YING
副总经理40000990024.75%
CHANG
高级总监、核
陈侃30000742524.75%心技术人员法律意见书
高级总监、核
郑莉30000742524.75%心技术人员
二、其他期权授予对象董事会认为需要激励的其他员工（共97人）243150060179624.75%
合计12029000297717724.75%
注：上述名单及期权数量中已剔除不符合行权条件的36名激励对象和对应的期权数量。
经核查，本所律师认为，本次行权安排符合公司《员工期权计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司《员工期权计划》本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司《员工期权计划》第二个行
权期第一次行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定，行权安排符合公司《员工期权计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
王源
二〇二二年十二月十五日