藏格矿业:重大信息内部报告管理办法（2022年12月）

藏格矿业股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章总则
第一条为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部
报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际，制定本管理办法。
第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本管理办法负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条本管理办法适用于公司及分公司、子公司。本管理办法所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、分公司负责人；
（四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
（五）其他的重大信息知情人。
第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司负有报告义务的有关人员负有向公司董事会办公室报告本管理办法规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公
司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
1第六条公司的董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章重大信息的范围
第七条公司、下属分公司、子公司出现、发生或即将发生下列情形时，相
关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告，主要包括：
（一）重要会议
1、公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东会/股东大会审议的事项资料；
2、公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会并作出决议；
3、公司及控股子公司召开的关于本管理办法所称重大事项的专项会议。
（二）交易事项
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述第4项、第5项交易无论发生金额大小，报告义务人均须及时报告，其
余事项（对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则）达到下列标准之一的，应当及时报告：
21、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项
1、本管理办法第七条第（二）项规定的重大交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易无论金额大小，报告义务人应在预计发生之前履行报告义务。
（四）公司发生与日常经营相关的交易
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
36、与日常经营相关的其他交易。
签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时履行报告义务：
1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
（五）发生可能对公司产生较大影响的其他重大事项
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、《信息披露事务管理制度》规定的重大事件；
3、股票交易异常波动和传闻；
4、重大诉讼和仲裁：
（1）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼；
5、会计政策、会计估计变更；
6、计提大额资产减值准备；
7、发生重大亏损或者遭受重大损失；
8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
9、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
10、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
11、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
12、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的30%；
13、主要或者全部业务陷入停顿；
14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
415、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
16、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
17、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
18、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
19、经营方针和经营范围发生重大变化；
20、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
21、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
22、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
23、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
24、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
25、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
26、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
27、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
28、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
上述重大事项以证券交易所的有关规定标准作为依据进行判断。
5第八条持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股份
达到公司股份5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。
第九条按照本管理办法规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形
式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
第三章重大信息报告程序
第十条按照本管理办法规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本
管理办法所述的内部重大信息后的当日，向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或传真给董事会秘书或董事会办公室。
公司董事会办公室在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。
第十一条信息披露完成后，公司董事会办公室应指定专人对披露的重大信
息予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事会和与信息披露有关的各方。
第十二条公司向监管部门、证券交易所报告前，需根据《公司章程》的规
定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求有关部门对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。
第十三条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息
出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大信息作出决议的，应当及时报告决议情况；
6（二）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时报告意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第四章报告义务人的责任
第十四条公司负有报告义务的有关人员违规本管理办法的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。
第五章附则
第十五条本管理办法未尽事宜或与有关法律、行政法规以及监管机构的有
关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、监管机构有关规定、《公司章程》执行。
第十六条本管理办法由董事会负责解释。本管理办法经董事会审议通过之日起生效实施。
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