航发科技:中国航发航空科技股份有限公司关于放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权暨关联交易公告

证券代码：600391证券简称：航发科技公告编号：2022-047
中国航发航空科技股份有限公司
关于放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司
同比例增资权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司实际控股人中国航空发动机集团有限公司（以下简称＂中国航发＂）将其持有的公司控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（下简称＂中国航发哈轴＂）历年国拨资金形成的国有独享资本公积215727951.55元向中国航发哈轴增资公司放弃同比例增资权。
●中国航发是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。
一、关联交易概述
为推动中国航发哈轴高质量发展，保障其“十四五”规划及长期经营发展目标的实现，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值，中国航发将其持有中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享资本公积215727951.55元
向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权。增资协议暂未签订。
本事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、吴华、赵岳回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。
过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国航发是公司的实际控制人，中国航发哈轴是公司的控股子公司。中国航发将其持有的中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享资本公积
215727951.55元向中国航发哈轴增资公司放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称中国航空发动机集团有限公司法定代表人曹建国成立日期2016年5月31日注册资本500亿元住所北京市海淀区蓝靛厂南路5号企业类型国有控股
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直
升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、
生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机
及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；
经营范围经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司关联关系
中国航发通过下属单位间接持有公司36.19%股份，为公司实际控制人。
3、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情公司名称中国航发哈尔滨轴承有限公司法定代表人马寒岩成立日期2010年05月19日
注册资本60000.00万元人民币住所哈尔滨市利民开发区南京路2号企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码912301115526349333
轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴
经营范围承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。
(二)股权结构
单位：万元
持股比例（％）出资金额
航发科技51.666731000
哈尔滨轴承制造有限公司33.333320000
中国航发资产管理有限公司15.00009000合计10060000
备注：哈尔滨轴承制造有限公司以下简称“哈轴制造”，中国航发资产管理有限公司以下简称“中国航发资产”。
(三)主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产171359.62191614.01
总负债75021.9280055.00
所有者权益96337.70111559.01
项目2021年度2022年1-9月营业总收入62280.3660708.16
净利润5099.066258.39
备注：2021年度财务数据已经审计，2022年9月30日财务数据未经审计。
四、交易定价
(一)中国航发哈轴增资基准日的净资产值截至2022年3月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《中国航空发动机集团有限公司拟增资所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司国拨资金项目资产评估报告》(中联评报字〔2022〕第3945号)，中国航发持有中国航发哈轴的国拨资金账面价值215727951.55元，评估值为215727951.55元。
截至2022年3月31日，依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具增资基准日为2022年3月31日《中国航发哈尔滨轴承有限公司审计报告》（众环专字〔2022〕0810138号）和中联资产评估集团有限公司出具评估基准日为2022年3月31日《中国航空发动机集团有限公司拟增资所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第1958号），中国航发哈轴净资产审计后账面价值1083708665.59元（含中国航发独享资本公积），评估值1334544621.33元（含中国航发独享资本公积）。
扣除中国航发独享资本公积部分，在增资基准日，中国航发哈轴的净资产评估值为1118816669.78元（1334544621.33元-215727951.55元）。
(二)转增注册资本金额中国航发哈轴转增注册资本金额为115690433.61元（国有独享资本公积总额除以转增价格）；国有独享资本公积总额扣除增资后剩余部分
100037517.94元，作为中国航发哈轴资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。具体情况如下：
转增价格：1118816669.78元（扣除中国航发独享资本公积的净资产评估值）/600000000.00元（注册资本）=1.8647
增资额：215727951.55元(国有独享资本公积总额)/1.8647(转增价格)=
115690433.61元。
新增资本公积：总额扣除增资额剩余部分100037517.94元。
(三)过渡期损益安排增资基准日至增资协议签署生效当月最后一日止的时间段为过渡期。过渡期内损失和收益由原股东按国有独享资本公积转增注册资本前持股比例承担或享有。
(四)转增后注册资本和股权结构
中国航发以国有独享资本公积增资后，中国航发哈轴注册资本为715690433.61元（具体构成：转增前注册资本600000000.00元加本次转增额115690433.61元）。
中国航发向中国航发哈轴增资后中国航发哈轴的股权结构如下：股东出资(元)持股比例（%）
航发科技310000000.0043.3148
哈轴制造200000000.0027.9450
中国航发115690433.6116.1649
中国航发资产90000000.0012.5753
五、关联交易对上市公司的影响
公司放弃对控股子公司－－中国航发哈轴的增资权后，持股比例由51.6667%下降至43.3148%，仍是中国航发哈轴的第一大股东。交易完成后，中国航发哈轴的董事会结构不变，且公司在中国航发哈轴的董事会席位和表决权不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丛
春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：
赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
(二)本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公
司于 2022 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第十六次会议部分决议的独立意见》。
(三)本次交易事项需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2022年12月28日