江苏舜天:北京大成（南京）律师事务所关于江苏舜天国际集团有限公司增持江苏舜天股份有限公司股份之专项核查意见

大成DENTONS专项核查意见
关于
江苏舜天国际集团有限公司
增持江苏舜天股份有限公司股份
之
专项核查意见
大成DE NTONS
北京大成(南京)律师事务所
www.denton?
南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7、8、9、10、11楼(210036)
18JihuiRoad,7.8.9.10.11/F Building A,Lianchuang Mansion,GulouDistrict,Nanjing
大成DENTONS专项核查意见
北京大成(南京)律师事务所
关于江苏舜天国际集团有限公司
增持江苏舜天股份有限公司股份之
专项核查意见
致:江苏舜天国际集团有限公司
公司(以下简称“舜天集团”或“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券
购管理办法》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变
动管理》(上证发[2022]9号)等有关法律、法规及规范性文件的规定,就舜(以下简称“本次增持股份”)进行专项核查,并出具本专项核查意见。
本所律师在出具本专项核查意见之前已得到舜天集团如下保证:即舜天集
团已提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的材料,所提供的原始材
料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整、有效的要求,有关副本、
复印件材料与正本原始材料一致,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本专项核查意见,本所及本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查和验证。
1
大成DENTONS专项核查意见
2.本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解,最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本专项核查意见仅就本次增持股份所涉及的相关法律问题发表法律意
见,并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见,并不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
4.本专项核查意见仅供本次增持股份向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的和用途。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查,出具专项核查意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)增持人具备担任上市公司股东的主体资格
根据公司提供的资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,
本次增持股份的增持人为公司控股股东舜天集团。舜天集团目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为
91320000134791880Y,注册地址为南京市软件大道21号,法定代表人为张顺
福,注册资本为人民币314,241万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投
资或控股的法人独资),成立日期为1996年12月18日,营业期限为1996年
12月18日至无固定期限,经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的
16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技
术的进出口业务,经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出
口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经
营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储,咨询服务,国内贸易(上
述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营)。房地产开发,室内外装
饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务,房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁,物业管理。
2
大成DENTONS专项核查意见
(二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
信记录查询平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、“上海证券交易所监管专栏”
(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/home/)、“国
家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/)、“中国执行信息公开
网”(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)查询,舜天集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师经核查后认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人舜
天集团系合法成立、有效存续的企业法人,具备相关法律法规规定的担任上市
公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的情况
(一)本次增持前舜天集团持股情况
根据江苏舜天于2022年5月17日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2022-013)、舜天集团提供
的资料和本所律师核查,本次增持股份前,舜天集团系江苏舜天的控股股东,直接持有江苏舜天股份218,278,355股,占江苏舜天总股本的49.24%。
(二)本次增持计划具体内容
3
大成DENTONS专项核查意见
根据舜天集团于2022年5月13日向江苏舜天发出的《告知函》、江苏舜
天于2022年5月17日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控股股东增持公司
股份计划的公告》(公告编号:临2022-013),基于对江苏舜天长期投资价值
以及未来持续发展的认可,江苏舜天的控股股东舜天集团拟自2022年5月16
日至2022年12月31日,以自有资金通过上海证券交易所允许的方式增持江
苏舜天总股本的1%-2%,本次增持股份计划不设定价格区间,舜天集团将根据江苏舜天股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划。
(三)本次增持计划实施情况
根据江苏舜天于2022年12月8日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控
股股东增持公司股份达到1%的提示性公告》(公告编号:临2022-036),截至
2022年12月7日,舜天集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了江苏舜
天股份445.4万股,占江苏舜天总股本的1.00%。本次增持计划尚未实施完毕,江苏舜天将根据有关规定及时履行信息披露义务。
根据舜天集团于2022年12月29日出具的《关于增持江苏舜天股份有限公
司股份计划实施完毕的告知函》,舜天集团股份增持计划已实施完毕。2022年
5月16日至2022年12月29日期间,舜天集团通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式累计增持江苏舜天股份5,204,600股,占江苏舜天总股本
的1.1741%,增持金额为人民币26,999,045.16元(不含交易费用),本次增
持计划实施完毕。本次增持计划实施完毕后,控股股东舜天集团持有江苏舜天股份223,482,955股,占江苏舜天总股本的50.4154%。
(四)关于本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况
根据江苏舜天于2022年5月17日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》,舜天集团拟自2022年5月16日至2022
年12月31日,以自有资金通过上海证券交易所允许的方式增持江苏舜天总股
本的1%-2%。舜天集团承诺将在上述增持实施期限内完成增持计划,在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的江苏舜天股份。
4
大成DENTONS专项核查意见
根据舜天集团出具的《关于增持江苏舜天股份有限公司股份计划实施完毕
的告知函》,确认舜天集团的股份增持计划于2022年12月29日实施完毕。截
至本专项核查意见出具之日,舜天集团自2022年5月16日至2022年12月29
日,累计增持江苏舜天股份5,204,600股,占江苏舜天总股本1.1741%,在江苏舜天总股本的1%-2%区间内。
根据增持人舜天集团出具的书面说明,舜天集团在本次增持股份期间不存
在通过二级市场减持江苏舜天股份的情况,没有超计划增持股份,也不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。
本所律师经核查后认为,舜天集团本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定:“有下列情形之
一的,投资者可以免于发出要约:……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持股份前,舜天集团直接
持有江苏舜天49.24%的股份,持股比例超过江苏舜天已发行股份的30%,且该
事实发生已超过一年,舜天集团本次累计增持江苏舜天股份5,204,600股,占江苏舜天总股本的1.1741%,未超过江苏舜天已发行股份的2%。
经核查,本所律师认为,本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证券监督管理委员会发出要约的情形。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查,江苏舜天已就本次增持股份的相关情况履行了如下信息披露义务:
2022年5月17日,江苏舜天披露《江苏舜天股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2022-013),就增持主体、持股情
5
大成DENTONS专项核查意见
况、增持计划目的、拟增持股票种类、数量、价格、方式、实施期限、资金安排等进行了披露。
2022年12月8日,江苏舜天披露《江苏舜天股份有限公司关于控股股东
增持公司股份达到1%的提示性公告》(公告编号:临2022-036),就增持人的增持进展情况进行了披露。
综上,本所律师认为,除尚需就本次增持实施结果进行公告外,截至本专
项核查意见出具之日,江苏舜天已就本次增持股份按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本专项核查意见出具日,舜天集团作为增
持人系依法设立并有效存续的企业法人,不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格；舜天
集团实施本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发
出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日,公司已经按照相关法律法规的规定履行了现阶段本次增持股份的信息披露义务。
(以下无正文)
6
大成DENTONS专项核查意见
(本页无正文,系《北京大成(南京)律师事务所关于江苏舜天国际集团有限公司增持江苏舜天股份有限公司股份之专项核查意见》之签字盖章页)
北京大成(南京)律师事务所
负责人:沈永明现永明经办律师:张昕张昕
二〇二二年十二月二十九日
经办律师:孙桂梅孙桂桶
7